OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Feb 17, 2017

广发证券股份有限公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

开展外汇衍生品交易的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为深圳欧 菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”或“发行人”）非公开发 行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等有关规定，就发行人拟开展外汇衍生品交易事项进行了审慎 核查，核查情况及核查意见如下：

一、发行人开展外汇衍生品交易概述

（一）开展外汇衍生品交易的目的

为防范汇率风险，公司及控股子公司与境内外金融机构签订外汇衍生品交易 合同，品种主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、 货币互换等。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务与日常经营紧密联系， 以规避汇率波动带来的经营风险为目的。

（二）外汇衍生交易品种

1、外汇远期：拟开展外汇远期业务将与金融机构按约定的外汇币种、数额、 汇率和交割时间,在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

2、外汇掉期：拟开展外汇掉期业务将与金融机构约定以一种货币交换一定 数量的另一种货币，并以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币 买卖。

3、外汇期权：拟开展外汇期权业务将向金融机构支付一定期权费后,获得在 未来约定日期,按照约定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。

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4、结构性远期：拟开展结构性远期业务对外汇远期、外汇期权等一般性远 期产品在结构上进行组合，形成带有一定执行条件的外汇产品，以满足特定的保 值需求。

5、利率掉期：拟开展利率掉期业务与金融机构约定将目前外币借款浮动利 率锁定为固定利率，并在约定时间内以约定利率完成利息交割。

6、货币互换：拟开展货币互换业务与金融机构约定将公司目前外币借款本 金及浮动利率锁定为其他外币借款本金及固定利率，并在约定时间根据锁定的汇 率及利率进行交割。

（三）交易期间、业务金额及业务审批

公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易业务，任意时点余额不超过等值人 民币800，000 万元且单笔金额不超过等值人民币150,000 万元，最长交割期限 不超过12 个月，交割期与业务周期保持一致，自股东大会审批通过之日起一年 内有效。公司授权管理层在此金额范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生 品交易业务申请。

（四）预计占用资金

开展外汇衍生品交易业务，公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议 缴纳一定比例的保证金，该保证金将使用公司及控股子公司的自有资金或抵减金 融机构对公司及控股子公司的授信额度。

二、开展外汇衍生品交易的必要性

公司进出口业务主要结售汇币种是美元，也有部分的欧元、港币、日元等其 他币种的交易。为防范利率及汇率波动风险，降低利率汇率波动对公司利润的影 响，减少汇兑损失，降低财务费用。公司及控股子公司开展的外汇衍生品交易是 以日常经营需要和防范利率汇率风险为前提，目的是减少利率汇率大幅度变动导 致的预期风险。

三、开展外汇衍生品交易的前期准备

• 1、公司已制订《深圳欧菲光科技股份有限公司外汇衍生品投资管理制度》，

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对进行外汇衍生品业务的风险控制、审批程序、后续管理等作出了明确规定，可 以保证公司及控股子公司开展外汇衍生品业务的风险可控。

2、公司及控股子公司参与外汇衍生品业务的人员都已充分理解外汇衍生品 业务的特点及风险，严格执行衍生品业务的操作和风险管理制度。

四、开展外汇衍生品交易的风险分析

1、汇率及利率波动风险：对于结汇业务如果到期日即期汇率大于远期结售 汇合约汇率，则该笔合约将产生亏损；对于售汇业务如果到期日即期汇率小于远 期结售汇合约汇率，则该笔合约将产生亏损。利率波动风险主要是美元、欧元、 日元利率的变动情况。

2、收汇预测风险：公司根据现有业务规模、业务淡旺季以及回款期进行收 汇预测。实际经营过程中，市场情况可能会发生变化，将会导致该公司业务规模、 回款期和预测有偏差，产生延期交割风险。

3、保证金风险：外汇衍生品交易实行保证金交易，公司主要交易的金融机 构对公司的外汇衍生品交易都实行了用授信额度来抵减保证金，以避免占用公司 大量资金进而影响公司业务的发展。

五、开展外汇衍生品交易的风险管理策略

公司及控股子公司开展外汇衍生品交易遵循套期保值原则，不做投机性套利 交易，在签订合约时严格按照公司预测的收汇期、付汇期和金额进行交易，所有 外汇衍生品交易均有正常的贸易及业务背景。公司已制定风险防范措施，加强应 收账款的风险管控，严控逾期应收账款和坏账。公司将根据《深圳欧菲光科技股 份有限公司外汇衍生品投资管理制度》的规定，监控业务流程，评估风险，监督 和跟踪交易情况。

六、开展外汇衍生品交易的会计核算原则

公司根据财政部《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业 会计准则第24 号——套期保值》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》相 关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资

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产负债表及损益表相关项目。

七、开展外汇衍生品交易事项的审议程序

2017 年2 月16 日，公司第三届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了 《关于开展外汇衍生品交易的议案》，同意公司开展外汇衍生品交易事项。公司 独立董事对公司开展外汇衍生品交易事项发表了同意意见。公司开展外汇衍生品 交易事项尚需提交股东大会审议。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、欧菲光开展外汇衍生品交易事项已经公司第三届董事会第三十六次（临 时）会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司 开展外汇衍生品交易事项尚需提交公司股东大会审议。

2、欧菲光开展外汇衍生品交易业务的目的是为了利用外汇衍生品交易来规 避外汇收入的利率及汇率波动风险，具有一定的必要性。同时，公司已根据相 关法律法规的要求制定了《深圳欧菲光科技股份有限公司外汇衍生品投资管理 制度》并采取了相关风险控制措施。

综上，广发证券对欧菲光开展外汇衍生品交易业务事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有 限公司开展外汇衍生品交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

许 宁 易 莹

广发证券股份有限公司

2017 年 2 月 16 日

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