OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Dec 23, 2016

广发证券股份有限公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为深圳欧 菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”、“公司”或“发行人”）非公开发 行股票的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》等有关规定，就发行人拟变更部分募投项目实施主体及实施地 点事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]1740 号），并经深圳证券交易所同意，本 公司由主承销商广发证券股份有限公司采用向符合中国证监会相关规定条件的 特定投资者定价发行人民币普通股（A 股）36,124,390 股（以下简称“本次非公 开发行”），发行价格为每股37.83 元。截至2016 年10 月27 日，公司实际已 非公开发行人民币普通股（A 股）36,124,390 股，募集资金总额 1,366,585,673.70 元。扣除承销费和保荐费25,865,370.78 元后的募集资金为 人民币1,340,720,302.92 元，已由广发证券股份有限公司于2016 年10 月27 日存入公司开立在中国银行股份有限公司深圳公明支行账号为75496807XXXX， 中国农业银行股份有限公司深圳公明支行账号为4102080004005XXXX 和国家开 发银行深圳分行账号为4430156004374720XXXX 的人民币账户；减除其他发行费 用人民币1,035,922.42 元后，募集资金净额为人民币1,339,684,380.50 元。上 述资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华 验字[2016]001015 号”验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、非公开发行A 股股票预案承诺募集资金投资项目的情况

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公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	承诺募集资金投资额	项目备案或核准文件
1	智能汽车电子建设项目	84,537.95	80,000.00	本项目已经苏州市相城区发展和改革局立项备案，文件号为相发改投备（2016）21号
2	研发中心项目	26,449.48	15,661.00	本项目已经上海市嘉定区经济委员会立项备案，文件号为嘉经备（2015）103号、嘉经备变（2016）002号
3	补充流动资金	---	40,997.57
合计		110,987.43	136,658.57

若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，则不足部分由 公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如本次 募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司可根据实际 情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

三、自筹资金预先已投入募集资金投资项目情况

本次非公开发行募集资金投资项目于2016 年2 月经苏州市相城区发展和改 革局、2015 年12 月经上海市嘉定区经济委员会备案批准立项，并经深圳欧菲光 科技股份有限公司2015 年第五次临时股东大会决议通过利用募集资金投资。募 集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。

截至2016 年11 月15 日，自筹资金实际投资额3,372.50 万元。具体情况如 下：

单位：万元

序号	募投项目名称	预先已投入资金	其中：	其中：	其中：
			建设投资		流动资金
			建筑工程	设备购置及安装
1	智能汽车电子建设项目	2,669.23	1,274.46	1,387.59	7.18
2	研发中心项目	703.27	84.18	322.42	296.68
3	补充流动资金	-	-	-	-
合 计		3,372.50	1,358.64	1,710.01	303.86

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投

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资项目的事项进行了专项审核，并出具了大华核字 [2016]004739 号《深圳欧菲光 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

四、以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的审议程序

2016 年12 月22 日，公司第三届董事会第三十五次（临时）会议审议通过 了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用 募集资金3,372.50 万元置换已预先投入募投项目的自筹资金3,372.50 万元。

公司独立董事对本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金发表如 下意见：本次资金置换有利于提高公司的资金利用率，降低财务成本，符合维护 全体股东利益的需要；没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集 资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 形；，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》的有关规定，同意实施本次资金置换。

2016 年12 月22 日，公司监事会第三届第二十三次会议（临时）审议通过 了《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，对本次以募集 资金置换预先已投入募投项目自筹资金发表如下意见：公司本次资金置换，有助 于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行。符合深圳证券交易所《中 小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，同意该项议案。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

1 、欧菲光以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况已由大华会计师事 务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告。欧菲光本次 以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项已经公司第三届董事会第三 十五次（临时）会议审议通过，公司监事会和独立董事均发表了同意意见，履行 了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、 《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关 法律法规规定。

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2 、欧菲光本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的时间距离募 集资金到账时间不超过 6 个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

3 、欧菲光本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金事项未与募集 资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在 变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

综上，本保荐机构同意欧菲光本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹 资金事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有 限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

许 宁 易 莹

广发证券股份有限公司 2016 年 12 月 22 日

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