OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 23, 2016

广发证券股份有限公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为深圳欧 菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）非公开发行股票的持 续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015 年修 订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》等有关规定，就发行人拟使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审 慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、公司募集资金及使用情况

（一）2014 年非公开发行股票募集资金及使用情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】459 号文件核准，向符合 中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A 股）10,045.2 万股，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并 出具了大华验字【2014】000321 号验资报告。

截至2014 年8 月15 日，本次非公开发行股票募集资金项目公司共计募集货 币资金人民币 2,001,003,840.04 元，扣除发行费用人民币 41,108,452.07 元 后，实际募集资金净额为人民币1,959,895,387.97 元。

截至2016 年10 月31 日，2014 年非公开发行股票募集资金已使用 1,517,880,610.39 元人民币，余额444,105,229.61 元人民币。

（二）2016 年非公开发行股票募集资金及使用情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】1740 号文件核准，向符 合中国证监会相关规定条件的特定投资者定向发行人民币普通股（A 股）

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3,612.439 万股，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行 了审验，并出具了大华验字【2016】001015 号验资报告。

截至2016 年10 月27 日，本次非公开发行股票募集资金项目公司共计募集 货币资金人民币1,366,585,673.70 元，扣除发行费用人民币26,901,293.20 元 后，实际募集资金净额为人民币1,339,684,380.5 元。

截至2016 年11 月23 日，2016 年非公开发行股票募集资金已使用 430,000,000.00 元人民币，余额 930,720,302.92 元人民币。

二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2016 年7 月4 日第三届董事会第二十六次会议（临时）审议通过了 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证2014 年非 公开发行股票募集资金项目建设的资金需求以及项目正常进行的前提下，使用 2014 年非公开发行股票闲置募集资金44,989.54 万元人民币暂时补充流动资金， 补充期限为12 个月，自2016 年7 月6 日至2017 年7 月5 日止。2016 年9 月5 日，公司已经将14,784 万元人民币资金提前归还并存入募集资金专用账户，2016 年11 月21 日，公司已经将30,205.54 万元人民币资金提前归还并存入募集资金 专用账户。前次闲置募集资金暂时补充流动资金已经全部归还至募集资金账户。

三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

（一）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

1、在保证公司2014 年非公开发行股票募集资金投资项目高像素微摄像头模 组扩产项目建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用， 公司拟使用2014 年非公开发行股票闲置募集资金15,205万元人民币暂时补充流 动资金，补充期限为12 个月，自2016 年11 月23 日至2017 年11 月22 日止， 可节省财务费用约661 万元，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金 专户。此次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投 资计划的正常进行。在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用 的提前，公司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账 户。

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2、在保证公司2016 年非公开发行股票募集资金投资项目智能汽车电子建设 项目建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟 使用2016 年非公开发行股票闲置募集资金66,984万元人民币暂时补充流动资金， 补充期限为12 个月，自2016 年11 月23 日至2017 年11 月22 日止，可节省财 务费用约2,913 万元，到期前将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。 此次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划 的正常进行。在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用的提前， 公司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。

公司过去12 个月内未进行证券投资或风险投资，公司承诺在使用闲置募集 资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资。本次使用闲置募集资 金暂时补充流动资金不影响原募集资金投资项目的正常进行。同时，公司将做好 募集资金的存放、管理与使用工作。

（二）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序

2016 年11 月22 日，公司第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过 了《关于闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司本次使用闲置募集 资金暂时补充流动资金，使用期限自2016 年11 月23 日至2017 年11 月22 日止。 公司监事会、独立董事对本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了同 意意见。

四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已 经公司第三届董事会第三十三次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发 表了同意意见，履行了必要的法律程序。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流 动资金的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资 金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。 欧菲光最近12 个月亦未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用闲置募 集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资。公司本次使用闲置 募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运 作指引》等有关规定

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综上，保荐机构同意发行人上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有 限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

许 宁 易 莹

广发证券股份有限公司 2016 年 11 月 22 日

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