OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 28, 2016

广发证券股份有限公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件反馈意见

之保荐机构专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）接到《深圳欧 菲光科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许 可项目审查反馈意见通知书 160435 号，以下简称“反馈意见”）后，及时组织深 “ ” “ ” “ ” 圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称 申请人 、 公司 或 欧菲光 ）以及相关 中介机构，针对反馈意见所列问题进行了认真核查、研究和分析，对反馈意见中 所有提到的问题逐项落实并进行书面回复说明。现根据反馈意见相关要求，广发 证券出具的《关于深圳欧菲光科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意 见之保荐机构专项核查意见》如下，请审阅。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中所用的术语、名称、简称与本次非公开发 行股票预案中的相同。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些 差异是四舍五入造成。

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1

一、重点问题

1、申请人本次拟募集资金总额不超过150,000 万元，其中80,000 万元用于智能 汽车电子建设项目，25,000 万元用于研发中心项目，45,000 万元用于补充公司 流动资金。

（1）申请人主要从事触摸屏、摄像头模组的生产及销售等业务，请申请人说明 实施智能汽车电子战略的相关战略规划，与原业务的关联性，并结合公司基本情 况从资金、技术、人才、风控、运营经验等方面详细说明募投项目所面临的风险， 相关风险披露是否充分。

（2）请申请人补充说明并披露智能汽车电子建设项目的盈利模式及相关产品主 要目标客户，请申请人补充说明并披露此次募投各项目具体投资数额安排明细， 投资数额的测算依据和测算过程，结合相关行业主要公司的收入及盈利情况说明 智能汽车电子建设项目收益情况的具体测算过程、测算依据及合理性。

（3）根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收 票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用 情况，说明本次补充流动资金的测算过程，并结合目前的资产负债率水平及银行 授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

（4）请保荐机构对上述事项逐项进行核查，并就募投项目所面临的风险披露是 否充分合规，募投项目投资金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性，募投 项目金额是否超过实际募集资金需求量等内容发表核查意见。并结合上述核查事 项说明，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是 否可能损害上市公司及中小股东的利益。

【回复】

一、募投项目所面临的风险披露是否充分合规

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保荐机构查阅了公司本次非公开发行股票预案、董事会、股东大会决议、前 次及本次募投项目的可行性研究报告以及相关公告文件等资料；对公司经营管理 人员、智能汽车电子业务技术人员进行访谈；实地走访了发行人生产经营现场。

经核查，保荐机构认为，公司已针对智能汽车电子与原业务的关联性及相关 战略规划进行了详细说明；公司关于资金、技术、人才、风控、运营经验等方面 所披露的募投项目所面临的风险充分合规。

二、此次募投项目金额及收益的测算依据、过程、结果的合理性；此次非 公开发行各募投项目金额是否超过实际募集资金需求量

保荐机构访谈了申请人高级管理人员、相关业务负责人、财务人员及可研报 告相关编制人员；查阅了申请人信息披露文件、最近三年审计报告及一期财务报 告、相关可行性研究报告、相关行业研究报告及同行业可比公司的募投项目、公 司与相关银行签订的综合授信合同和贷款合同；并针对募投项目投资明细向部分 供应商进行询价。

经核查，保荐机构认为，本次非公开发行股票募投项目投资金额及收益的测 算依据、过程、结果合理；各募投项目金额不超过实际募集资金需求量。

三、保荐机构依据《管理办法》第十条的相关规定，对本次非公开发行股 票条件进行了逐项核查，核查情况如下：

（一）本次非公开发行募集资金总额为不超过 15 亿元，所募集资金扣除发 行费用后，将全部用于智能汽车电子建设项目、研发中心项目以及补充流动资金 4.5 亿元。募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第（一） 项的规定。

（二）经核查，本次非公开发行募集资金用途符合国家产业政策和有关环境 保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项 的规定。

（三）本次募集资金将用于：智能汽车电子建设项目、研发中心项目和补充 流动资金。募集资金使用项目不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资 产、借予他人、委托理财等财务性投资项目的情形，不存在直接或间接投资于以

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买卖有价证券为主要业务公司的情形，符合《管理办法》第十条第（三）项的规 定。

（四）截至 2015 年 12 月 31 日，发行人控股股东深圳市欧菲投资控股有限 公司（以下简称“欧菲控股”）持有发行人 72,061.08 万股股份，占发行人股本总 额的 20.32%。发行人的实际控制人为蔡荣军先生，持有发行人控股股东欧菲控 股 99.04%的股权。本次发行募集资金的投资项目实施后，不会与控股股东或实 际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条 第（四）项的规定。

（五）发行人制订了《募集资金管理办法》，已建立募集资金专户存储制度， 本次非公开发行股票所募集资金将存放于经发行人董事会批准设立的募集资金 专用账户内，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。

综上，保荐机构认为，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条 有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

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二、一般问题

1、请保荐机构对申请人《公司章程》与现金分红相关的条款、最近三年现金分 红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》的规定发表核查意 见。

【回复】

一、申请人《公司章程》与现金分红相关的条款符合证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号-上市公司 现金分红》的规定

（一）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》中对《公司章 程》中现金分红条款的规定

《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》在第二条中对公司章 程中现金分红条款的内容进行了如下规定：

“二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的 决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的 理由等情况。上市公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见， 做好现金分红事项的信息披露，并在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利 的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。”

（二）《上市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》中对《公司章程》 中现金分红条款的规定

《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》在第二条中对公司章程中

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现金分红条款的内容进行了如下规定：

“第三条上市公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划， 并详细说明规划安排的理由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以下内容：

（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具体条件、决策程序 和机制，以及为充分听取独立董事和中小股东意见所采取的措施。

（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条件，发放股票股利 的条件，各期现金分红最低金额或比例（如有）等。

第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红相对于股票股利在利润分配方 式中的优先顺序。

具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。

第五条上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模 式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司 章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。”

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（三）申请人《公司章程》与现金分红相关的条款

2016 年 4 月 15 日，申请人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了 关于修改《公司章程》的议案，对公司利润分配政策进行了修订完善。上述议案 尚待股东大会批准。申请人经修订的《公司章程》中与现金分红相关的条款如下：

“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须 在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百五十五条公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则和形式

公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现 金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，并优先 采取现金分红的方式进行利润分配。

（二）现金分红的条件

公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

• 1、当年每股收益不低于 0.1 元；

• 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出（即重大资金支出，下同）是指：公司未来十 二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近 一期经审计总资产的 30%，且超过 5,000 万元人民币。

（三）现金分红的比例及时间

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应 不低于当年实现的可分配利润的15%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式 累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况

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提议公司进行中期现金分红。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （四）股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下，满足公司具有成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素的条件下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（五）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案， 并直接提交董事会审议。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。分红预案经董事会审议通过， 方可提交股东大会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。在审议利润分 配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。分红预案应由出席股东大 会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

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（六）有关利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是 否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清 晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到 了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及 程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）利润分配政策的调整原则

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、 规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事 会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的 股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股 东参与股东大会表决。

（八）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关 政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。”

综上，申请人已将《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及 《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》中对现金分红的要求体现在其 《公司章程》第一百五十四条、第一百五十五条中。申请人现行《公司章程》中 现金分红相关的条款符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、 《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》中关于《公司章程》中现金分 红相关的条款的相关规定。

二、申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号 - 上市公司

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现金分红》的规定

（一）最近三年现金分红政策实际执行情况

1、2013 年度现金分红政策实际执行情况

公司于 2014 年 3 月 13 日和 2014 年 4 月 7 日分别召开第二届董事会第三十 九次会议和 2013 年度股东大会，审议并通过了《公司 2013 年度利润分配预案》， 以公司现有总股本 465,080,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.85 元 （含税），以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。上述利润 分配方案经董事会认真研究和论证，独立董事已发表明确意见并公开披露，认为 其符合公司章程确定的现金分红政策和经股东大会审议批准的 2012-2014 年股东 回报规划。股东大会在审议利润分配方案时通过多种渠道与中小投资者进行了沟 通交流，充分听取中小投资者的意见和诉求。上述利润分配方案已执行完毕。

2、2014 年度现金分红政策实际执行情况

公司于 2015 年 4 月 17 日和 2015 年 5 月 12 日分别召开第三届董事会第七次 会议和 2014 年度股东大会，审议并通过了《公司 2014 年度利润分配预案》，以 公司现有总股本 1,030,612,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 1.00 元（含 税）。上述利润分配方案经董事会认真研究和论证，独立董事已发表明确意见并 公开披露，认为其符合公司章程确定的现金分红政策和经股东大会审议批准的 2012-2014 年股东回报规划。股东大会在审议利润分配方案时通过多种渠道与中 小投资者进行了沟通交流，充分听取中小投资者的意见和诉求。上述利润分配方 案已执行完毕。

3、2015 年度现金分红政策实际执行情况

公司于 2016 年 4 月 15 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了 《公司 2014 年度利润分配预案》，以公司现有总股本 1,030,612,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金 0.7 元（含税）。上述利润分配方案经董事会认真研 究和论证，独立董事已发表明确意见并公开披露，认为其符合公司章程确定的现 金分红政策和经股东大会审议批准的 2015-2017 年股东回报规划。股东大会在审 议利润分配方案时通过多种渠道与中小投资者进行了沟通交流，充分听取中小投

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资者的意见和诉求。上述利润分配方案尚待股东大会批准。

（二）最近三年现金分红比例情况

公司 2013 年度至 2015 年度的现金分红情况具体如下：

单位：元

		分红年度合并报表中归	现金分红占合并报表
	现金分红金额			最近三年实现的年
分红年度		属于上市公司股东的净	中归属于上市公司股
	（含税）			均可分配利润
		利润	东的净利润的比率
	72,142,840.00	478,450,610.42	15.08%
2015年（注1）
2014年	103,061,200.00	（注2）681,546,528.80	15.12%	577,110,865.00
	86,039,800.00	571,335,455.78	15.06%
2013年
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例				45.27%

注 1：2015 年度的利润分配预案业经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚待 2015 年度股东大会批准。

注 2：该金额未包括公司 2015 年发生同一控制下企业合并对 2014 年度数据追溯调整的影响。

公司2013 年度-2015 年度现金分红在利润分配中所占比例符合行业和公司 经营特点，均不低于20%；每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配 利润的15%，且2013 年度-2015 年度以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的30%，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》、《上市公司监管指引第3 号-上市公司现金分红》的规定。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：申请人已经根据《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分红》等规范 性文件的要求规范了公司的利润分配政策，公司章程已经明确了现金分配政策的 具体内容，已完善了董事会、独立董事、股东大会对公司利润分配事项的决策程 序和机制。《公司章程》与现金分红相关条款符合证监会《关于进一步落实上市 公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号--上市公司现金分 红》的规定。

申请人 2013 年度、2014 年度、2015 年度严格执行公司章程中确定的现金分 红政策，分红比例明确且符合公司章程的规定；现金分红方案已经董事会和股东

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大会审议通过，履行了必要的决策程序；公司就现金分红事项取得独立董事明确 意见，充分听取中小股东的意见和诉求，并对现金分红事项依法进行了信息披露。 申请人最近三年现金分红政策实际执行情况符合《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的规定。

2、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的 指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行审议程序和信息披露义务。即 期回报被摊薄的，填补回报措施与承诺的内容应明确具有可操作性。请保荐机构 对申请人落实上述规定的情况发表核查意见。

【回复】

一、申请人已按照相关规定履行审议程序和信息披露义务，填补回报措施 与承诺的内容应明确具有可操作性

申请人根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事 项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定对本次非公开发行股 票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相 关内容已经公司于 2016 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通 过，尚待股东大会批准。2016 年 4 月 27 日，申请人公告了《关于非公开发行股 票摊薄即期回报及填补回报措施的公告》，并将在定期报告中持续披露填补即期 回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

具体情况如下：

（一）本次非公开发行对公司每股收益的影响

1、主要假设及说明

（1）假设本次股票发行数量为 7,500 万股（最终发行数量以经中国证监会 核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本为 110,561.20 万股；

（2）假设本次发行于 2016 年 6 月底完成（该完成时间仅为公司估计，最终 以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

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（3）假设本次非公开最终募集资金总额（含发行费用）为 150,000 万元；

（4）公司 2015 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 39,939.31 万元。同时，假设 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的 净利润分别较 2015 年持平、上涨 20%、下降 20%；

（5）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响；

（6）在预测 2016 年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；

（7）上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投 资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担 赔偿责任。

2、本次发行对每股收益的影响情况

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司每股收益的影 响，具体情况如下：

项目	2015.12.31	2016.12.31	2016.12.31
		本次发行前	本次发行后
总股本（万股）	103,061.20	103,061.20	110,561.20
情景1：假设2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2015 年持 平。
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元）	39,939.31	39,939.31	39,939.31
加权平均总股本（万股）	103,061.20	103,061.20	106,811.20
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元）	0.39	0.39	0.37
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元）	0.39	0.39	0.37

情景 2 ：假设 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年上 涨 20% 。

归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元）	39,939.31	47,927.17	47,927.17

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加权平均总股本（万股）	103,061.20	103,061.20	106,811.20
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元）	0.39	0.47	0.45
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元）	0.39	0.47	0.45

情景 3 ：假设 2016 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较 2015 年下 降 20% 。

降20%。
归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（万元）	39,939.31	31,951.45	31,951.45
加权平均总股本（万股）	103,061.20	103,061.20	106,811.20
扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元）	0.39	0.31	0.30
扣除非经常性损益后的稀释每股 收益（元）	0.39	0.31	0.30

注：上表数据为根据相关假设条件计算所得。

（二）关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产均有 一定幅度的增长。但由于募投项目的建成并产生效益需要一定的时间，相关利润 在短期内难以全部释放。因此，根据上述测算，在公司股本增加的情况下，若公 司净利润未能获得相应幅度的增长，公司每股收益存在短期内下降的风险，特此 提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

（三）本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有 业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 150,000.00 万元，扣除发行 费用后拟投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额
1	智能汽车电子建设项目	84,537.95	80,000.00
2	研发中心项目	26,449.48	25,000.00
3	补充流动资金	—	45,000.00

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合计 — 150,000.00

• 1、本次非公开发行的必要性

• （1）“智能汽车电子建设项目”的必要性

①贯彻落实公司战略布局，优化公司的产业结构

公司把握移动互联产业发展的良好机遇，充分利用自身多年的技术积累，集 中资源战略性投入，坚持推进以客户为导向的经营策略，树立了在全球触控和摄 像头行业的领先地位。近年来，鉴于全球移动终端市场竞争日趋激烈，欧菲光立 足移动互联和智能汽车产业，“双轮驱动”打造核心竞争力。其中，公司在智能汽 车行业全面布局，充分利用自有核心技术，在车载电子、智能中控、智能驾驶等 核心领域打造汽车智能化一站式解决方案，为客户提供高质量、高性价比的产品 和服务，力争成为汽车智能行业的核心供应商及有竞争力的国际一流品牌。

②智能汽车风口来临，本项目有助于公司抓住历史性的发展机遇

受消费者购车消费观念向智能化、互联化、节能化转变，汽车升级换购需求 释放，国内汽车电子行业有望迎来历史性的发展机遇。由于国内汽车电子行业起 步较晚，大部分细分市场仍处于导入期或成长期，国内汽车电子的竞争格局尚未 形成。公司可以借助智能汽车加速发展的良好契机，布局智能汽车电子领域，打 造智能化汽车电子硬件的核心竞争力。

③汽车电子毛利率较高，有助于提高公司盈利能力，增加每股收益

智能汽车电子产品，尤其是ADAS 系统及车载信息系统等硬件产品的毛利率 水平较高。目前，汽车电子的需求端逐渐从高端配置向中低端车型渗透，市场发 展前景广阔。此外，由于汽车电子领域的技术学习曲线较长、行业进入壁垒较高， 其盈利能力具有一定的可持续性。公司布局智能汽车电子领域，有助于优化产品 结构，增加高毛利产品的比重，从而提高公司的盈利能力，增加公司每股收益， 符合投资者的利益。

（2）“研发中心建设项目”的必要性

①符合汽车电子及车联网技术的发展趋势，满足市场需求

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自从特斯拉出现以后，行业的发展出现拐点，正如苹果iPhone 的出现引爆 智能手机时代。在通用、丰田等国际汽车厂商纷纷推出运用智能导航和远程助手 等车联网技术的车型产品并推向国内市场之后，中国自主汽车企业也开始了对车 联网技术的研究；同时谷歌等互联网企业采用大数据等分析检测技术不断完善车 车互联系统，拓宽了市场需求空间，使得未来的自动驾驶、甚至无人驾驶成为可 能。公司的研发项目有助于提升公司的发展潜力，适应行业的技术发展趋势，促 进产品的更新换代，使其能够获得更多的市场份额。

发达国家有关汽车电子、车联网等领域的发展起于二十世纪六七十年代，而 中国在该方面仅有十多年的发展历程，因此作为国民经济新兴朝阳产业，智能汽 车电子承担着持续推进汽车产业结构调整的重要使命。研发中心作为具有公司乃 至行业前瞻性的主体，在充分解读和利用国家相关政策的基础上，有助于发掘市 场需求，顺应产业革新，帮助公司把握汽车电子更新换代的发展机遇。

②提高科研开发能力，是建立行业护城河的必要条件

智能汽车电子是规模大、周期性弱、进入壁垒高的技术驱动型高新产业，对 硬件产品的电子性能、电气性能、物理性能和环境性能都有苛刻的标准，对终端 产品的互联互通、多平台兼容性、开发拓展性也有严格的要求。因此，在愈来愈 快的产品迭代速度下，各汽车电子厂商越来越清晰地意识到研发工作的重要性和 紧迫性。研发中心建设项目的实施，是公司加强科研开发能力的重要保障，是公 司加快产品技术创新与产业化、规模化发展的必经之路，是建立起行业护城河、 追赶行业领先企业的必要条件。

③加强人才集聚效应，自主培养高素质研发人才

公司智能汽车电子战略目标的实现很大程度上依赖于人才的质量，本项目的 建设能够在一定程度上为公司高端技术人才的开发和储备提供充分的条件。因此 公司必须通过研发中心的建设，加大技术开发的投入，提高技术开发的软硬件环 境，吸引并留住优秀的高端研发人才。

（3）补充流动资金的必要性

①增强资金实力，适应经营规模和业务的扩张

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自上市以来，公司的资产规模和主营业务收入规模成倍扩张，对流动资金的 需求越来越高；且近两年来以存货为代表的流动资产对公司的资金占用率较高， 虽然利用自身经营积累可以满足一部分的流动资金需求，但业务规模的快速扩张 仍形成了较大的营运资金缺口。

随着公司在光电业务的基础上拓展产业链、增强研发实力的计划逐步实施， 以及智能汽车电子产品研发的不断推进，公司将产生更大的流动资金需求，因此， 公司需要根据业务发展需求及时补充流动资金，来增强资金的安全性和稳定性， 为未来经营和发展提供充足的资金支持。

②优化资本结构，降低公司财务风险

截至 2015 年 12 月末，公司资产负债率为 62.41%。随着营业规模的扩张， 公司通过银行借款方式来满足资金需求会削弱公司的盈利能力与长期发展能力， 同时资产负债率的扩大也会使公司的综合竞争力下降。因此，公司仍需通过股权 融资的形式来满足流动资金需求，调整和优化公司的资本结构，降低财务风险和 总体风险，使公司的可持续发展在有充足的资金保障下进行。

2、本次非公开发行的合理性

公司本次非公开发行募集资金将用于智能汽车电子建设项目、研发中心建设 项目以及补充流动资金，符合国家产业政策和未来公司整体战略的发展方向，具 有良好的市场发展前景和经济效益。通过募投项目的实施，将在进一步整合内外 部资源的同时，加速产品和技术的升级，丰富产品线内容和优化产品结构，为公 司提供新的盈利增长点，有助于继续提升自身产品的市场占有率和市场影响力， 有效实施公司战略性布局，实现自身的跨越式发展。综上所述，本次募集资金的 用途合理可行，符合公司及全体股东的利益。

3、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司现有主营业务为移动互联产业的信息输入、输出模组的研发、制造、销 售，从触摸屏输入、摄像头成像信息输入、指纹识别信息输入，到液晶显示输出 等，实现对移动互联信息输入和输出模组的全覆盖，系全球技术领先的触控系统 及数码成像系统提供商。

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智能汽车电子是公司为培育新的业务增长点、贯彻双轮驱动发展战略而拓展 的新战略方向。目前，在车载技术上，智能手机已可以做到监测汽车运行情况、 远程解锁、提前启动引擎等控制，智能手机技术和车载技术未来将实现更大程度 的融合。同时，视频入口高级驾驶辅助系统 ADAS 所需的摄像头技术、交互入 口触控屏的显示技术和触控技术，与智能手机的摄像头和触控屏技术有一定的相 似性。公司通过本次募投项目的实施，可将公司在智能手机领域的技术优势和产 业化经验移植于智能汽车电子领域，快速实现智能汽车电子相关产品的产业化， 为实现更安全、更智能、更联通的用车体验提供产品及技术支持，打造成为在智 能汽车电子领域具有国际竞争力的一流品牌。同时，借助本次非公开发行，公司 可以发挥光电业务和新兴智能汽车电子业务在生产管理上的联动效应，降低公司 的整体成本，完成公司长期可持续发展战略部署，最终实现公司股东的利益最大 化。

• 4、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（1）人员储备

2015 年 6 月，公司投资设立了全资子公司上海欧菲智能车联科技有限公司， 公司大力引进高级研发人才，目前已在上海欧菲智能车联建立起智能驾驶、智能 中控、“互联网+”硬件、汽车电子四大事业部，各事业部研发团队领军人物均来 自国际知名汽车电子厂商，具备十几年的从业经验，科研实力走在国内前列。依 托行业领先的研发团队，公司得以紧密跟踪行业技术发展方向和客户需求，并将 研发成果产业化，实现募投项目效益。

（2）技术储备

目前，公司已形成了 360 环视系统、倒车影像系统、车载摄像头、车载中控 显示屏、车身控制器 BCM、网关控制器和光雨量传感器等产品方案，相关产品 方案已进入研发阶段或已成熟可量产。在汽车电子生产领域，公司已掌握了前段 表面贴装工序、中段插件焊接工序和后段测试装配工序的相关工艺技术。

（四）本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

• 1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

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公司目前系全球技术领先的触控系统及数码成像系统提供商，产品主要应用 于智能手机、平板电脑、车载电子系统等移动互联消费终端产品领域。通过自主 研发的各项核心技术，公司构建了垂直一体化产业链，是行业内为数不多的能够 快速、稳定、大批量供应全系列触控产品、摄像头模组、指纹识别模组的企业。 目前，公司现有主营业务在公司管理团队和全体员工的不懈努力下保持稳定增长， 未来公司将在触控产品业务上进一步提升技术水平和创新能力，占领行业制高点， 努力提升此项业务的盈利能力；在微摄像头模组业务方面实现自动化生产，不断 改善产品结构，提高高像素产品占比；指纹识别模组业务，加快客户引入，迅速 提高产品市场占有率。

然而，由于公司所处消费电子元器件行业的激励市场竞争环境，以及受下游 全球消费电子产品市场需求的波动性影响，公司在发展过程中仍然遇到自有资金 难以满足公司快速发展的业务、产品毛利率有所下降、单一主营业务造成过于依 赖下游市场需求状况、持续创新能力有赖于更大投入等困难和风险。

面对以上困难和风险，公司拟采取以下改进措施：第一，在稳健发展消费电 子元器件主营业务的基础上，将智能汽车电子作为新拓展的战略性业务。在消费 电子元器件领域，公司将依据市场需求进一步优化光电系列产品结构，丰富触摸 屏、摄像头模组、液晶显示屏模组、指纹识别模组等产品线；第二，建立以终端 市场需求为导向、跨部门高度协同的创新型研发体制，加强核心产品的技术研发 和资金投入；第三，持续拓展客户数量，扩大现有客户市场份额，进一步提升公 司的市场知名度，巩固公司的竞争优势。在智能汽车电子领域，公司将把握智能 汽车电子的良好发展机遇，完成业务战略性布局，利用公司在移动互联产业积累 的行业核心竞争力，发展智能汽车电子相关产品，为实现更安全、更智能、更联 通的用车体验提供产品及技术支持，打造成为在智能汽车电子领域具有国际竞争 力的一流品牌。因此，公司拟运用本次募集资金投资于智能汽车电子建设项目、 研发中心项目和补充流动资金，以解决公司在发展过程中遭遇的困难和瓶颈。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体 措施

（1）提高公司经营管理能力

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在本次非公开发行募集资金投资项目投产前，公司将围绕“双轮驱动”发展 战略，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，提高公司盈利水平，降低由 于本次发行对投资者回报摊薄的风险；同时，公司将抓紧对募集资金投资项目的 建设，加大在智能汽车电子领域的投资力度，提高经营效率和管理能力，争取早 日实现项目预期效益，推动公司盈利能力持续提升，提高未来年度股东回报，有 效防范由于本次发行对投资者回报摊薄的风险。

（2）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》、《上市公司 监管指引第 2 号—公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小 板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等法律、法规、规范性文件及公司章 程的有关规定管理和使用本次非公开发行股票募集资金，确保募集资金存放于经 公司董事会批准设立的专项账户，严格管理募集资金使用途径，保证募集资金按 照原定用途得到充分有效利用。

（3）持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了规范的法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监 事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运 行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职 责明确，相互制约。公司将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利； 确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和 谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小 股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理 人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（4）完善公司利润分配政策，保护投资者权益

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保护中小投资者合法权益，公司制定了《深圳欧菲光科技股份有限公司未来三年 股东回报规划（2015-2017 年）》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格 执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益

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保障机制。

（五）公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于填补回报措 施的承诺

1、公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作 出以下承诺：

（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励 的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

2、公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司、实际控制人蔡荣军先生根 据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： 本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：申请人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组 摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定履行了审 议程序和信息披露义务；申请人对本次非公开发行股票对及即期回报摊薄的影响 进行了合理分析，制定了明确且具有可操作性的填补回报措施与承诺。

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3、请申请人公开披露最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的 情况，以及相应的整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查， 并就整改效果发表核查意见。

【回复】

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况， 以及相应整改措施

公司于 2010 年 8 月 3 日在深圳证券交易所挂牌上市，上市至今，公司未被 证券监管部门和交易所采取处罚。公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监 管措施及整改情况如下：。

（一）深证局公司字【 2011 】 103 号监管意见及整改情况

2010 年 11 月、2011 年 7 月深圳证监局对公司开展加强公司治理专项活动相 关情况进行现场检查并于 2011 年 11 月 4 日向公司出具了深证局公司字（2011） 103 号《关于深圳欧菲光科技股份有限公司治理情况的监管意见》，认为发行人 能按照要求开展公司治理自查及公众评议工作。同时，深圳监管局也指出了发行 人在公司治理方面存在的问题和不足之处。针对监管意见，公司的整改情况如下：

1、部分制度不够完善

（1）公司《公司章程》和《总经理工作细则》未区分董事会与董事长、董 事长与总经理之间的权限。

整改措施：2011 年 10 月 26 日，发行人召开第二届董事会第十次临时会议， 审议通过了对《公司章程》、《总经理工作细则》进行修订的议案，划分了董事会、 董事长、总经理之间的权限，同时公司董事会还制定了《授权管理制度》进一步 明确对董事长和总经理的授权。上述议案已经公司 2011 年第三次临时股东大会 审议通过。

（2）公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》未按深圳证监局通知要 求规定重大会计差错的具体标准，公司《内幕信息及知情人管理制度》中责任追 究方式规定不明确。

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整改措施：公司于 2010 年 12 月 30 日召开第二届董事会第四次会议审议通 过了对《内幕信息及知情人管理制度》进行修改的议案，明确了内幕信息知情人 违反规定的责任追究方式；公司于 2011 年 4 月 20 日召开第二届董事会第六次会 议审议通过了对《年报信息披露重大差错责任追究制度》进行修改的议案，修订 后的《年报信息披露重大差错责任追究制度》中关于重大会计差错的具体标准已 符合深圳证监局的要求。

（3）公司未制定财务定期轮换、财务人员考核及财务人员交接等制度；此 外，公司现金审批管理制度不够细化，没有明确资金授权审批权限，公司全部的 资金使用都由总经理审批。

整改措施：公司已于 2010 年 12 月制定了《会计人员岗位轮换制度》，将财 务人员岗位轮换作为一项常规制度执行；财务人员有明确的岗位职责，由于财务 人员的特殊性，公司目前已由人力资源部制定相关细则，试行对财务人员按统一 标准进行考核；公司董事长蔡荣军已于 2011 年 10 月 26 日辞去总经理职务，并 聘任杨依明为公司总经理，同时公司通过修改原有的《付款审批流程》、《费用预 算与报销管理流程》、《材料采购流程简图》、《材料付款简图》等制度，将资金审 批管理细化，并通过《授权管理制度》，明确董事长及总经理的审批权限。

2、公司董事会秘书兼任公司董事、副总经理，主要负责投资、发展、融资、 政府关系等事务，具体承担证券事务工作的仅证券事务代表 1 人，难以有效履行 职责。

整改措施：公司原董事会秘书胡菁华已于 2011 年 5 月 10 日辞去公司董事职 务，仅担任公司副总经理兼董事会秘书，主管证券中心的工作，负责信息披露、 对外投资等工作；胡菁华离任后继任董事会秘书陈寿云、肖燕松亦仅担任公司副 总经理兼董事会秘书，主管证券中心工作。

针对承担证券事务工作的人员较少的情况，公司补充证券事务经验丰富的人 员进入证券中心。证券中心现有 3 名专职工作人员（不含董事会秘书），在证券 中心专职人员的协助下，公司董事会秘书可以有效履行本职工作。

3、公司内部审计部门未制定年度审计计划，也未经审计委员会审议通过；

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公司内部审计人员仅 2 人，不符合公司《内部审计制度》关于内部审计人员至少 3 人的规定。

整改措施：公司审计部已于 2011 开始制定年度审计计划，并将年度计划分 解至各个季度并编制季度工作计划，审计计划均已经董事会审计委员会审议通过； 目前公司审计部人员编制为 6 人，符合《内部审计制度》的规定。

4、公司“三会”记录流于形式，未包含参会人员发言要点，不符合《公司 章程》第 72 条、122 条的规定。

整改措施：因上市以来所召开的几次会议中均无重大的不同意见存在，决议 的内容原则上与会议记录所需记载的内容一致，因此未单独制作出席人员的发言 要点记录。自收到本监管意见后，公司已严格按照《公司章程》要求，除制作决 议外，另行制作会议记录，并将在后续工作中持续规范。

5、在接待机构投资者时，公司未提前获取来访者的调研提纲，且投资者接 待记录不全面，不符合公司关于投资者接待管理制度的相关规定。

整改措施：公司高度重视此问题，已要求证券中心在接待投资者时，需要对 方提前预约，并要求投资者在预约时提供调研提纲，并且调研时间避开了定期报 告披露日前 30 日；调研时公司组织专员认真做好调研记录，调研后按规定期限 将调研记录报送交易所备案。

6、财务会计基础薄弱

（1）现金及银行存款管理不规范，公司出纳未及时登记现金日记账、以电 子表格方式登记银行存款日记账，存在随意更改而无法留痕的风险；银行支票领 用登记未按票据号码连续登记，不易核查支票领用的完整性和真实性。

整改措施：在知悉相关问题后，财务中心立即补登未及时登记的现金日记账， 并要求出纳人员每收或支一笔现金后立即登记现金日记账；对现金日记账及银行 存款日记账已要求出纳人员采用手工记账的方式；公司已建立银行支票领用登记 台账，按顺序领用并连续登记，对作废的支票，也及时在登记薄上盖章确认，保 证支票购买、领用的完整性及真实性。

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（2）公司存货定期抽样监盘比例较低（3%左右），且部分存货盘点表上缺 少财务部分监盘记录。

整改措施：公司于 2011 年 5 月更新了《存货盘点管理流程》，明确了相关存 货盘点管理的目的、范围、职责、作业内容、记录等细节，对初盘、复盘、稽核 制定明确的操作指导，提高存货定期盘点中抽盘的比例至 5%以上，并要求参与 盘点人员、复盘人员、稽核人员做好相关记录并签名确认。

（3）公司部分报销单据财务未予审核，如 2009 年 12 月（12 月 642#凭证）， 公司董事长兼总经理报销北京出差、装修材料等 82,557.50 元，该报销单据仅由 公司内审负责人签字，财务未审核盖章，没有严格执行报销审核流程，违反公司 相关财务管理制度。

整改措施：该行为系个别现象，已要求财务人员补充履行审核职责。公司制 定了完善的报销审核流程，并要求相关人员执行，出纳人员遇到审批手续不全的 费用报销有权拒绝支付，对因工作疏忽导致费用报销审核流于形式的员工将进行 问责；同时审计部在内审中已加强此项工作的审计力度，以杜绝此类事情再次发 生。

（4）存在费用跨期现象，公司部分高管因出差、业务接待等借款后未及时 报销，导致费用跨期现象；2010 年 8 月，公司支付深圳市旭发投资有限公司的 水电费，直到 11 月才计入公司费用。

整改措施：公司已修订《费用预算与报销管理流程》，降低员工业务借款额 度，要求所有人员当月发生的费用当月报销，对当月确实无法报销的要充分说明 理由，公司财务视情况决定是否进行预提，对超过 3 个月的费用公司不再予以报 销；公司财务中心月末将对员工借款进行清理，同时对可预见的房租、水电等固 定支出每月按时计提。审计部在内审中已加强对费用跨期的审计力度。

（5）公司记账凭证及封面签章不全，未见制单、复核、记账、财务主管审 核签章。

整改措施：对此前部分遗漏的签章，已要求财务人员全部补齐，并要求财务 人员严格按照《会计档案管理办法》等规定，对记账凭证及封面、会计账簿、财

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务报表等资料及时完整的签名，以明确相关人员的责任。

（二）深证局公司字【 2013 】 39 号监管意见及整改情况

自 2012 年 6 月起，深圳监管局对公司上市以来的治理情况、信息披露、募 集资金管理与使用、财务管理和会计核算等方面进行了现场检查。2013 年 6 月 21 日，深圳证监局就此次检查中发现的问题向公司下发深证局公司字【2013】 39 号监管意见。针对监管意见，公司的整改措施如下：

1、公司治理方面存在的主要问题及整改措施

（1）“三会”运作不规范

检查发现，公司股东大会部分会议通知时间不符合规定，部分会议未建立股 东会议登记册，部分会议记录未包含律师姓名、未记录代理人；部分“三会”会 议记录过于简略，未记载发言要点；部分股东大会、监事会会议授权委托书未载 明有效时限及加盖印章；部分监事通讯会议未见参会监事审议事项的书面意见。 上述情况违反了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事 规则》的相关规定。

整改措施：“三会”的组织召开将严格按照相关《议事规则》的规定进行， 在规定的时间发出会议通知，完善股东会议登记册、授权委托书的格式模板，规 范会议授权委托流程和出席人员签字流程，指定专职人员进行会议记录，记录内 容尽可能详尽，公司监事和独立董事对相关事项须按照要求出具书面意见。

（2）董事会人数不符合公司规定

检查发现，因部分董事辞职，公司董事会仅余 6 名董事，违反了《公司章程》 第一百零六条关于董事会董事人数为 7 人的规定。

整改措施：该问题已于公司第三届董事会换届选举时解决。

公司于 2013 年 10 月 17 日发布《关于董事会延期换届选举的提示性公告》， 鉴于公司第三届董事会独立董事候选人的提名工作尚未完成，为有利于相关工作 安排，本届董事会、监事会将延期换届。同时，公司董事会专门委员会和管理层 任期亦相应顺延，延期后公司将尽快完成换届选举工作。

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公司于 2014 年 9 月 5 日召开第二届董事会第四十五次会议，审议通过了《关 于公司董事会换届选举的议案》，并经 2014 年第六次临时股东大会审议通过。公 司第三届董事会由 6 名非独立董事、3 名独立董事组成，董事人数符合规定。截 至本反馈意见回复出具日，公司的董事会人数无不符合规定的情况

（3）董事会专门委员会运作不规范

检查发现，公司薪酬与考核管理委员会未对公司董事及高管 2011 年的绩效 进行考核，违反了《薪酬与考核委员会工作细则》第九条的相关规定；此外，公 司《薪酬与考核委员会工作细则》未对公司实施股权激励计划的相关程序加以规 定、未对每年开会次数做出规定，违反了《上市公司股权激励管理办法》第二十 八条及其他相关规定。

整改措施：公司于 2013 年 8 月 13 日召开第二届董事会第三十一次会议审议 通过，对《薪酬与考核委员会工作细则》相关条款进行了修订，薪酬与考核委员 会已于整改日后每个年度对公司董事和高管的薪酬绩效情况进行考核，公司各专 门委员会将严格按照相关工作细则执行，持续规范治理。

（4）部分事项未履行决策程序或者程序不规范

整改措施：公司已对相关会计核算制度进行修订，包括：《财务核算管理制 度》、《公司资产减值处理相关规定》等，并在今后的工作中严格履行制度规定的 核查和报备程序。

（5）部分制度未得到有效执行或需进一步完善

整改措施：公司于 2013 年 8 月 13 日召开第二届董事会第三十一次会议审议 通过，对《投资者关系管理制度》相关条款进行了修订；在《印章管理制度》的 执行中，将严格按照制度规定的审批流程审批，并在今后工作中持续规范。

2、信息披露方面存在的主要问题及整改措施

存在问题：公司 2011 年年报在披露实际控制人产权及控制关系方框图时未 将公司实际控制人的一致行动人蔡高校和蔡丽华的持股情况一并披露，披露不完 整；公司部分独立董事 2011 年度股东大会述职报告中说明的参会次数与其 2011

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年实际参会次数不符；公司 2011 年年报披露的质押应收票据情况与实际情况不 符。

整改措施：关于实际控制人产权及控制关系和实际控制人一致行动人情况， 公司已在后续的定期报告中完整披露；关于 2011 年度独立董事述职报告中参会 次数和 2011 年年报中质押应收票据等问题，公司将引以为戒，进一步完善定期 报告内部编制和审核流程，加强信息披露管控，完善信息披露，持续提高信息披 露质量。公司已在后续的年报披露中避免出现同类型错误，此事项将在今后工作 中持续规范。

3、募集资金管理和使用存在的问题及整改措施

存在问题：2010 年 11 月，公司子公司南昌欧菲光科技有限公司新设的募集 资金专户，未经过董事会审议，不符合《募集资金管理制度》第八条的相关规定。

整改措施：公司子公司南昌欧菲光科技有限公司已对新设募集资金专户履行 了相应的公告程序，账户中的募集资金已经全部使用完毕，并已做销户处理。公 司在以后的募集资金项目的专户设立等方面将严格按照《募集资金管理制度》的 相关规定来执行，提交董事会审议并及时披露。

公司在非公开发行募集资金专户的使用中，已按照《募集资金管理制度》的 要求提交董事会审议开户并公告，此事项将在今后工作中持续规范。

4、财务会计基础工作和会计核算存在问题及整改措施

（1）研发支出核算存在的问题

①研发支出会计核算制度不够明确具体，会计核算缺乏一贯性

整改措施：公司已建立《研发投入核算管理制度》并日常维护研发支出核算 台账（含研发项目预算），对研发项目的申请与审批、立项、预算控制、过程管 理、会计核算等方面进行进一步明确、规范，制度完善的同时也保证了会计核算 的一贯性。

②研发支出的会计核算水平有待进一步加强

整改措施：A、公司已建立《研发投入核算管理制度》并日常维护研发支出

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核算台账（含研发项目预算），对研发项目的申请与审批、立项、预算控制、过 程管理、会计核算等方面进行进一步明确、规范；B、针对以往研发支出核算的 不足，完善研发支出核算流程；C、对研发技术人员、财务核算岗等人员进行增 员、培训，明确制度、流程、权责；D、在预算和执行环节征询公司经营层、会 计师、董事会的指导意见。公司通过加强对制度建立、流程优化、人员投入的支 持来提高研发支出的会计核算水平。

③研发项目管理需进一步规范

整改措施：公司完善了研发项目管理制度，对项目设计管制程序进行了修改， 将公司及各子公司的项目设计管制程序按统一标准执行，对各公司产品生产全过 程的设计和开发进行控制，适用于新产品生产过程开发的相关管理。

（2）固定资产确认不及时

整改措施：公司及各子公司已严格按固定资产准则要求，进行全面筛查，对 达到预定可使用状态的固定资产及时转固。此事项将在今后工作中持续规范。

（3）固定资产及存货减值存在的问题

整改措施：公司及子公司已严格按准则要求，于期末对存货及固定资产进行 减值测试，并计提固定资产减值准备和存货跌价准备。公司 2015 年年报、2014 年年报、2013 年年报业经会计师审计，各项资产减值准备已计提充分。公司将 在今后工作中对资产减值持续予以规范。

（4）未按照权责发生制确认期间费用和税费

整改措施：公司及各子公司已严格按权责发生制确认期间费用和税费，对运 输费、差旅费、水电费等容易跨期费用进行预提。此事项将在今后工作中持续规 范。

（5）未预计产品质量保证金并确认预计负债

整改措施：公司及子公司根据 2012 年以来发生的“三包”义务金额的历史 数据，对公司应承担的“三包”义务已合理、公允地预计产品质量保证金并确认 预计负债。为更好的规范公司产品质量保证金的会计核算，公司会计部已制定《产

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品质量保证金核算细则》，并要求各地财务部严格按照细则要求进行会计核算。

（6）财务会计基础工作亟待加强

①会计政策和会计核算制度亟需修订和完善

整改措施：A、根据相关法律法规，全面梳理、审视会计政策和会计核算制 度，明确需要修订、完善的制度包括：《财务核算管理制度》、《公司资产减值处 理相关规定》、《财务报表编报规定》等；B、更新公司的会计政策和会计核算制 度，使之更适用于公司合并范围内境内外公司会计核算工作，并征求会计师的意 见进行修订、完善，使之符合公司实际情况；C、针对日益变化的环境，公司以 后会及时审视、持续完善会计政策和会计核算制度，使其更好的适应公司的经营 状况。

②部分财务管理制度与现行相关规定不符，需进一步修订

整改措施：公司已修订《财务核算管理制度》、《公司资产减值处理相关规定》、 《财务报表编报规定》、《会计档案管理办法》等财务管理制度，保证公司各种制 度和现行相关规定一致。

③部分制度执行不到位

整改措施：公司及各子公司严格执行公司内部各项制度，财务部、审计部和 稽查部已加大力度持续监督，此事项将在今后工作中持续规范。

④其它方面

整改措施：财务部和审计部通过不断加强检查，督促公司财务会计基础工作 日趋规范。其中，入库单签收、现金收支管理、支票领用签收管理等已进行完善； 针对出入库单据另行存放，未建立相关索引的情况，公司及子公司落实了相关管 理责任，做到原材料采购入库单均附在应付账款记账凭证后面，半成品、产成品 出入库单、原材料领用出库单、成品发货单等单据未附在凭证后面，则由相关部 门按月装订保管，相应记账凭证后面则附单据列表，建立相关索引，以便查找。

除以上各项针对具体问题作出整改的措施外，公司还积极组织全体董事、监 事和高级管理人员加强证券法律法规的学习，提高诚信、勤勉、忠实和规范运作

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的意识，尽职履责，充分发挥董事会及各专门委员会在公司治理和重大事项决策 中的核心作用。

同时，公司结合自身的行业特点、业务情况、运营模式、风险因素等加强内 部控制建设，梳理和建立完善内部控制制度，规范业务流程，同时加强对子公司 的管理和子公司的内控建设，使之满足公司高速发展的要求，提高防范和抵御风 险的能力和水平。

（三）中小板关注函【 2014 】第 35 号及整改情况

2014 年 3 月 17 日，深圳证券交易所就 2013 年年报披露事项向公司下发中 小板关注函【2014】第 35 号，针对监管意见，公司的整改措施如下：

1、关于年报披露准备工作不充分，提交时间较晚。

整改措施：因为公司业务发展很快，工作量急剧提升，相关工作岗位人员对 工作量估计不足，公司计划：加强岗位人员培训，日常做好披露的分工配合，更 加合理调配工作人员；科学计划和安排信息披露流程的时间，切实保证今后的信 息披露工作充分、文件齐备。

• 2、关于关键财务数据不准确，财务数据单位发生笔误。

整改措施：由于工作人员疏忽，单位写错，公司已经公布《2013 年度报告 摘要的更正公告》，及时修正笔误，并在今后的信息披露审核中加强审核，提高 信息披露质量。

3、关于应披露文件及其内容、要件不全，《社会责任报告》、《财务决算报告》 未上网披露，《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》未附控股股东 及其他关联方资金占用情况汇总表，独立董事意见未附签字页等。

整改措施：公司已经将缺漏的文件及要件通过补充公告的形式及时披露，并 组织董事、监事、高级管理人员、证券事务代表在保荐机构和持续督导机构的辅 导下学习信息披露相关文件，进一步加强公司对信息披露工作的重视，切实提高 信息披露质量。

二、保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果发表核查意见

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通过与发行人董事、监事及高级管理人员的访谈，实地了解发行人的公司治 理情况，查阅发行人组织机构、人员构成、内部控制制度、“三会”文件、年度 报告、审计报告及其他相关公告，以及抽查发行人部分财务会计账册、凭证等资 料。

经核查，保荐机构认为：发行人已按照监管部门和交易所的要求对相关问题 制定了详细、可行的整改计划与整改措施，并根据计划与措施完成了整改工作； 通过整改工作，发行人已进一步规范了公司治理，提高了财务管理水平，降低了 内部控制风险。

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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技有限公司非公开 发行股票申请文件反馈意见之保荐机构专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

许 宁

易 莹

广发证券股份有限公司 年 月 日

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