OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 20, 2015

深圳欧菲光科技股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证 券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《公司章程》等相关规章制度 的有关规定，作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，我们认真审查了公司第三届董事会第七次会议相关事项的资料，并就有关问 题向公司管理层及有关部门进行了询问和查验，基于独立判断立场，相关事项发 表独立意见如下：

一、 关于《 2014 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，公司现有的内部控制制度及执行情况符合我国有关法律法规以及监 管部门有关上市公司治理规范性文件的要求，并且符合公司的实际情况。在报告 期内，公司不断完善内部控制制度，各项制度包括对外投资、对外担保、收购出 售资产、关联交易、募集资金使用、与关联方往来、信息披露等重点控制事项方 面制度得到有效执行，不存在由于内部控制制度缺陷或失效而使公司财产受到重 大损失或对财务报表产生重大影响的情况。

公司董事会编制的《 2014 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映 了报告期内公司内部控制体系建设和运行情况。

二、 关于《 2014 年度利润分配预案》的独立意见

深圳欧菲光科技股份有限公司2014 年的年度利润分配方案如下：经大华会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司报告期内实现合并报表中归属于上市公 司股东的净利润681,546,528.80 元，提取法定公积金8,092,326.26 元，加上 2014 年初未分配利润974,875,307.36 元，减去2014 年4 月份对股东分配的现 金股利 86,039,799.52 元，本年度末可供股东分配的利润总额为 1,562,289,716.38 元。截止2014 年12 月31 日，公司资本公积金余额为 3,187,111,896.18 元。

以公司目前总股本1,030,612,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股 利1.00元人民币（含税），合计派发现金股利103,061,200.00元。

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我们认为：公司 2014 年度利润分配预案《公司法》、《证券法》、《关于进一 步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【 2012 】 37 号）、《公司章程》 及《未来三年（ 2012-2014 年）股东回报规划》等相关规定，符合公司的实际情 况，能够保护投资者的利益，有利于公司持续、稳定、健康的发展。因此，我们 同意公司 2014 年度利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。

三、关于《相关资金占用情况和对外担保情况》的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）及《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发 [2005]120 号）等的规定和要求，我们对 2014 年度公司控股股东 及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，认为：

1 、报告期内，公司不存在控股股东及及其他关联方占用公司资金的情况。

• 2 、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情形。

3 、报告期内，公司担保情况如下：

公司对子公司的担保情况

3、报告期内，公司担保情况如下：	3、报告期内，公司担保情况如下：	3、报告期内，公司担保情况如下：	3、报告期内，公司担保情况如下：	3、报告期内，公司担保情况如下：	3、报告期内，公司担保情况如下：	3、报告期内，公司担保情况如下：	3、报告期内，公司担保情况如下：	3、报告期内，公司担保情况如下：
公司对子公司的担保情况
担保对象名 称	担保额度相 关公告披露 日期	担保额 度	实际发生日 期（协议签 署日）	实际担 保金额	担保 类型	担保期	是否 履行 完毕	是否为 关联方 担保
苏州欧菲光/ 南昌光显/南 昌光电	2014/08/19	109,000	2014/04/28	19,552	保证	20140428-2015 0427	否	是
南昌欧菲光/ 南昌光电/苏 州欧菲光	2014-11-19	80,000	2014/12/12	28,999	保证	20141212-2015 1212	否	是
南昌欧菲光	2014-08-19	50,000	2013/09/09	3,353	保证	20130909-2014 0908	否	是
苏州欧菲光/ 南昌光学	2014-02-18	20,000	2014/01/22	14,160	保证	20140122-2015 0122	否	是
苏州欧菲光	2014-7-3	78,100	2014/09/18	61,295	保证	20140918-2015 0910	否	是
苏州欧菲光	2014-7-3	4,800	2013/01/31	3,080	保证	20130131-2016 0131	否	是
苏州欧菲光	2014-7-3	14,700	2013/11/07	5,202	保证	20131107-2014 0813	否	是

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苏州欧菲光	2014-7-3	65,000	2014/07/29	15,502	保证	20140729-2015 0716	否	是
苏州欧菲光	2014-7-3	15,000	2013/07/23	13,326	保证	20130723-2016 0731	否	是
苏州欧菲光	2014-8-19	30,000	2014/09/25	24,123	保证	20140925-2015 0925	否	是
南昌光电	2012-10-23	30,000	2013/03/05	14,147	保证	20130305-2017 0305	否	是
南昌光电	2014-9-26	20,000	2014/01/02	16,860	保证	20140102-2014 1120	否	是
南昌光电	2014-08-19	15,000	2013/11/19	3,186	保证	20131119-2014 1118	否	是
南昌欧菲光	2014-04-22	30,000	2011/03/25	1,258	保证	20110325-2015 0325	否	是
南昌欧菲光	2014-04-22	88,242	2014/07/29	43,785	保证	20140729-2015 0701	否	是
南昌欧菲光	2014-08-19	20,000	2013/12/12	6,950	保证	20131212-2014 1212	是	是
南昌欧菲光	2013-08-29	10,000	2013/11/25	4,797	保证	20131125-2014 1124	是	是
南昌欧菲光	2013-12-07	107,000	2014/01/22	26,736	保证	20131120-2015 1120	否	是
南昌欧菲光	2014-11-19	10,000	2011/03/15	6,000	保证	20110315-2016 0314	否	是
南昌欧菲光	2014-11-19	20,000	2013/12/13	3,519	保证	20131213-2014 1209	是	是
南昌光学	2014-7-1	20,000	2014/09/15	12,332	保证	20140915-2015 0806	否	是
南昌光学	2014-9-26	20,000	2013/09/10	14,000	保证	20131205-2017 1205	否	是
南昌光显	2014-8-19	30,000	2013/09/26	25,521	保证	20130926-2014 0905	否	是
南昌光显	2014-8-19	20,000	2013/09/26	13,500	保证	20130926-2018 0926	否	是
南昌光显	2014-4-22	20,000	2013/08/14	16,416	保证	20130814-2018 0813	否	是
南昌光显	2014-7-1	14,260	2014/10/23	14,260	保证	20141023-2015 1208	否	是
南昌生物识 别	2014-8-19	15,500	2014/12/25	3,100	保证	20141230-2017 1216	否	是

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4 、截止 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的 子公司提供的担保）为 0 元，占公司 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 0% 。截 止 2014 年 12 月 31 日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供 的担保）为 414,958.33 万元，占公司 2014 年 12 月 31 日经审计净资产的 71.3% 。

前述担保事项的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司 对外担保的相关规定。报告期内，公司发生的各项担保行为均按相关规定履行了 必要的审批程序。我们认为公司不存在违法担保的行为，不存在损害公司和全体 股东特别是中小股东利益的情形。

四、 关于续聘大华会计师事务所担任公司 2015 年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》等相关规章制度的有关规 定，作为独立董事，现就公司聘任 2015 年度审计机构发表如下意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，坚持 独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务，出具的各期审计报 告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意聘任大华会计师事 务所（特殊普通合伙）作为公司 2015 年度审计机构。

五、 关于《 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

2014 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关 于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的 情形。公司《 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容是真实、 准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。我们同意大华会计师 事务所对公司《 2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。

独立董事签署：

王红波 __ __ 郭晋龙 _ ___ 曾燮榕 _ __

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2015 年4 月17 日

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