OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Sep 9, 2014

广发证券股份有限公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

2014 年非公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见

广发证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“广发证券”）作为深圳 欧菲光科技股份有限公司（以下简称 “欧菲光”、“公司”）2014 年非公开发行 股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要 求，对公司募集资金使用相关事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2014] 459 号《关于核准深圳欧菲光 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，欧菲光向 8 名特定投资者发行 人民币普通股（A 股）10,045.20 万股，发行价格为 19.92 元/股，募集资金总额 为人民币 200,100.38 万元，扣除发行费用人民币 4,110.84 万元后，公司实际募集 资金净额为人民币 195,989.54 万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集 资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2014]000321 号《深圳欧菲光科技股 份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）10,045.2 万股后实收股 本的验资报告》。

二、募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事宜

（一）已预先投入募投项目的自筹资金情况

为把握良好的市场发展机遇，保障募集资金投资项目顺利实施，公司已以自 筹资金预先投入募集资金投资项目。截至 2014 年 8 月 31 止，公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的情况如下：

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单位：万元

序号	项目名称	募集资金拟投资额	自筹资金预先投入金额
1	高像素微摄像头模组扩产项目	200,000.00	12,571.02
2	中大尺寸电容式触摸屏扩产项目	80,000.00	1,096.36
3	液晶显示模组扩产项目	100,000.00	6,053.47
4	传感器及应用集成系统研发中心 项目	20,000.00	3,020.90
	合计	400,000.00	22,741.75

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投 资项目的事项进行了专项审核，并出具了大华核字[2014]004688 号《深圳欧菲光 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

公司第二届董事会第四十五（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 22,741.75 万元置换已预 先投入募投项目的自筹资金。公司监事会、独立董事均发表了同意意见。

（二）保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：

1、欧菲光以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已 经公司第二届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，公司监事会和独立董事 均发表了同意意见，履行了必要的审批程序；

2、欧菲光以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已由大华会计师事务 所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；

3、欧菲光本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的有关规定；

4、欧菲光本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响 募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的 情况。

综上所述，保荐机构同意欧菲光使用募集资金 22,741.75 万元置换预先已投

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入募集资金项目的自筹资金。

三、募投项目部分实施主体及实施地点变更事项

（一）募集资金使用计划

经公司第二届董事会第三十四次及第三十七次会议审议通过，本次非公开发 行募集资金投资项目原实施主体及实施地点如下：

序号	项目名称	实施主体	实施地点
1	液晶显示模组扩产项目	南昌欧菲显示科技有限 公司	欧菲光南昌二号园区，位 于南昌经济技术开发区龙 潭路以东、规划路以南、 龙潭水渠以北
2	高像素微摄像头模组扩 产项目	南昌欧菲光电技术有限 公司
3	中大尺寸电容式触摸屏 扩产项目	南昌欧菲光显示技术有 限公司
4	传感器及应用集成系统 研发中心项目	南昌欧菲光科技有限公 司

（二）募投项目部分实施主体及实施地点变更的情况

近年，公司继续巩固在触控领域的领先地位，并不断提高在微摄像模组产业 的地位，业务规模持续快速扩大。由于下游市场需求旺盛，公司订单大幅增长， 现有产能已无法满足生产需要，亟需尽快扩大产能以满足客户需求，而公司自建 新厂房周期较长，无法立刻形成有效产能，为把握良好的市场机会，确保充足的 产能满足市场需求，公司拟采取在现有厂房并外租部分厂房的方式建设本次非公 开发行募投项目，相应变更募投项目实施地点及增加募投项目实施主体。具体情 况如下：

1、液晶显示模组扩产项目

本项目由南昌欧菲显示科技有限公司负责实施，现拟将实施地点变更至南昌 经济技术开发区富樱路 18 号。

2、高像素微摄像头模组扩产项目

本项目原计划由南昌欧菲光电技术有限公司负责实施，现拟将实施地点变更 至南昌经济技术开发区富樱路 18 号；同时为更好垂直整合，充分利用公司在生

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物识别、脸部识别、虹膜识别等方面的领先技术，拟增加全资子公司南昌欧菲生 物识别技术有限公司作为本项目的实施主体，实施地点为南昌国家高新技术产业 开发区天祥大道南侧赛维硅片项目 6 号和 7 号厂房。

• 3、中大尺寸电容式触摸屏扩产项目

本项目由南昌欧菲光显示技术有限公司负责实施，现拟将实施地点变更至南 昌经济技术开发区富樱路 18 号，不足部分拟利用南昌欧菲光科技有限公司在南 昌经济技术开发区一号园区的现成厂房（丁香路以东、龙潭水渠以北）。

• 4、传感器及应用集成系统研发中心项目

本项目由南昌欧菲光科技有限公司负责实施，现拟将实施地点变更至南昌欧 菲光科技有限公司在南昌经济技术开发区一号园区的现成厂房（丁香路以东、龙 潭水渠以北）。

• 5、变更后本次非公开发行募投项目实施主体及实施地点

变更后本次非公开发行募投项目实施主体及实施地点如下：

序号	项目名称	实施主体	实施地点
1	液晶显示模组扩产 项目	南昌欧菲显示科技 有限公司	南昌经济技术开发区富樱路18号
2	高像素微摄像头模 组扩产项目	南昌欧菲光电技术 有限公司、南昌欧 菲生物识别技术有 限公司	南昌经济技术开发区富樱路18号、 南昌国家高新技术产业开发区天 祥大道南侧赛维硅片项目6号和7 号厂房
3	中大尺寸电容式触 摸屏扩产项目	南昌欧菲光显示技 术有限公司	南昌经济技术开发区富樱路18号、 欧菲光南昌经济技术开发区一号 园区（丁香路以东、龙潭水渠以北）
4	传感器及应用集成 系统研发中心项目	南昌欧菲光科技有 限公司	欧菲光南昌经济技术开发区一号 园区（丁香路以东、龙潭水渠以北）

本次募投项目部分实施主体及实施地点变更，未改变募集资金的投资方向、 项目产品等，有利于公司把握良好的市场机会，确保充足的产能满足市场需求， 能够让募投项目尽快产生效益，增加股东收益。

上述事项已经公司第二届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，公司监 事会、独立董事均发表了同意意见，尚需提交公司 2014 年第六次临时股东大会

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审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：

1、欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜已经公 司第二届董事会第四十五次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发表了 同意意见，履行了必要的法律程序。本次募集资金投资项目部分实施主体及实施 地点变更事宜尚需提交公司 2014 年第六次临时股东大会审议。

2、欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜，未改 变募集资金的投资方向、项目产品等，有利于公司把握良好的市场机会，确保充 足的产能满足市场需求，能够让募投项目尽快产生效益，增加股东收益。

3、本保荐机构将持续关注募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更 后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资 金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

综上，广发证券对欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变 更事宜无异议。

四、闲置募集资金暂时补充流动资金事项

（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效 率，降低财务费用，公司拟使用 90,989.54 万元人民币闲置募集资金暂时补充流 动资金（截止到具体办理转账手续时将其产生的利息一并转出），补充期限为 12 个月，自 2014 年 9 月 6 日至 2015 年 9 月 5 日止，可节约财务费用约 5,760 万元。

此次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资 计划的正常进行。在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用的 提前，公司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账 户。

公司第二届董事会第四十五次（临时）会议审议通过了《闲置募集资金暂时

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用于补充流动资金》的议案，监事会、独立董事均发表了同意意见。

（二）保荐机构核查意见

经核查，广发证券认为：

1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经欧菲光第二届董事 会第四十五次（临时）会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履 行了必要的法律程序。

2、欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。欧菲光最近 12 个月亦未进 行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期 间，不进行证券投资或风险投资。

综上所述，欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，广发证券同意 欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。

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【此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司 2014 年非公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

易 莹

万小兵

保荐机构：广发证券股份有限公司

2014 年 9 月 5 日

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