OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Mar 17, 2014

深圳欧菲光科技股份有限公司

独立董事相关事项的独立意见

一、关于控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的 独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市对外 担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 公司独立董事对公司2013年度公司与关联方的资金往来和对外担保进 行了核查，发表独立意见如下：

• 1、报告期内，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资

• 金的情况。

• 2、报告期内，公司及控股子公司不存在为控股股东及其关联方提

• 供担保的情况。

• 3、截止2013年12月31日公司对外担保情况：（缺担保明细表格）

								是否 为关 联方 担保 （是 或否）
	担保额度相 关公告披露 日期		实际发生日 期（协议签 署日）				是否 履行 完毕
担保对象名称		担保额度		实际担保金额	担保类型	担保期
		100,000,000				20130626-20 140517
苏州欧菲	2013-6-15		2013-9-9	43,590,424	连带责任保证		否	是
		100,000,000				20120904-20 130807
苏州欧菲	2012-2-24		2012-9-4	33,062,983	连带责任保证		否	是
苏州欧菲/南昌 欧菲		500,000,000				20130909-20 140908
	2013-08-15		2013-9-9	-	连带责任保证		否	是
		302,000,000				20131107-20 140813
苏州欧菲	2013-5-4		2013-8-21	149,030,100	连带责任保证		否	是
		48,000,000				20130131-20 160131
苏州欧菲	2012-10-23		2012-12-27	45,060,000	连带责任保证		否	是
		147,000,000				20131107-20 140813
苏州欧菲	2013-6-15		2013-12-2	10,165,466	连带责任保证		否	是

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		200,000,000				20130723-20 140704
苏州欧菲	2013-6-15		2013-7-23	104,137,890	连带责任保证		否	是
		150,000,000				20130723-20 160731
苏州欧菲	2013-6-15		2013-7-23	67,000,000	连带责任保证		否	是
		100,000,000				20130709-20 140326
苏州欧菲	2013-6-15		2013-7-9	50,182,991	连带责任保证		否	是
		100,000,000				20110315-20 160314
南昌欧菲	2011-03-10		2011-03-15	80,000,000	连带责任保证		否	是
		200,000,000				20131213-20 141209
南昌欧菲	2013-08-15		2013-12-13	107,416,113	连带责任保证		否	是
		360,000,000				20130315-20 140820
南昌欧菲	2013-02-27		2013-03-15	360,000,000	连带责任保证		否	是
		70,000,000				20130917-20 140820
南昌欧菲	2013-08-29		2013-09-17	55,727,274	连带责任保证		否	是
		500,000,000				20130709-20 140606
南昌欧菲	2013-06-15		2013-07-09	446,363,892	连带责任保证		否	是
		300,000,000				20110325-20 150325
南昌欧菲	2011-03-10		2011-03-25	145,630,000	连带责任保证		否	是
		400,000,000				20121112-201 41112
南昌欧菲	2012-10-23		2012-11-15	345,841,669	连带责任保证		否	是
		200,000,000				20131212-20 141212
南昌欧菲	2013-10-17		2013-12-12	32,818,228	连带责任保证		否	是
		100,000,000				20131125-20 141124
南昌欧菲	2013-08-29		2013-11-25	96,939,460	连带责任保证		否	是
		300,000,000				20130305-20 160305
南昌欧菲光电	2012-10-23		2013-03-05	122,491,745	连带责任保证		否	是
		100,000,000				20130305-20 140305
南昌欧菲光电	2012-10-23		2013-03-05	54,919,810	连带责任保证		否	是
南昌欧菲光电/ 光学		150,000,000				20131119-20 141118
	2013-10-17		2013-11-19	15,910,991	连带责任保证		否	是
		300,000,000		42,705,186.00		20130926-20 140905
南昌欧菲光显	2013-6-15		2013-09-26		连带责任保证		否	是
		200,000,000		20,000,000.00		20130926-20 180926
南昌欧菲光显	2013-6-15		2013-09-26		连带责任保证		否	是
				173,714,535.0 0
		200,000,000				20130812-20 180811
南昌欧菲光显	2013-6-15		2013-08-12		连带责任保证		否	是
		200,000,000				20131205-20 171205
南昌欧菲光学	2013-6-15		2013-6-15	10,000,000	连带责任保证		否	是
		200,000,000				20130910-20 140822
南昌欧菲光学	2013-6-15		2013-6-15	38,384,697	连带责任保证		否	是

4、截止2013年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范 围内的子公司提供的担保）为0元，占公司2013年12月31日经审计净资 产的0%。截止2013年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围 内的子公司提供的担保）为552,700.00万元，占公司2013年12月31日经 审计净资产的196.20%。

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报告期内公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上 市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）及《关于规范上 市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56号）等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理制度》的 有关规定，严格控制对外担保风险。报告期内公司发生的各项担保行为 均已按照公司章程及相关制度的规定履行了相关的法律程序，不存在违 法担保行为。公司通过定期查阅被担保方财务状况和现场调查，严密关 注被担保方资产状况，无明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而 承担担保责任。

二、关于公司聘任2014年度审计机构的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《独立董事制度》 等相关规章制度的有关规定，作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下 简称“公司”）独立董事，现就公司聘任2014年度审计机构发表如下意见：

大华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以 来，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所规定的责任和义务， 出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成 果，经审计委员会提议，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙） 作为公司2014年度审计机构。

三、关于公司2013年度内部控制自我评价报告的独立意见

经核查，《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了 目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。 公司

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制定和完善了一系列内部控制制度，公司建立健全和完善的各项内部控 制制度的程序符合国家有关法律、法规和监管部门的有关要求，具有合 法性、合理性和有效性，也适应公司目前生产经营情况的需要。公司内 部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，在重大投资、对外担保、 关联交易、信息披露等方面的内部控制严格、有效，经营活动各环节可 能存在的内外部风险得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实 现。

四、关于公司2013年度募集资金存放与使用情况的独立意见

经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深 圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在 募集资金存放和使用违规的情形。公司《2013年度募集资金存放与使用 情况的专项报告》的内容是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。我们同意大华会计师事务所对公司《2013年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》的鉴证意见。

五、关于公司2013年度关联交易的独立意见

公司2013年度发生的日常关联交易是正常的商业交易行为，遵循了 客观、公正、公平的原则，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定， 公平合理，符合市场化原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益。 上述关联交易行为不会导致公司对关联方的依赖，不会影响公司的独立 性，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。董事会在审议此 关联交易事项时，表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》 的规定。

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六、关于公司2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案的意

见

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《公司章程》及《未来 三年（2012-2014年）股东回报规划》等相关规定，结合公司所处行业 的特点以及公司发展现状，现发表如下独立意见：

公司董事会提出的2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预 案符合《公司章程》和《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的 有关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。认为公 司《2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》中现金分红水平 是合理的，符合公司长远利益且不存在损害中小投资者利益的情形，同 意提交公司2013年年度股东大会审议。

独立董事：

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2014年3月17日

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