OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 11, 2013

华林证券有限责任公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见

华林证券有限责任公司（以下称“华林证券”）作为深圳欧菲光科技股份有 限公司（以下称“欧菲光”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求， 对欧菲光 2012 年度内部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

一、保荐机构的核查工作

华林证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、外 部审计机构注册会计师等人员交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、年 度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司 内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制 制度的合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制体系及执行情况

（一）内部控制评价目标

为适应法律法规的监管要求以及公司自身管理与发展的需求，公司建立了一 套运作规范化、管理科学化、监控制度化的内部控制体系。公司内部控制评价的 目标包括：促进公司遵守国家法律法规的监管要求和审慎经营原则；促进公司提 高风险管理水平，保证发展战略和经营目标的全面实现；促进公司经营风险的控 制，保证公司资产的安全、完整，提高经济效率和效果；促进公司增强业务、财 务和管理信息的真实性、完整性和及时性，保证财务报告的真实、准确；促进公 司强化内部控制意识，严格贯彻落实各项控制措施，使内部控制体系得到有效运 行；促进公司在出现业务创新、改制及新设等重大变化时，及时有效地评估和控 制可能出现的风险。

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（二）内部环境状况

1、组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》的要求，建立和完善公司法人治理结构，明确了股东大会、董事会、 监事会、经理层和企业内部各层级的机构设置、职责权限、人员编制、工作程序 等，确保决策、执行和监督相互分离，形成相互制衡机制。

股东大会是公司的最高权力机构，董事会向股东大会负责，执行股东大会决 议并依据公司章程及《董事会议事规则》的规定履行职责，董事会下设了审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个委员会，依法设置了规 范的人员结构和制定相应的实施细则；监事会负责对董事、高级管理人员执行公 司职务的行为进行监督，检查公司财务以及行使其它由公司章程赋予的权利；经 理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理活动。

公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展 战略、文化理念和管理要求等因素，设置了较完善的内部控制组织体系，组织架 构与公司经营业务性质相匹配，有利于信息的上传下达和各业务活动间的流动。 公司设置的内部机构有：市场中心、采购中心、研发中心、人力资源中心、CTP 事业部、光学事业部、财务中心、审计部、信息部、证券中心等。通过合理划分 各部门职能及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分 工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行, 保障了控制目标的实现。

2、人力资源

公司重视人力资源建设，根据发展战略，结合人力资源现状和未来需求预测， 建立人力资源发展目标，优化人力资源整体布局，明确人力资源的引进、开发、 使用、培训、考核、激励等管理要求，实现人力资源的合理配置，全面提升企业 的核心竞争力。具体包括：明确各岗位的职责权限、任职条件和工作要求，遵循 公开、公平、公正的原则，通过公开招聘、竞争上岗的方式选聘优秀人才，关注 员工的价值取向和责任意识；建立员工培训的长效机制，营造尊重知识、尊重人 才和关心员工职业发展的文化氛围，不断提升员工的服务效能；设置科学的业绩

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考核指标体系，确保员工队伍处于持续优化状态。

3、社会责任

公司重视履行社会责任，力争做到经济效益与社会效益、短期利益与长期利 益、自身发展与社会发展相协调，实现企业、员工、社会的和谐发展。

（1）公司重视安全生产投入，在人力、物力、资金、技术等方面提供保障， 健全检查监督机制，通过内部安全环保课及7S品质部门检查，确保各项安全措施 落实到位；贯彻以预防为主的原则，重视岗位培训，增加员工安全意识，加强设 备的维护管理，及时排除安全隐患。

（2）公司根据国家和行业产品质量的要求从事生产经营活动，切实提高产 品质量和服务水平，努力为社会提供优质安全健康的产品和服务，对社会和公众 负责，接受监督，承担社会责任。

4、企业文化

公司秉承“诚信、专业、创新、共荣”的企业精神及“客户、员工、股东和 企业共创、共享、共同发展”的经营理念，以客户需求为导向、以一贯品质赢得 客户依赖、以创新技术打造竞争优势。公司的愿景是：构建百年基业，打造社会 化发展平台，实现客户、员工、股东和企业共创、共享、共同发展，努力实现把 公司发展成为在消费电子相关领域领先的高科技环保型企业。

（三）风险评估

公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与 实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。公司根据战 略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系，全面系 统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风 险可控。

公司在风险评估时关注公司内部因素的影响，包括董事、高级管理人员的职 业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、 业务流程等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量等财务因素；研究开发、 技术投入、信息技术运用等自主创新因素；营运安全、员工健康和环保安全等环

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保因素。

公司在风险评估时也关注外部因素的影响，包括经济形势、产业政策、融资 环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；安全 稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；技术进步、工 艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素。

公司依据总体的风险偏好和风险承受度，选取风险接受、风险转移、风险降 低、风险规避、风险利用等应对策略，制订具体的应对措施。

（四）控制活动

2012年，公司在各个层面建立比较完整的内部控制体系，制定和执行一系列 规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。重点控制活动的程序制定 及实施情况如下：

1、销售及收款管理

公司新增《客户满意度问题点分析改善追踪》程序、FCS收集及市场职责， 优化《客户满意度调查与处理程序》、《TP业务流程指导书》、《业务流程图》、《合 同评审程序》文件，规范了客户评审、备料及报价流程、修正样品及试产流程等， 持续提升企业市场营销水平和营销管理，降低销售风险。

2、采购及付款管理

公司制定了《采购控制程序》、《供应商管理控制程序》、《物料采购审批流程》、 《主料采购作业指导书 》等一系列管理制度，对公司物资、设备采购实施了有 效管理和监督，促进企业合理采购、满足生产经营需要，规范采购行为，防范采 购风险；依据最佳采购批次和计划，降低采购成本和存货持有成本，有效利用公 司的资源，为投资人创造最大的效益。

3、生产及物料管理

公司制定各工序作业指导书、《产品生产过程、测量、监控程序》、《车间安 全生产管理制度》、《生产计划控制程序》、《仓库管理制度指引》等管理制度，严 格控制物料申购作业，提高物料库存的周转率，降低呆滞料的产生，提高资本利

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用率，加快资金周转速度。同时，结合ERP管理系统的实施和ISO9001：2000质 量管理体系的推行，进行生产业务流程的优化，推行差异化管理，实施KPI考核， 推进全员改善，建立快速、准时的现代化生产管理模式。

4、资产管理

公司制定了《资产内控规定》、《存货盘点管理流程》、《设备管理程序》、《检 测设备校验控制程序》等制度，提高资产使用效率，保证资产安全。

5、资金管理

（1）货币资金

公司制定了《资金管理制度》、《印章管理制度》、《请款审核、报销、付款操 作流程管理程序》等完善、规范资金的管理和使用，保证资金安全，有效地维护 公司利益，最大限度地保障投资者的合法权益。

（2）募集资金

公司制定并更新了《募集资金管理制度》、《募集资金使用细则》，对于募 集资金监管，公司分别与银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，确 保募集资金专户存储。对于募集资金使用，严格遵守《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，募集资金投向符合募集资 金投资项目要求。公司内部每季度对募集资金的使用状况进行检查。

6、关联交易管理

公司制定了《关联交易管理制度》，严格按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等有关文件规定，对关联交易行为从交易原则、关联人和关联 关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理 等进行全方位管理和控制，保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公 开、公正的原则。

7、质量管理

公司不断完善《设计管制程序》、《不合格品控制程序》、《客户抱怨与退货处

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理程序》等各项质量管理体系制度，积极开展品质月、Six Sigma及QCC活动， 并通过与行业标杆、客户、供应商间的品质管理交流学习，全面提高公司产品的 质量。

8、研究及开发管理

公司重视研发工作，制定了《设计管制程序》、《工程变更控制程序》、《样品 制作管制程序》、《FMEA 控制程序》《研发项目管理制度》等程序文件，设立研 发技术中心，对研发成功的新技术、新工艺及时申请国家专利保护。成立 PM 跟 踪检查新产品新项目的进度情况，确保项目按期保质完成，并根据发展战略，结 合市场开拓和技术进步要求，促进研发成果的转化和有效利用，不断提升企业自 我创新能力，使公司研发技术始终保持国内行业领先地位。

9、人力资源管理

公司制定了人事管理规范性文件：如《人力资源控制程序》、《薪酬管理制度》、 《招聘管理办法》、《绩效管理制度》、《离职管理办法》、《考勤管理办法》、《人员 异动管理办法》、《员工保密合同》等，使公司在人才引进、员工培训、员工考核、 职务升迁、职业发展规划、技术保密方面进行了有效控制。此外，公司还制定了 《员工急难及社会责任管理标准》、《员工福利管理标准》、《社保、公积金管理办 法》等文件，主动承担社会责任，解决员工生活的后顾之忧。

10、财务管理

公司制定和完善了《财务会计制度》、《财务管理规定》、《费用预算制度》、 《请款审核、报销、付款操作流程管理程序》、《存货盘点管理流程》等完善的会 计核算、财务管理、费用预算制度，规范财务管理和会计核算工作；进一步完善 电算化财务管理系统，强化公司财务监督的功能，加强资产的管理力度。

11、运营分析管理

公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生产、购销、投资、 筹资、财务等方面的信息，通过供应链管理，联合供应商、客户等供应链上相关 的结点企业，对公司的采购、生产、销售等环节进行统一的计划、组织、协调、 控制，对市场上紧缺的资源进行重点管控，最大程度地满足客户的需求，通过定

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期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

12、工程项目

公司建立和完善了《建设工程自主招标制度》、《工程授权决策批准制度》、 《工程竣工验收管理制度》等，规范工程立项、招标、造价、建设、验收等环节 的工作流程，确保工程项目的质量、进度和资金安全。

13、信息系统

公司重视信息系统在内部控制中的作用，根据内控要求，结合组织架构、业 务范围、技术能力等因素，制定信息系统建设整体规划，加大投入力度，有序组 织信息系统开发、运行与维护，优化管理流程，防范经营风险。2012年底，公司 已全面启动Oracle ERP项目，在原ERP系统的基础上以更高的标准、更远的目标 进行更新换代，打造新的ERP管理平台，优化管理手段，全面提升公司精细化管 理水平。

14、信息披露管理

公司制定并修订了《内幕信息及知情人登记及管理制度》、《投资决策管理制 度》、《募集资金管理制度》等制度。增强披露信息的真实性、准确性、完整性和 及时性，提高披露信息的质量；规范了公司信息管理行为，加强内幕信息保密工 作，维护公司信息披露的公开、公平、公正。

（五）信息与沟通

公司已建立信息与沟通制度，通过《信息交流控制程序》等将信息系统与内 部控制有机结合，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及 时沟通，促进内部控制有效运行。

1、信息收集渠道畅通，信息传递程序及时

公司内部以检讨会、联络单、公告、教育训练、日常报表、汇总报告、数据 传递、网络、电话、广播、员工代表信箱、邮件、内部Q工具等形式进行信息传 递。

2、信息系统运行安全

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公司已建立对信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、业 务权限设置、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。

（六）内部监督

公司建立了内部控制监督制度，设置了内部监督的组织机构，对公司内部控 制建立与实施情况进行监督检查，以评价内部控制的有效性。根据风险评估的结 果设置日常监督及专项监督，涵盖公司各业务流程层面及公司层面，采用适当的 内部监督的程序、方法对监督过程中发现的内部控制缺陷，及时分析缺陷的性质 和产生的原因，提出整改方案，有效地提高了风险防范能力。

三、公司董事会对内部控制的自我评价

董事会认为，公司各项内部控制制度充分考虑了行业特点和公司运营的实际 情况，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保 护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、准确，保证了公司 经营的正常有效进行，促进了公司内部管理，保证经营管理目标的实现。截至 2012 年 12 月 31 日，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制， 并得到有效执行，不存在重大缺陷。

董事会同时认为，内部控制体系的建设是一项系统而复杂的工程，也是一个 动态提高管理水平、不断完善公司治理的过程，内部控制应当与公司经营规模、 业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公 司今后将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检 查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，促进公司规范运营和健康持续发展。

四、保荐机构核查意见

经核查，华林证券认为：欧菲光现有的内部控制制度基本符合我国有关法律 法规和证券监管部门的要求，适应公司实际经营状况和特点，内部控制制度建立 健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制。欧菲 光董事会关于《2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部 控制制度的建设及执行情况。

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【此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司 2012 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

方向生

王会然

保荐机构：华林证券有限责任公司

2013 年 3 月 8 日

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