OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 11, 2013

华林证券有限责任公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

内部控制规则落实自查表的核查意见

华林证券有限责任公司（以下称“华林证券”）作为深圳欧菲光科技股份有 限公司（以下称“欧菲光”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构， 根据深圳证券交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告披露工作的通知》的 要求，结合中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 规定，对欧菲光编制的《内部控制规则落实自查表》进行了认真、审慎核查，具 体情况如下：

一、内部控制规则落实情况

欧菲光结合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳 证券交易所股票上市规则》等相关规定，对公司组织机构建设情况、内部控制制 度建设情况、内部审计部门和审计委员会工作情况及内部控制的检查和披露情况 等进行了自查，重点检查了信息披露、募集资金管理、关联交易、对外担保、重 大投资、对控股子公司的管理等方面的内部控制，并根据自查结果编制了《内部 控制规则落实自查表》。

二、核查手段

保荐机构查阅了公司 2012 年股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委 员会的会议资料，查阅了公司章程、三会议事规则、各项业务和管理规章制度及 其他相关内部控制制度，查看了公司审计部和审计委员会的工作底稿、报告及其 他相关资料，与公司董事、监事、高级管理人员及相关人员进行了访谈，对欧菲 光编制的《内部控制规则落实自查表》进行了逐项核查。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

三、核查意见

经核查，保荐机构认为：欧菲光的法人治理结构较为健全，现有内部控制制 度建设和执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等 相关法律法规的要求；其内部控制规则落实自查表真实、准确、完整的反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

【此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司内 部控制规则落实自查表的核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

方向生

王会然

保荐机构：华林证券有限责任公司

2013 年 3 月 8 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==