OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2013

Feb 26, 2013

华林证券有限责任公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见

华林证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“华林证券”）作为深 圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称 “欧菲光”、“公司”）2012 年非公开发 行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要 求，对公司募集资金使用相关事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、 募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可[2012]1730 号《关于核准深圳欧菲光 科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，欧菲光向 8 名特定投资者发行 人民币普通股（A 股）4,054 万股，发行价格为 37.00 元/股，募集资金总额为人 民币 1,499,980,000.00 元，扣除发行费用人民币 47,219,940.00 元后，公司实际募 集资金净额为人民币 1,452,760,060.00 元。大华会计师事务所（特殊普通合伙） 对募集资金到位情况进行了审验，并出具大华验字[2013]000020 号《深圳欧菲光 科技股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）4,054 万股后实 收股本的验资报告》。

2013 年 2 月 2 日，欧菲光及华林证券分别与兴业银行股份有限公司深圳分 行、中国银行股份有限公司深圳公明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协 议》，本次非公开发行募集资金已全部存储于募集资金专户。

二、 募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事

宜

（一）已预先投入募投项目的自筹资金情况

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为把握良好的市场发展机遇，保障募集资金投资项目顺利实施，公司已以自 筹资金预先投入募集资金投资项目。截至 2013 年 1 月 31 日止，公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的情况如下：

单位：万元

序号	项目名称	募集资金拟投资额	自筹资金预先投入金额
1	中小尺寸电容式触摸屏扩产项目	105,000.00	10,893.42
2	中大尺寸电容式触摸屏扩产项目	45,000.00	12,314.54
	合计	150,000.00	23,207.96

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投 资项目的事项进行了专项审核，并出具了大华核字[2013]001638 号《深圳欧菲光 科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于以募集资金置 换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 23,207.96 万元置换已 预先投入募投项目的自筹资金。公司监事会、独立董事均发表了同意意见。

（二）保荐机构核查意见

经核查，华林证券认为：

1、欧菲光以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已 经公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，公司监事会和独立董事 均发表了同意意见，履行了必要的审批程序；

2、欧菲光以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况已由大华会计师事务 所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报告；

3、欧菲光本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，符 合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范 运作指引》的有关规定；

4、欧菲光本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不影响 募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的

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情况。

综上所述，保荐机构同意欧菲光使用募集资金 23,207.96 万元置换预先已投 入募集资金项目的自筹资金。

三、 募投项目部分实施主体及实施地点变更事项

（一）募集资金使用计划

经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，本次非公开发行募集资金原计 划投入以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金投资额	项目内容及生产规模
1	中小尺寸电容式 触摸屏扩产项目	114,177.00	105,000.00	南昌欧菲为实施主体，新 建年产4,000 万片中小尺 寸电容式触摸屏生产线
2	中大尺寸电容式 触摸屏扩产项目	54,023.00	45,000.00	南昌欧菲为实施主体，新 建年产300 万片中大尺寸 电容式触摸屏生产线
	合计	168,200.00	150,000.00

本次实际募集资金净额为 145,276 万元，少于拟投入募集资金总额，差额部 分将由公司自筹解决。

中小尺寸电容式触摸屏扩产项目（以下简称“中小项目”）及中大尺寸电容 式触摸屏扩产项目（以下简称“中大项目”）原计划由欧菲光全资子公司南昌欧 菲光科技有限公司（以下简称“南昌欧菲”）负责实施，并选址于南昌经济技术 开发区龙潭路以东、龙潭水渠以北、规划路以南区域，土地使用权面积 114,851 平方米。

（二）募投项目部分实施主体及实施地点变更的情况

欧菲光作为国内触控行业的领先企业，在国内同行业企业中率先构建垂直一 体化的全产业链布局。本次非公开募投项目仍采用垂直一体化生产模式，生产内 容涵盖强化玻璃、ITO 薄膜、Touch sensor、触摸屏模组等中间和最终产品。

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因产业链上下游生产组织管理方式存在一定差异，为实现专业分工，提高管 理效率，降低管理成本，公司拟将原募投项目中小项目及中大项目的部分生产环 节（或工序）拆分实施，并部分变更实施主体及实施地点。具体情况如下：

• 1、新设南昌欧菲光学技术有限公司实施强化玻璃建设项目

新设全资子公司南昌欧菲光学技术有限公司（名称以工商登记为准，简称南 昌欧菲光学），由其负责实施原中小项目及中大项目中的强化玻璃生产工序，项 目名称为强化玻璃建设项目，项目实施地点由南昌经济技术开发区龙潭路以东、 龙潭水渠以北、规划路以南区域变更至南昌经济技术开发区富樱路 18 号，拟采 取外租厂房方式。

南昌欧菲光学实施强化玻璃项目的总投资额为 100,000 万元，其中一期投资 金额为 30,000 万元，使用募集资金 15,000 万元。

• 2、新设南昌欧菲光显示技术有限公司实施中大尺寸电容屏建设项目

新设全资子公司南昌欧菲光显示技术有限公司（名称以工商登记为准，简称 南昌欧菲光显），由其负责实施原中大项目中除强化玻璃外的其余建设内容，项 目名称为中大尺寸电容屏建设项目。南昌欧菲光显将通过受让南昌欧菲位于龙潭 路以东、龙潭水渠以北、规划路以南区域土地（中小项目及中大项目原计划实施 地）的方式实施本项目基建工程。为把握良好的市场机遇，加快募投项目的实施 进度，使募投项目尽快产生效益，南昌欧菲光显将暂时利用南昌欧菲现有厂房实 施中大尺寸电容屏建设项目，待本项目基建工程完成后再搬迁至新建厂房。

南昌欧菲光显实施中大尺寸电容屏建设项目的总投资额为 100,000 万元，其 中一期投资金额为 45,000 万元，使用募集资金 40,000 万元。

• 3、向南昌欧菲光电技术有限公司增资实施 ITO 薄膜生产项目

以欧菲光向南昌欧菲光电技术有限公司（以下简称南昌欧菲光电）增资的方 式，由南昌欧菲光电负责实施原中小项目 ITO 薄膜生产工序，项目名称为 ITO 薄膜生产项目。项目实施地点由南昌经济技术开发区龙潭路以东、龙潭水渠以北、 规划路以南区域变更至南昌欧菲光电现有厂房（南昌经济开发区丁香路以东、龙 潭水渠以北）。

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南昌欧菲光电实施 ITO 薄膜生产项目的总投资额为 20,000 万元，其中使用 募集资金 10,000 万元。

• 4、向南昌欧菲增资实施中小尺寸电容屏建设项目

以欧菲光向南昌欧菲增资的方式，由南昌欧菲负责实施原中小项目中除强化 玻璃、ITO 薄膜及基建工程外的其余建设内容，项目名称为中小尺寸电容屏建设 项目。项目实施地点由南昌经济技术开发区龙潭路以东、龙潭水渠以北、规划路 以南区域变更至南昌欧菲现有厂房（南昌经济技术开发区丁香路以东、榆林路以 西、龙潭水渠以北、黄家湖西路以南区域）。

南昌欧菲实施中小尺寸电容屏建设项目的总投资额为 73,200 万元，其中使 用募集资金 30,000 万元。

5、拆分后各项目经济效益情况

拆分后各项目实施主体、实施内容、经济效益等情况如下：

		项目总投 资额 （万元） 100,000 100,000 20,000 73,200 293,200	其中：一 期投资金 额（万元） 一期使用募 集资金金额 （万元） 30,000 15,000 45,000 40,000 20,000 10,000 73,200 30,000 168,200 95,000		一期销售 收入（万 元） - 76,500 - 232,000 308,500	一期净 利润（万 元） - 8,759 - 18,431 27,190
				一期产 能
实施主体	实施内容
南昌欧菲光 学 南昌欧菲光 显 南昌欧菲光 电 南昌欧菲 合计	强化玻璃 中大尺寸 电容屏及 基建工程 ITO薄膜 中小尺寸 电容屏			6,000万 片/年 300万片 /年 180万平 方米/年 4,000万 片/年

南昌欧菲光学实施强化玻璃建设项目、南昌欧菲光电实施 ITO 薄膜建设项 目主要用于公司电容屏项目内部配套，因此不单独进行经济效益评价，已涵盖在 南昌欧菲光显中大尺寸电容屏建设项目及南昌欧菲中小尺寸电容屏建设项目中。 本次募投项目拆分实施未改变募集资金的投资方向、项目产品、投资总额及经济 效益。

上述事项已经公司第二届董事会第二十五次（临时）会议审议通过，公司监

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事会、独立董事均发表了同意意见，尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会 审议。

（三）保荐机构核查意见

经核查，华林证券认为：

1、欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜已经公 司第二届董事会第二十五次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见， 履行了必要的法律程序。本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事 宜尚需提交公司 2013 年第二次临时股东大会审议。

2、欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更事宜是基于 公司生产组织管理及未来发展需要所作出的决定，有利于提高管理效率，降低管 理成本。本次变更未改变募集资金的投资方向、项目产品及经济效益等，未对项 目的实施造成实质性的影响，不存在损害股东利益的情形。

3、本保荐机构将持续关注募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变更 后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保募集资 金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

综上，华林证券对欧菲光本次募集资金投资项目部分实施主体及实施地点变 更事宜无异议。

四、 闲置募集资金暂时补充流动资金事项

（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效 率，降低财务费用，公司拟使用 50,276.00 万元人民币闲置募集资金暂时补充流 动资金（截止到具体办理转账手续时将其产生的利息一并转出），补充期限为 12 个月，自 2013 年 2 月 26 日至 2014 年 2 月 25 日止，可节省财务费用约 3,016.97 万元。

此次补充流动资金事项没有变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资 计划的正常进行。在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对募集资金使用的

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提前，公司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账 户。

公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《闲置募集资金暂时用于补充 流动资金》的议案，监事会、独立董事均发表了同意意见。

（二）保荐机构核查意见

经核查，华林证券认为：

1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经欧菲光第二届董事 会第二十五次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要 的法律程序。

2、欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不 存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。欧菲光最近十二个月亦未进 行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金期 间，不进行证券投资或风险投资。

综上所述，欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的有关规定，华林证券同意 欧菲光本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划。

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【此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公 司非公开发行股票募集资金使用相关事项的核查意见》之签字盖章页】

保荐机构：华林证券有限责任公司

2013 年 2 月 25 日

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