OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 18, 2012

深圳欧菲光科技股份有限公司 截止2012 年06 月30 日前次 募集资金使用情况的鉴证报告

大华核字[2012]459 号

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深圳欧菲光科技股份有限公司

截止2012 年06 月30 日

前次募集资金使用情况鉴证报告

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• 一、 前次募集资金使用情况鉴证报告 1-2 二、 附件

前次募集资金使用情况的专项报告 1-7

三、 事务所及注册会计师执业资质证明

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前次募集资金使用情况鉴证报告

大华核字[2012]459 号

深圳欧菲光科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简 称“欧菲光公司”）截止2012 年06 月30 日的前次募集资金使用情况 的专项报告进行鉴证。

一、管理层对前次募集资金使用情况报告的责任

欧菲光公司管理层的责任是按照中国证监会《上市公司证券发行 管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定编制截止2012 年06 月30 日的前次募集资金使 用情况的专项报告，并保证前次募集资金使用情况专项报告的内容真 实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证的基础上对欧菲光公司前次募集资金使 用情况专项报告发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证 业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规 定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对欧菲 光公司前次募集资金使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理 保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以

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及我们认为必要的其他程序。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断， 包括对由于舞弊或错误导致的前次募集资金使用情况报告重大错报风 险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与前次募集资金使用情况报 告编制相关的内部控制，以设计恰当的鉴证程序，但目的并非对内部 控制的有效性发表意见。我们相信，我们获取鉴证证据是充分、适当 的，为发表结论提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，欧菲光公司前次募集资金使用情况专项报告的编制符 合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定， 在所有重大方面如实反映了 欧菲光公司截 止2012 年06 月30 日前次募集资金的使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

需要说明的是，本鉴证报告仅供欧菲光公司申请发行证券之用， 不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为欧菲光公司证券 发行申请文件的必备内容，随其他申报材料一起上报。

大华会计师事务所 中国注册会计师：杨劼

有限公司 中国注册会计师: 刘基强

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深圳欧菲光科技股份有限公司

前次募集资金使用情况专项报告

一、前次募集资金的募集情况

深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会(以下 简称“中国证监会”)证监许可[2010]869 号文《关于核准深圳欧菲光科技股份有限公司首次 公开发行股票的批复》的核准，本公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）2400 万股，募 集资金总额720,000,000.00 元，扣除发行费用49,086,000.00 元，实际募集资金净额 670,914,000.00 元， 原计划募集资金为241,460,000.00 元，超额募集资金 429,454,000.00 元。于2010 年7 月26 日存入本公司募集资金专用账户中。

截止2010 年7 月26 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳市鹏城会计 师事务所有限公司于2010 年7 月26 日出具的深鹏所验字[2010]282 号验资报告审验确认。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户， 截至2012 年06 月30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放金额	截止日余额	存储 方式
中国银行股份有限公司南 昌市经济技术开发区支行	197713579805	102,244,648.64	256,906.31	活期
合 计			256,906.31

*其他募集资金专用账户因资金使用完毕，已于2012 年6 月30 日前销户。

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一） 前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额： 67,091.40	募集资金总额： 67,091.40	募集资金总额： 67,091.40	募集资金总额： 67,091.40	募集资金总额： 67,091.40	募集资金总额： 67,091.40	已累计使用募集资金总额： 64,604.62	已累计使用募集资金总额： 64,604.62	已累计使用募集资金总额： 64,604.62	已累计使用募集资金总额： 64,604.62
变更用途的募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：						各年度使用募集资金总额： 2010 年： 2011 年： 2012 年1-6 月：				44,286.13 7,555.62 12,762.87
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可使 用状态日期（或截止 日项目完工程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金额	实际投资金额与募集后 承诺投资金额的差额
1	*精密光电薄膜元 器件生产项目	精密光电薄膜元 器件生产项目	20,171.00	20,171.00	20,192.63	20,171.00	20,171.00	20,192.63	21.63	2011 年9 月30 日
2	**精密光电薄膜 技术研发中心项目	精密光电薄膜技 术研发中心项目	3,975.00	3,975.00	3,992.01	3,975.00	3,975.00	3,992.01	17.01	2011 年12 月20 日
	小计		24,146.00	24,146.00	24,184.64	24,146.00	24,146.00	24,184.64	38.64
	超募资金投向
3	***新型显示技术光电元器件研发及 生产基地建设项目		---	30,000.00	27,812.27	---	30,000.00	27,812.27	-2,187.73	2011 年10 月31 日
4	归还银行贷款		---	9,320.00	9,320.00	---	9,320.00	9,320.00	---	不适用
5	补充流动资金		---	3,625.40	3,625.40	---	3,625.40	3,625.40	---	不适用
	小计		---	42,945.40	40,757.67	---	42,945.40	40,757.67	-2,187.73
	合计		24,146.00	67,091.40	64,942.31	24,146.00	67,091.40	64,942.31	-2,149.09

• 注1：精密光电薄膜元器件生产项目：实际投资金额与募集后承诺投资金额差额为21.63 万元，该差额全部为银行存款利息收入；

• 注2：精密光电薄膜技术研发中心项目：实际投资金额与募集后承诺投资金额差额为17.01 万元，该差额全部为银行存款利息收入；

• 注3：新型显示技术光电元器件研发及生产基地建设项目：实际投资金额与募集后承诺投资金额差额为-2,187.73 万元，将按项目进度于2012 年6 月以后继续投入； 注4：已累计实际投资金额64,942.31 万元，与已累计使用募集资金总额64,604.62 万元的差额337.69 万元系募集资金银行存款利息收入。

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（二）前次募集资金置换预先投入资金情况说明

为了保障募集资金投资项目的顺利进行，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项 目，并已在《深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》第248 页披露。 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额为69,394,605.39 元。2010 年8 月 16 日，本公司第一届董事会第十四次会议审议通过使用募集资金置换预先投入的自筹资金 69,394,605.39 元。

单位：人民币万元

					单位：人民币万元
序号	项目名称	总投资额	自筹资金预 先投入额	本次置换金 额	本次置换金额占 总投资额比例（％）
1	精密光电薄膜元 器件生产项目	20,171.00	6,939.46	6,939.46	34.40
2	精密光电薄膜技 术研发中心项目	3,975.00	---	---	---
合 计		24,146.00	6,939.46	6,939.46	34.40

公司独立董事、监事会、保荐机构对上述置换发表了同意意见。公司本次募集资金使用 的置换行为履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》的有关规定。

（三）前次募集资金实际投资项目变更情况

2010 年9 月21 日，本公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于公司对外投资的 议案》，同意本公司在南昌投资设立全资子公司——南昌欧菲光科技有限公司实施新型显示 技术光电元器件研发及生产基地建设项目，此项目是在公司现有基础上对产能的扩张，该项 目计划投资总额为3.5 亿元人民币，其中购买土地及厂房预计1.2 亿元，配套设备及流动资 金预计2.3 亿元。公司将使用2 亿元人民币超募资金用于该项目建设，2 亿元人民币中1.2 亿用于购买土地及厂房，0.8 亿用于配套设备和流动资金部分，不足部分公司自行筹集。

2010 年12 月30 日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用超募资金投 资设立子公司》的议案（以下简称“项目2”），计划使用超募资金1 亿元人民币在南昌再设 立一全资子公司专注于光学及光学薄膜等系列光学产品。

2011 年8 月24 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《公司增加对外投资》的

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议案：南昌欧菲光科技有限公司计划投资总额由3.5 亿增加到10 亿元人民币，其中购买土 地、厂房及生产设备预计6.68 亿元，流动资金预计3.32 亿元。原注册资本2 亿元人民币不 变；厂房的建设和设备的加大投入，规模及产能相应的扩大，同时对流动资金的需求也在相 应的增加，流动资金的增加在一个合理的比例范围内。

2011 年10 月26 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《公司拟变更部分超募集 资金投向》的议案：目前“项目2”还在前期筹备中，此项目的1 亿超募资金暂时没有使用， 为了提高资金的利用率，降低资金使用成本，公司拟将此1 亿资金变更投资到南昌欧菲光科 技有限公司，此公司原注册资本2 亿元人民币，现增加投资后变更为：注册资本3 亿元人民 币，总投资额10 亿不变。“项目2”以后需要资金由公司另行筹集。

以上1 亿资金变更至南昌欧菲光科技有限公司时，连利息一并变更，利息计入资本公积。 上述变更事项，已经公司董事会、股东大会决议通过。保荐机构已出具专项意见书，独立董 事、监事会已按照相关规定发表意见。

除此之外，本公司不存在其他募集资金实际投资项目变更情况。

（四）闲置募集资金使用情况

1、2011 年闲置募集资金暂时补充流动资金

2011 年10 月17 日，公司第二届董事会第十次会议审议同时通过了关于《使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金》的议案：为了满足南昌欧菲光科技有限公司的资金需求，提高 资金的利用率，降低资金成本，公司拟计划将59,893,581.82 元的闲置超募资金暂时补充流 动资金，使用期限不超过六个月，自2011 年10 月17 日至2012 年4 月16 日止，到期归还 到募集资金专用账户。截止到具体办理转账手续时将多出的利息一并转出。截至2011 年12 月31 日实际转入60,339,916.22 元闲置超募集资金暂时补充流动资金。

上述用闲置的募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、股东大会决议通过。 保荐机构已出具核查意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发表意见。

2012 年4 月13 日，本公司已将用于暂时补充流动资金的款项60,339,916.22 元归还至 募集资金专户。

2、2012 年闲置募集资金暂时补充流动资金

公司第二届董事会第十五次会议审议同时通过了关于《使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金》的议案：为了满足南昌欧菲光科技有限公司的资金需求，提高资金的利用率，降 低资金成本，公司拟计划将59,893,581.82 元的闲置超募资金暂时补充流动资金，使用期限 不超过六个月，自2012 年5 月9 日至2012 年11 月8 日止，到期归还到募集资金专用账户。

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截止到具体办理转账手续时将多出的利息一并转出。议案通过后，本公司累计转出 26,123,817.86 元用于暂时补充流动资金（后于2012 年6 月11 日归还100 万元至募集资金 专户），截至2012 年6 月30 日，利用闲置超募集资金暂时补充流动资金余额为25,123,817.86 元。

上述用闲置的募集资金暂时补充流动资金的事项已经公司董事会、股东大会决议通过。 保荐机构已出具核查意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发表意见。 除此之外，本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（六）前次募集资金使用情况与公司定期报告的对照

本公司将募集资金实际使用情况与已披露的定期报告和其他信息披露文件中披露的相 关内容做逐项对照，公司募集资金投资项目由于前期筹备充分，市场需求旺盛，提前达到预 定可使用状态。具体情况见下表：

序号	投资项目	投资项目	2011 年半年报披露的项目 达到预定可使用状态日期	项目实际达到预定 可使用状态日期
	承诺投资项目	实际投资项目
1	精密光电薄膜元器 件生产项目	精密光电薄膜元器 件生产项目	2012 年3 月31 日	2011 年9 月30 日
2	精密光电薄膜技术 研发中心项目	精密光电薄膜技术 研发中心项目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月20 日
超募资金投向
3	新型显示技术光电元器件研发及生产基地 建设项目		2012 年3 月31 日	2011 年10 月31 日
4	归还银行贷款		不适用	不适用
5	补充流动资金		不适用	不适用

除此之外，募集资金实际使用情况与披露的内容相符。

（七）募集资金其他使用情况

募集资金项目计划总投资24,146.00 万元，实际募集资金67,091.40 万元，超过计划多 募集资金42,945.40 万元。

2010 年8 月16 日，本公司第一届董事会第十四次会议审议批准，公司使用9,320.00 万 元超募资金偿还银行贷款。

2010 年12 月30 日，本公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于《用超募资金补充 流动资金》议案，拟计划使用剩余3,625.40 万元超募资金及欧菲光募集资金全部剩余滚存

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利息326,790.71 元（截止2010 年12 月29 日）补充流动资金。截止到具体办理转账手续时 将多出的利息一并转出。截至2010 年12 月31 日实际使用36,641,062.20 元超募集资金及 欧菲光募集资金全部剩余滚存利息补充流动资金。

以上事项已经公司董事会、股东大会决议通过。保荐机构已出具核查意见书，独立董事、 监事会已按照相关规定发表意见。

（八）尚未使用的募集资金

截至2012 年06 月30 日止，本公司募集资金累计使用646,046,168.49 元，募集资金余 额应为24,867,831.51 元。截止2012 年06 月30 日公司募集资金专户余额为256,906.31 元， 用于暂时补充流动资金的闲置超募资金25,123,817.86 元，尚未使用的募集资金余额合计为 25,380,724.17 元，与募集资金项目应有余额24,867,831.51 元的差异为512,892.66 元，系 募集资金存放期间的利息收入余额。

尚未使用的募集资金余额将用于支付南昌欧菲光科技有限公司实施新型显示技术光电 元器件研发及生产基地建设项目的土地转让款。

2012 年8 月1 日，本公司已将全部剩余募集资金本息余额25,380,724.17 元用于支付南 昌欧菲光科技有限公司实施新型显示技术光电元器件研发及生产基地建设项目的土地转让 款，截至本报告签署日，本公司前次募集资金已全部使用完毕。

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三、募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

	投资项目	截止日投资项目累计产能利用 率		承诺效益	承诺效益			最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	最近三年一期实际效益	截止日 累计实现 效益	是否达 到预计 效益
序号	项目名称		2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年 1-6月	2009 年度	2010 年度	2011 年度	2012 年 1-6月
1	精密光电薄膜元器件生产 项目	滤光片及组件利用率86.95%； 触摸屏利用率22.42%。	---	---	---	1,181.50	---	---	194.44	835.79	1,030.23	注1、 注2
2	精密光电薄膜技术研发中 心项目	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	注3
	超募资金投向
3	新型显示技术光电元器件 研发及生产基地建设项目	小尺寸触摸屏利用率46.16%； 中大尺寸触摸屏利用率44.40%。	---	---	---	---	---	---	453.48	2,431.95	2,885.43	注4
4	归还银行贷款	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	注5
5	超募资金(不含募集资金 利息收入)补充流动资金	---	---	---	---	---	---	---	---	---	---	注6
	合计	---	---	---	---	1,181.50	---	---	647.92	3,267.74	3,915.66	---

注1：精密光电薄膜元器件生产项目主要生产产品为红外截止滤光片及镜座组件、触摸屏，招股说明书披露的项目建设期为一年半，预计全面投产后三年，年平均新增销售 收入27,005.67 万元，投资回收期4.66 年，投资利润率22.51%，项目内部收益率29.38%（税前），销售净利率17.50%。本项目红外截止滤光片及镜座组件已于2008 年8 月开始 前期初步筹划，于2011 年9 月达到预定可使用状态，触摸屏于2010 年三季度开始建设，于2011 年9 月底达到预定可使用状态，并开始进行试量产，产品良品率逐步提升。本项 目承诺建成达产时间为2012 年3 月，因此承诺效益计算期间为2012 年4-6 月，计算公式为=27,005.67×17.50%÷4，计算口径与招股说明书披露一致；本项目实际累计实现效益 计算期间为2011 年10 月-2012 年6 月，计算口径与招股说明书披露一致。

注2：触摸屏产品生产线达到预定可使用状态之后，开始进入客户导入阶段，客户有华为、夏普、小米等品牌厂商。由于导入期间，只对客户指定机种做小批量生产用于认证， 所以产能利用率较低，目前该项目客户认证已结束，进入正常生产阶段，后期产能利用率已得到较大提高。

注3：精密光电薄膜技术研发中心项目不单独核算效益，但该项目的实施将为公司发展提供强大的技术支撑和可持续的发展能力，有利于增强公司的核心竞争力。

注4：新型显示技术光电元器件研发及生产基地建设项目不属于IPO 招股说明书中承诺投资的项目，系经公司第一届董事会第十七次会议、第二届董事会第八次会议、第二届 董事会第十次会议审议通过，利用首次公开发行股票超额募集资金在南昌欧菲实施的项目。新型显示技术光电元器件研发及生产基地建设项目按2010 年9 月决议，项目总投资3.5 亿元，于2010 年10 月开始建设，建设期18 个月；2011 年8 月根据市场需求及公司实施能力将项目总投资增加至10 亿元，该项目由于前期筹备比较充分，已于2011 年10 月底 达到预定可使用状态，进入量产阶段，产生效益。

注5、注6：归还银行贷款及补充流动资金项目不单独核算效益，但该项目的实施可有效减轻公司的资金压力，降低公司的融资成本。

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• （二） 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上 的情况

公司不存在募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上 的情形。

三、前次募集资金披露和使用中存在的问题

公司严格按照《公司募集资金管理制度》的规定使用募集资金，相关信息的披露及时、 真实、准确、完整。截至2012 年06 月30 日，公司前次募集资金管理不存在违规情形。

四、董事会意见

公司董事会认为，前次募集资金已足额到位，公司严格按照深圳证券交易所相关规定和 本公司《募集资金管理制度》管理募集资金专项账户；以募集资金置换预先已投入募集资金 投资项目的自筹资金、超募资金的使用等事项均按规定履行相关审批程序，合法、有效，且 严格履行了信息披露义务。

深圳欧菲光科技股份有限公司（盖章）

法定代表人：蔡荣军

主管会计工作负责人：宣 利

会计机构负责人：宣 利

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2012 年8 月16 日

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