OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 13, 2012

深圳欧菲光科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》 （财会〔2008〕7号）和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作 指引》等规定的要求以及监管部门的相关内部控制规定，公司董事会对 公司2011年度内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了监 督、检查和自我评价，现报告如下：

一、内部控制评价目标

为适应法律法规的监管要求以及公司自身管理与发展的需求，公司 建立了一套运作规范化、管理科学化、监控制度化的内部控制体系。公 司内部控制评价的目标包括：促进企业遵守国家法律法规的监管要求和 企业审慎经营原则；促进企业提高风险管理水平，保证其发展战略和经 营目标的全面实现；促进企业经营风险的控制，保证企业资产的安全、 完整，提高经济效率和效果；促进企业增强业务、财务和管理信息的真 实性、完整性和及时性，保证财务报告的真实、准确；促进企业强化内 部控制意识，严格贯彻落实各项控制措施，使内部控制体系得到有效运 行；促进企业在出现业务创新、改制及新设等重大变化时，及时有效地 评估和控制可能出现的风险。

二、内部控制评价的依据

根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等法律、 法规以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

三、内部控制评价的原则

（一）全面性原则。评价工作包括内部控制的设计与运行，涵盖企

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业及所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。在全面评价的基础上，关注重要业务单位，重 大业务事项和高风险领域。

（三）客观性原则。准确揭示经营管理的风险状况，如实反映内部 控制的设计和运行的有效状况。

四、内部控制评价的主要内容

根据《企业内部控制基本规范》等规定，公司建立与实施有效的内 部控制，应当包括下列要素：(一)内部环境；(二)风险评估；(三)控制 活动；(四)信息与沟通；(五)内部监督。从这五个要素进行全面评价， 本公司内部控制体系的建立和实施情况如下：

（一）内部环境状况

1.治理结构

公司建立了现代企业管理制度，设置了股东大会、董事会、监事会、 经理层等规范的企业管理体制，制定了股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则等，合理 地确定了组织单位的形式和性质，明确各自的职责范围、权利、义务以 及工作程序，比较科学地划分了每个组织单位内部的职责权限，形成相 互制衡机制。

（1）股东与股东大会

股东大会是公司的最高权力机构，公司召开股东大会，确保股东 能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司《股东大会议事规则》 能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利，充分行使自己的 权力。

（2）董事与董事会

董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督 负责，确立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设 了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会四个委员

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会，依法设置了规范的人员结构和制定相应的实施细则。公司严格按照 《公司章程》规定的程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合 法律、法规的要求；公司建立了《董事会议事规则》，全体董事能够以认 真负责的态度出席董事会和股东大会，学习掌握和认真执行有关法律法 规，充分认识和履行作为董事的权利、义务和责任。

董事会设有三名独立董事，其中一名为会计专业人士。公司独立董 事具备履行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责， 在公司重大关联交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员 聘任及解聘等重大事项决策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事 作用。

（3）监事与监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司建立了 《监事会议事规则》，监事能够认真履行自己的职责，向股东大会负责， 对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性 进行监督、检查。监事会由两名股东代表监事和一名职工代表监事组成， 其中股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由职工代表大会 选举产生。

（4）经理层

经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门 规范行使职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。 2.组织架构

公司有设置较完善的内部控制组织体系，组织架构与公司经营业务 性质相匹配，有利于信息的上传下达和各业务活动间的流动。公司设置 的内部机构有：业务市场中心、采购中心、研发中心、人力资源中心、 CTP事业部、光学事业部、财务中心、审计部、信息部、证券中心等。通 过合理划分各部门职责及岗位职责，并贯彻不相容职务相分离的原则， 使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确保了公司

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生产经营活动的有序健康运行,保障了控制目标的实现。

3.人力资源政策

本公司认为企业的竞争在于人才的竞争，公司制定了有利于企业可 持续发展的人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职、员 工的薪酬与考核等。 同时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和 专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准。公司还根据实际工作的 需要，针对不同岗位展开多种形式的后续培训教育，使员工都能胜任其 工作岗位。

4.企业文化

公司秉承“诚信、专业、创新、共荣”的企业精神及“客户、员工、 股东和企业共创、共享、共同发展”的经营理念，以客户需求作为工作 导向、以一贯品质赢得客户依赖、以创新技术打造竞争优势。公司的愿 景是：构建百年基业，打造社会化发展平台，实现客户、员工、股东和 企业共创、共享、共同发展，努力实现把公司发展成为在通讯、光电及 相关领域领先的高科技环保型企业。公司信奉客户至上的商业道德，信 奉恩恩相报的道德准则，抛弃束缚科技进步的保守思想，永不间断地学 习、研究和吸收新技术，以最快的速度将新技术应用于开发新产品和服 务，树立坚定而清醒的质量观念，永远不忽视产品质量中的任何环节， 在企业的软硬件环境中体现出严格的质量水准。公司正逐步改善员工的 薪酬福利待遇及精神文化生活，在管理上强调‘用情感打动人，用利益 激励人，用事业成就人’的原则，让员工满意，让客户满意，让社会满 意。

（二）风险评估

公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别 和应对与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承 受度。公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有 效的风险评估体系，负责评估公司各类风险。根据设定的控制目标，全

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面系统地收集相关信息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险 评估，做到风险可控。

公司在风险评估时关注公司内部因素的影响，包括董事、高级管理 人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营 方式、资产管理、业务流程等管理因素；财务状况、经营成果和现金流 量等财务因素；研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素； 营运安全、员工健康和环保安全等环保因素。

公司在风险评估时也关注外部因素的影响，包括经济形势、产业政 策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、监管要求 等法律因素；安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为 等社会因素；技术进步、工艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等 自然环境因素。

公司按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分 析和排序，确定关注重点和优先控制的风险；对于突发事件或例外事件 （如突发性的重大安全事故、集体中毒事件、突发传染疫情等）实行首 发负责制，保证风险能在第一时间得到上报及处理。

（三）控制活动

2011年，公司在各个层面建立比较完整的内部控制体系，制定一系 列规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。主要内部控制 方面包括：销售及收款管理、采购及付款管理、生产及物料控制管理、 资产管理、资金管理、关联交易管理、质量管理、研究与开发管理、财 务管理、运营分析管理、人力资源管理、投资和融资管理、信息系统管 理、预算管理、对外担保管理、合同管理等一系列的管理制度，采用组 织结构控制方法、会计系统控制方法、电子信息系统控制方法等，加强 内部管理，规范内部控制，保证公司的安全、规范、高效运作。

重点控制活动的程序制定及实施情况如下：

1.销售及收款管理： 公司制定了《客户满意度调查与处理程序》、

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《客户抱怨与退货处理程序》等规定，同时优化了《TP业务流程指导书》、 《客户导入程序》等文件，以确保公司导入优质的客户，有效控制客户 的销售、回款、库存状况，并提升企业市场营销水平和营销管理，降低 销售风险。

2.采购及付款管理： 公司制定了《采购控制程序》、《供应商管理 控制程序》、《物料采购审批流程》、《主 料 采 购 作 业 指 导 书 》等 一系列管理制度，对公司物资、设备采购实施了有效管理和监督，促进 企业合理采购、满足生产经营需要，规范采购行为，防范采购风险，定 期对供应商进行评审；依据最佳采购批次和计划，降低采购成本和存货 持有成本，有效利用公司的资源，为投资人创造最大的效益。

3.生产及物料管理： 公司制定了《产品生产过程、测量、监控程序》、 《车间安全生产管理制度》、《生产计划控制程序》、《仓库管理制度 指引》等管理制度及各工序作业指导书，严格控制物料申购作业，提高 物料库存的周转率，降低呆滞料的产生，大大减少物料的消耗，提高资 本利用率，加快资金周转速度。并结合ERP管理系统的实施和ISO9001： 2000质量管理体系的推行，进行生产业务流程的优化推行差异化管理, 实施KPI考核,推进全员改善，建立快速、准时的现代化生产管理模式。

4.资产管理： 公司制定了《资产内控规定》、《存货盘点管理流程》、 《设备管理程序》、《检测设备校验控制程序》等制度，提高资产使用 效率，保证资产安全。

5.资金管理

（1）货币资金： 公司制定了《资金管理制度》、《印章管理制度》、 《请款审核、报销、付款操作流程管理程序》等完善、规范资金管理和 使用，保证资金安全，有效地维护公司利益，最大限度地保障投资者的 合法权益。

（2）募集资金： 公司制定了《募集资金管理制度》、《募集资金使 用细则》，对于募集资金监管，公司分别与银行及保荐机构签订了《募

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集资金四方监管协议》，确保募集资金专户存储。对于募集资金使用， 严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》 等法律、法规、规章和规范性文件以等规定进行，募集资金投向符合募 集资金投资项目要求。公司内部每季度对募集资金的使用状况进行检查。

6.关联交易管理： 公司制定了《关联交易管理制度》，严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关文件规定，对关联 交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的 决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和管理等进行全方位管理和 控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公开、公正 的原则。

7.质量管理： 公司顺利通过了ISO9001：2000质量管理体系跟踪评审， 不断完善《产品开发设计程序》、《不合格品控制程序》、《产品标识 和追溯控制程序》等各项质量管理体系制度，积极开展品质月及Six Sigma 活动，并通过与行业标杆、客户、供应商间的品质管理交流学习，全面 提升公司产品质量水平。

8.研究及开发管理： 公司制定了《设计管制程序》、《工程变更控 制程序》、《样品制作管制程序》、《FMEA 控制程序》等程序文件，设 立研发技术中心，对研发成功的新技术、新工艺及时申请国家专利保护， 使公司研发技术始终保持国内行业领先地位。

9.人力资源管理： 公司制定了人事管理规范性文件：如《人力资源 控制程序》、《薪酬管理制度》、《招聘管理办法》、《绩效管理制度》、 《离职管理办法》、《考勤管理办法》、《人员异动管理办法》、《员 工保密合同》等，使公司在人才引进、员工培训、员工考核、职务升迁、 职业发展规划、技术保密方面进行了有效控制。另公司还制定了《员工 急难及社会责任管理标准》、《员工福利管理标准》、《社保、公积金

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管理办法》等文件，主动承担起社会责任，解决员工生活的后顾之忧。

10.财务管理： 公司制定和完善了《财务会计制度》、《财务管理 规定》、《费用预算制度》、《请款审核、报销、付款操作流程管理程 序》、《存货盘点管理流程》等完善的会计核算、财务管理、费用预算 制度，规范财务管理和会计核算工作；进一步完善电算化财务管理系统， 强化公司财务监督的功能，加强资产的管理力度。

11.信息披露管理： 公司制定并修订了《内幕信息及知情人管理办 法》、《年报信息重大差错追究制度》等制度。增强披露信息的真实性、 准确性、完整性和及时性，提高披露信息的质量；规范了公司信息管理 行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正。

12.运营分析管理： 公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综 合地运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过定期开展 运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。

通过对上述各重点控制活动的检查，公司在重点控制方面的制度建 设比较健全，能够满足公司生产经营需要，充分考虑了公司自身特点和 需要，且基本得到有效执行。

（四）信息与沟通

公司已建立信息与沟通制度，通过《信息交流控制程序》实现信息 系统与内部控制有机结合，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递 程序，确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

1.信息收集渠道畅通，信息传递程序及时。公司内部以检讨会、联 络单、公告、教育训练、日常报表、汇总报告、数据传递、网络、电话、 广播、员工代表信箱、邮件、内部Q工具等。外部信息如市场动向、产品 开发信息、顾客的询价、合同的处理及更改、顾客信息的反馈、政府部 门的要求、周边单位和居民对本公司在环保和职业健康安全方面的投诉 及期望等明确权责单位，相关信息经内外沟通传达后，对其进行调查评

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审，以满足信息内容的要求。

2.信息系统运行安全。公司已建立对信息系统开发与维护、数据输 入与输出、文件储存与保管、业务权限设置、网络安全等方面的控制制 度，保证信息系统安全稳定运行。

（五）内部监督

公司认真落实贯彻五部委《企业内部控制基本规范》和深圳证券交 易所《上市公司内部控制指引》的要求，强化内部管理和监督检查，建 立内部控制监督制度，建立了内部监督的组织机构，对公司内部控制建 立与实施情况进行监督检查，以评价内部控制的有效性。根据风险评估 的结果设置日常监督及专项监督，涵盖公司各业务流程层面及公司层面， 采用适当的内部监督的程序、方法对监督过程中发现的内部控制缺陷， 及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，有效地提高了风险 防范能力；进一步完善公司内部控制建设，规范年度报告信息披露程序， 切实提高信息披露质量，加强公司董事会对财务报告编制的监控。

五、公司治理专项活动情况

根据深圳证券交易所2011年9月下发的《关于开展 “ 加强中小企业板 上市公司内控规则落实 ” 专项活动的通知》的相关要求，公司对照《内部 控制规则落实情况自查表》，对公司的内控活动积极认真地开展了专项 自查，并制定了落实到人的具体整改计划，2011年9月29日公司第二届董 事会第九次会议（临时）审议通过了关于《上市公司内部控制规则落实 情况自查情况及整改计划》，并在巨潮资讯网及证券时报予以公告。 2012年2月14日，公司第二届董事会第十二次会议（临时）审议通 过了《加强内控规则落实专项活动及落实信息披露专项活动的整改报 告》，通过本次自查和整改，发现不足，及时改进，加强了公司的内控 管理，切实提高了公司治理水平。

六、内部控制情况自我评价

经过认真检查，公司董事会认为：

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截至2011年12月31日，公司与财务报表相关的内部控制的设计是完 整和合理的，执行是有效的，公司目前的治理结构和现有内部控制基本 能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提 供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法 规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执 行。

深圳欧菲光科技股份有限公司

2012年4月11日

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