OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 13, 2012

华林证券有限责任公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的专项核查意见

华林证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”、“华林证券”）作为深 圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称 “欧菲光”、“公司”）首次公开发行股 票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010 年修订）、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露 业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法 律法规和规范性文件的要求，对欧菲光使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金 进行了核查，具体情况如下：

一、 募集资金到位及管理情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]869 号文《关于核准深圳欧菲光 科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，欧菲光于 2010 年 7 月 23 日 在深圳证券交易所向社会公众投资者公开发行 2,400 万股人民币普通股股票，发 行价格为 30 元/股，募集资金总额 72,000 万元，扣除发行费用 4,908.60 万元后实 际募集资金净额为 67,091.40 万元。2010 年 7 月 26 日，深圳市鹏城会计师事务 所有限公司对募集资金到位情况进行了审验，并出具了深鹏所验字[2010]282 号 《验资报告》。

2、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，欧菲光依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制

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度》（以下简称《管理制度》），该管理制度经欧菲光第一届第十六次董事会审议， 并业经欧菲光 2010 年第二次临时股东大会表决通过。欧菲光对募集资金实行专 户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐 代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐 代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

经欧菲光第一届董事会第十四次会议批准，欧菲光会同原保荐机构中银国际 证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）与中国银行股份有限公司深圳公明 支行、兴业银行股份有限公司深圳分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司 深圳分行泰然支行、中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部四家募集资金存 放机构于 2010 年 8 月 17 日分别签署了《募集资金三方监管协议》；同日，欧菲 光授权全资子公司苏州欧菲光科技有限公司与原保荐机构中银国际、中国银行股 份有限公司深圳公明支行签订了《募集资金三方监管协议》。

经欧菲光第一届董事会第十七次会议批准，欧菲光会同南昌欧菲光科技有限 公司（以下简称“南昌欧菲”）与原保荐机构中银国际及中国银行股份有限公司 南昌市昌北支行就 191709102242 募集专用账户于 2010 年 11 月 16 日签署了《募 集资金四方监管协议》。

经欧菲光第二届董事会第十一次会议（临时）批准，欧菲光会同南昌欧菲与 原保荐机构中银国际及中国银行股份有限公司南昌市昌北支行就 197713579805 募集专用账户于 2011 年 12 月 19 日签署了《募集资金四方监管协议》。

二、 前次闲置超募资金暂时补充流动资金的情况

经公司 2010 年 9 月 20 日第一届董事会第十七次会议（临时）及 2010 年 10 月 8 日 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司投资 2 亿元人民币的超募资 金在南昌投资设立全资子公司南昌欧菲。

2011 年 10 月 26 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《使用部分 闲置募集资金暂时补充流动资金》的议案，南昌欧菲拟使用 59,893,581.82 元（到 具体办理转账手续时将其利息一并转出，本次实际转出金额为 60,339,916.22 元） 的闲置超募资金暂时补充流动资金，使用期限不超过六个月，自 2011 年 10 月 17 日至 2012 年 4 月 16 日止，到期归还到南昌欧菲募集资金专用账户。南昌欧

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菲本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的资金 需求和工程进度，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。

上述使用闲置的超募资金暂时补充流动资金的事项已经欧菲光董事会、2011 年第三次临时股东大会审议通过。原保荐机构中银国际已出具专项意见，独立董 事、监事会已按照相关规定发表同意意见。

截止 2012 年 4 月 11 日，前次闲置超募资金暂时补充流动资金尚未归还，预 计将于到期日 2012 年 4 月 16 日按期归还至募集资金专户。

三、 本次闲置超募资金暂时补充流动资金的情况

在保证超募资金投资项目建设资金需求的前提下，为提高公司资金使用效率， 降低财务费用，公司在按期归还前次暂时补充流动资金的闲置超募资金后，将继 续使用 60,339,916.22 万元闲置超募资金暂时补充流动资金，使用期限自股东大 会审议通过之日起不超过 6 个月，可节省财务费用约 180 万元。

此次补充流动资金事项没有变相改变超募资金用途，不会影响超募资金投资 计划的正常进行。在此期间内，如果因项目建设加速推进形成对超募资金使用的 提前，公司负责提前将用于补充流动资金的闲置募集资金归还募集资金专用账户。

公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补 充流动资金》的议案，并提请公司股东大会审议。

公司独立董事对上述闲置超募资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。 公司第二届监事会第八次会议经审议，同意上述超募资金使用事项。

四、 保荐机构对欧菲光使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的核查 意见

经核查，华林证券认为：

本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金的计划已经欧菲光第二届董事会 第十五次会议及第二届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事也针对本次闲 置超募资金暂时补充流动资金计划的合理性、合规性和必要性发表了明确的同意 意见。欧菲光本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金的计划履行了必要的法律 程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使

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用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。本次使用闲置超募资金暂时补 充流动资金的计划尚需提交股东大会表决通过。

欧菲光本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存 在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，未用于开展证券投资、委托理 财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等。欧菲光最近 十二个月亦未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用闲置超募资金暂时 补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资。

综上所述，在欧菲光前次使用闲置超募资金暂时补充流动资金归还后，并经 公司股东大会审议通过，欧菲光本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金的计划 符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息 披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等的 有关规定，华林证券同意欧菲光本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金的计划。

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【此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司使 用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

方向生

王会然

保荐机构：华林证券有限责任公司

2012 年 4 月 11 日

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