OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 13, 2012

华林证券有限责任公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见

华林证券有限责任公司（以下称“华林证券”）作为深圳欧菲光科技股份有 限公司（以下称“欧菲光”、“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作 指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对欧菲光 2011 年度内部控制自我 评价报告进行了核查，发表核查意见如下：

一、保荐机构对欧菲光《 2011 年度内部控制自我评价报告》的核查

工作

华林证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、外 部审计机构注册会计师等人员交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、年 度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公司 内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制 制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、公司内部控制体系及执行情况

（一）内部环境状况

1、治理结构

公司建立了现代企业管理制度，设置了股东大会、董事会、监事会、经理层 等规范的企业管理体制，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议 事规则、独立董事工作制度、总经理工作细则等，合理地确定了组织单位的形式 和性质，明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序，比较科学地划分了每 个组织单位内部的职责权限，形成相互制衡机制。

（1）股东与股东大会

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股东大会是公司的最高权力机构，公司召开股东大会，确保股东能够参加股 东大会，行使股东的表决权；公司《股东大会议事规则》能够确保所有股东，特 别是中小股东享有平等权利，充分行使自己的权力。

（2）董事与董事会

董事会是公司的决策管理机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，确 立内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。董事会下设了审计委员会、提 名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个委员会，依法设置了规范的人 员结构和制定相应的实施细则。公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事； 公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司建立了《董事会议事 规则》，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，学习掌握和认 真执行有关法律法规，充分认识和履行作为董事的权利、义务和责任。

董事会设有三名独立董事，其中一名为会计专业人士。公司独立董事具备履 行其职责所必需的基本知识和工作经验，诚信勤勉，踏实尽责，在公司重大关联 交易与对外担保、发展战略与决策机制、高级管理人员聘任及解聘等重大事项决 策中独立客观地做出判断，有效发挥独立董事作用。

（3）监事与监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司建立了《监事会 议事规则》，监事能够认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务及公 司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督、检查。监事会 由两名股东代表监事和一名职工代表监事组成，其中股东代表监事由股东大会选 举产生，职工代表监事由职工代表大会选举产生。

（4）经理层

经理层负责制定和执行内部控制制度，通过调控和监督各职能部门规范行使 职权，保证公司生产经营管理工作的正常运转。

2、组织架构

公司有设置较完善的内部控制组织体系，组织架构与公司经营业务性质相匹 配，有利于信息的上传下达和各业务活动间的流动。公司设置的内部机构有：市 场中心、采购中心、研发中心、人力资源中心、CTP事业部、光学事业部、财务 中心、审计部、信息部、证券中心等。通过合理划分各部门职责及岗位职责，并

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贯彻不相容职务相分离的原则，使各部门之间形成分工明确、相互配合、相互制 衡的机制，确保了公司生产经营活动的有序健康运行，保障了控制目标的实现。

3、人力资源政策

公司认为企业的竞争在于人才的竞争，公司制定了有利于企业可持续发展的 人力资源政策，包括：员工的聘用、培训、辞退与辞职；员工的薪酬、考核。 同 时，公司非常重视员工素质，将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员 工的重要标准。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后续 培训教育，使员工都能胜任其工作岗位。

4、企业文化

公司秉承“诚信、专业、创新、共荣”的企业精神及“客户、员工、股东和 企业共创、共享、共同发展”的经营理念，以客户需求作为工作导向、以一贯品 质赢得客户依赖、以创新技术打造竞争优势。公司的愿景是：构建百年基业，打 造社会化发展平台，实现客户、员工、股东和企业共创、共享、共同发展，努力 实现把公司发展成为在通讯、光电及相关领域领先的高科技环保型企业。公司信 奉客户至上的商业道德，信奉恩恩相报的道德准则，抛弃束缚科技进步的保守思 想，永不间断地学习、研究和吸收新技术，以最快的速度将新技术应用于开发新 产品和服务，树立坚定而清醒的质量观念，永远不忽视产品质量中的任何环节， 在企业的软硬件环境中体现出严格的质量水准。公司正逐步改善员工的薪酬福利 待遇及精神文化生活，在管理上强调“用情感打动人，用利益激励人，用事业成 就人”的原则，让员工满意，让客户满意，让社会满意。

（二）风险评估

公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对与 实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。公司根据战 略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系，负责评 估公司各类风险。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内 部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。

公司在风险评估时关注公司内部因素的影响，包括董事、高级管理人员的职 业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；组织机构、经营方式、资产管理、 业务流程等管理因素；财务状况、经营成果和现金流量等财务因素；研究开发、

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技术投入、信息技术运用等自主创新因素；营运安全、员工健康和环保安全等环 保因素。

公司在风险评估时也关注外部因素的影响，包括经济形势、产业政策、融资 环境、市场竞争、资源供给等经济因素；法律法规、监管要求等法律因素；安全 稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；技术进步、工 艺改进等科技因素；自然灾害、环境状况等自然环境因素。

公司按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排 序，确定关注重点和优先控制的风险；对于突发事件或例外事件（如突发性的重 大安全事故、集体中毒事件、突发传染疫情等）实行首发负责制，保证风险能在 第一时间得到上报及处理。

（三）控制活动

2011年，公司在各个层面建立比较完整的内部控制体系，制定一系列规章制 度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。主要内部控制包括：销售及收款 管理、采购及付款管理、生产及物料控制管理、资产管理、资金管理、关联交易 管理、质量管理、研究与开发管理、财务管理、运营分析管理、人力资源管理、 投资和融资管理、信息系统管理、预算管理、对外担保管理、合同管理等一系列 的管理制度，采用组织结构控制方法、会计系统控制方法、电子信息系统控制方 法等，加强内部管理，规范内部控制，保证公司的安全、规范、高效运作。

重点控制活动的程序制定及实施情况如下：

1、销售及收款管理

公司制定了《客户满意度调查与处理程序》、《客户抱怨与退货处理程序》等 规定，同时优化了《TP业务流程指导书》、《客户导入程序》等文件，以确保公 司导入优质的客户，有效控制客户的销售、回款、库存状况，并提升企业市场营 销水平和营销管理，降低销售风险。

2、采购及付款管理

公司制定了《采购控制程序》、《供应商管理控制程序》、《物料采购审批流程》、 《主 料 采 购 作 业 指 导 书 》等一系列管理制度，对公司物资、设备采购实施 了有效管理和监督，促进企业合理采购、满足生产经营需要，规范采购行为，防

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范采购风险，定期对供应商进行评审；依据最佳采购批次和计划，降低采购成本 和存货持有成本，有效利用公司的资源，为投资人创造最大的效益。

3、生产及物料管理

公司制定了《产品生产过程、测量、监控程序》、《车间安全生产管理制度》、 《生产计划控制程序》、《仓库管理制度指引》等管理制度及各工序作业指导书， 严格控制物料申购作业，提高物料库存的周转率，降低呆滞料的产生，大大减少 物料的消耗，提高资本利用率，加快资金周转速度。并结合ERP管理系统的实施 和ISO9001：2000质量管理体系的推行，进行生产业务流程的优化推行差异化管 理,实施KPI考核,推进全员改善，建立快速、准时的现代化生产管理模式。

4、资产管理

公司制定了《资产内控规定》、《存货盘点管理流程》、《设备管理程序》、《检 测设备校验控制程序》等制度，提高资产使用效率，保证资产安全。

5、资金管理

（1）货币资金

公司制定了《资金管理制度》、《印章管理制度》、《请款审核、报销、付款操 作流程管理程序》等完善、规范资金管理和使用，保证资金安全，有效地维护公 司利益，最大限度地保障投资者的合法权益。

（2）募集资金

公司制定了《募集资金管理制度》、《募集资金使用细则》，对于募集资金监 管，公司分别与银行及保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》，确保募集资 金专户存储。对于募集资金使用，严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》等法 律、法规、规章和规范性文件以等规定进行，募集资金投向符合募集资金投资项 目要求。公司内部每季度对募集资金的使用状况进行检查。

6、关联交易管理

公司制定了《关联交易管理制度》，严格按照《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》等有关文件规定，对关联交易行为包括从交易原则、关联人和

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关联关系、关联交易、关联交易的决策程序和信息披露、关联交易价格的确定和 管理等进行全方位管理和控制，保证了公司与关联方之间订立的关联交易符合公 平、公开、公正的原则。

7、质量管理

公司顺利通过了ISO9001：2000质量管理体系跟踪评审，不断完善《产品开 发设计程序》、《不合格品控制程序》、《产品标识和追溯控制程序》等各项质量管 理体系制度，积极开展品质月及Six Sigma活动，并通过与行业标杆、客户、供 应商间的品质管理交流学习，全面提升公司产品质量水平。

8、研究及开发管理

公司制定了《设计管制程序》、《工程变更控制程序》、《样品制作管制程序》、 《FMEA 控制程序》等程序文件，设立研发技术中心，对研发成功的新技术、新 工艺及时申请国家专利保护，使公司研发技术始终保持国内行业领先地位。

9、人力资源管理

公司制定了人事管理规范性文件：如《人力资源控制程序》、《薪酬管理制度》、 《招聘管理办法》、《绩效管理制度》、《离职管理办法》、《考勤管理办法》、《人员 异动管理办法》、《员工保密合同》等，使公司在人才引进、员工培训、员工考核、 职务升迁、职业发展规划、技术保密方面进行了有效控制。另公司还制定了《员 工急难及社会责任管理标准》、《员工福利管理标准》、《社保、公积金管理办法》 等文件，主动承担起社会责任，解决员工生活的后顾之忧。

10、财务管理

公司制定和完善了《财务会计制度》、《财务管理规定》、《费用预算制度》、 《请款审核、报销、付款操作流程管理程序》、《存货盘点管理流程》等完善的会 计核算、财务管理、费用预算制度，规范财务管理和会计核算工作；进一步完善 电算化财务管理系统，强化公司财务监督的功能，加强资产的管理力度。

11、信息披露管理

公司制定并修订了《内幕信息及知情人管理办法》、《年报信息重大差错追究 制度》等制度。增强披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，提高披露信 息的质量；规范了公司信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披

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露的公开、公平、公正。

12、运营分析管理

公司已建立运营情况分析制度，管理层及时综合地运用生产、购销、投资、 筹资、财务等方面的信息，通过定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时 查明原因并加以改进。

通过对上述各重点控制活动的检查，公司在重点控制方面的制度建设比较健 全，能够满足公司生产经营需要，充分考虑了公司自身特点和需要，且基本得到 有效执行。

（四）信息与沟通

公司已建立信息与沟通制度，通过《信息交流控制程序》实现信息系统与内 部控制有机结合，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确保信息及 时沟通，促进内部控制有效运行。

1、信息收集渠道畅通，信息传递程序及时

公司内部以检讨会、联络单、公告、教育训练、日常报表、汇总报告、数据 传递、网络、电话、广播、员工代表信箱、邮件、内部Q工具等。外部信息如市 场动向、产品开发信息、顾客的询价、合同的处理及更改、顾客信息的反馈、政 府部门的要求、周边单位和居民对公司在环保和职业健康安全方面的投诉及期望 等明确权责单位，相关信息经内外沟通传达后，对其进行调查评审，以满足信息 内容的要求。

2、信息系统运行安全

公司已建立对信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管、业 务权限设置、网络安全等方面的控制制度，保证信息系统安全稳定运行。 （五）内部监督

公司认真落实贯彻五部委《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上 市公司内部控制指引》的要求，强化内部管理和监督检查，建立内部控制监督制 度，建立了内部监督的组织机构，对公司内部控制建立与实施情况进行监督检查， 以评价内部控制的有效性。根据风险评估的结果设置日常监督及专项监督，涵盖 公司各业务流程层面及公司层面，采用适当的内部监督的程序、方法对监督过程

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中发现的内部控制缺陷，及时分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，有 效地提高了风险防范能力；进一步完善公司内部控制建设，规范年度报告信息披 露程序，切实提高信息披露质量，加强公司董事会对财务报告编制的监控。

三、公司治理专项活动情况

根据深圳证券交易所 2011 年 9 月下发的《关于开展“加强中小企业板上市 公司内控规则落实”专项活动的通知》之相关要求，公司对照《内部控制规则落 实情况自查表》，对公司的内控活动积极认真地开展了专项自查，并制定了落实 到人的具体整改计划。2011 年 9 月 29 日公司第二届董事会第九次会议（临时） 审议通过了关于《上市公司内部控制规则落实情况自查情况及整改计划》，并在 巨潮资讯网及证券时报予以公告。

2012 年 2 月 14 日，公司第二届董事会第十二次会议（临时）审议通过了《加 强内控规则落实专项活动及落实信息披露专项活动的整改报告》，通过本次自查 和整改，发现不足，及时改进，加强了公司的内控管理，切实提高了公司治理水 平。

四、公司董事会对内部控制的自我评价

公司董事会认为：截至 2011 年 12 月 31 日，公司与财务报表相关的内部控 制的设计是完整和合理的，执行是有效的，公司目前的治理结构和现有内部控制 基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、完整、公允的财务报表提供合 理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部 规章制度的贯彻执行提供保证，并且得到了较为有效的执行。

五、核查意见

经上述核查，华林证券认为：欧菲光现有的内部控制制度基本符合我国有关 法律法规和证券监管部门的要求，适应公司实际经营状况和特点，内部控制制度 建立健全，在所有重大方面基本保持了与企业业务及管理相关的有效内部控制。 欧菲光董事会关于《2011 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其 内部控制制度的建设及执行情况。

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【此页无正文，为《华林证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的专项核查意见》之签字盖章页】

保荐代表人：

方向生

王会然

保荐机构：华林证券有限责任公司

2012 年 4 月 11 日

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