OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Oct 28, 2011

中银国际证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司 对变更超募资金投资项目之资金使用计划

及使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的意见

作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）首次 公开发行股票持续督导期间的保荐机构，中银国际证券有限责任公司（以下简称 “中银国际”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008 年修订）、《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备 忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，对 欧菲光拟用超募资金投资相关项目计划进行了核查，核查情况如下：

一、变更超募资金投资项目资金使用计划

（ 1 ）首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]869 号文核准，公司已向社会公 众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,400 万股，每股发行价为 30.00 元，募 集资金总额为 72,000.00 万元，扣除相关发行费用后，公司募集资金净额为 67,091.40 万元。上述募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出 具了深鹏所验字[2010]282 号《验资报告》。根据公司《招股说明书》披露的募集 资金用途，公司计划使用募集资金为 24,146.00 万元，本次募集资金净额超过计 划募集资金额部分（以下简称“超募资金”）为 42,945.40 万元。以上募集资金净 额已经全部存放于募集资金专项账户。

（ 2 ）欧菲光超募资金使用概况

2010 年 8 月 16 日，公司召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用超募资金 9,320.00 万元偿还 银行贷款。欧菲光已于 2010 年 8 月 18 日公开披露了该超募资金使用计划，并按 计划使用了前述资金。

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经公司 2010 年 9 月 20 日第一届董事会第十七次会议（临时）及 2010 年 10 月 8 日 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司投资 2 亿元人民币的超募资 金在南昌投资设立全资子公司南昌欧菲光科技有限公司，主要用于购买土地、厂 房及配套设备。

经公司 2010 年 12 月 30 日第二届第四次董事会（临时）及 2011 年 1 月 19 日 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公司计划投资 1 亿元人民币的超募资 金在南昌投资设立第二家全资子公司。同时批准使用剩余 3,625.40 万元超募资金 及欧菲光募集资金全部滚存利息补充流动资金。

（ 3 ）欧菲光本次超募资金使用计划变更情况

截至目前，上述拟在南昌设立的第二家子公司仍在前期筹备之中，前期决议 投入的 1 亿元超募资金尚未使用。由于南昌欧菲光科技有限公司目前生产经营对 资金需求较大，为了提高资金的利用率，降低资金使用成本，公司拟变更前述超 募资金使用计划，将前述 1 亿元及对应利息以增资方式投入南昌欧菲光科技有限 公司。该公司原计划注册资本 2 亿元人民币，现变更为注册资本 3 亿元人民币。 原计划总投资额 10 亿元保持不变。原拟在南昌投资设立的第二家全资子公司所 需的投资款改由公司另行筹集。

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《公司拟变更部分超募集资金投 向》的议案，并提请公司股东大会审议。

公司独立董事对上述超募资金投资项目之资金使用计划变更事项发表了同 意意见。

公司第二届监事会第七次会议经审议，同意上述超募资金使用事项。

二、闲置超募资金暂时补充流动资金

经公司 2010 年 9 月 20 日第一届董事会第十七次会议（临时）及 2010 年 10 月 8 日 2010 年第二次临时股东大会审议通过，公司投资 2 亿元人民币的超募资 金在南昌投资设立全资子公司南昌欧菲光科技有限公司。

目前，此项目的超募资金中闲置金额为 59,893,581.82 元（含利息），占深圳 欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金净额 67,091.40 万元的

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8.93%。为了满足南昌欧菲光科技有限公司的资金需求，提高资金的利用率，降 低资金成本，公司拟计划将上述 59,893,581.82 元的闲置超募资金暂时补充流动 资金，使用期限不超过六个月，即自 2011 年 10 月 17 日至 2012 年 4 月 16 日止， 到期归还到募集资金专用账户。截止到具体办理转账手续时多出的利息一并转 出。

公司第二届董事会第十次会议审议通过了《使用部分闲置募集资金暂时补充 流动资金》的议案，并提请公司股东大会审议。

公司独立董事对上述闲置超募资金暂时补充流动资金事项发表了同意意见。 公司第二届监事会第七次会议经审议，同意上述超募资金使用事项。

三、中银国际对欧菲光变更超募资金使用计划及使用闲置超募资金暂时补充流 动资金的专项意见

经核查，中银国际认为：

公司本次使用变更超募资金项目投资计划及使用闲置超募资金暂时补充流 动资金计划系围绕欧菲光的主营业务和发展战略展开，没有与原募集资金投资项 目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，未用于开展证 券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助 等。欧菲光最近十二个月亦未进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用闲 置超募资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或风险投资。

本次超募资金使用计划经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第 七次会议经审议通过，公司独立董事也针对本次超募资金使用计划的合理性、合 规性和必要性发表了明确的同意意见。 欧菲光本次超募资金使用计划履行了必 要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超 募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；超募资金使用计划有 利于公司提升资金使用效率，抓住市场机遇，扩大产能规模，提升公司的市场竞 争力和发展潜力，进一步抢占市场先机，提升公司盈利能力，符合全体股东利益。

中银国际同意欧菲光此次变更超募资金使用计划及使用闲置超募资金暂时 补充流动资金的事项。

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（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公 司对变更超募资金投资项目之资金使用计划及使用部分闲置超募资金暂时补充 流动资金的意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

郝智明 金晓荣

中银国际证券有限责任公司

2011 年 10 月 26 日

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