OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Sep 30, 2011

深圳欧菲光科技股份有限公司

内部控制规则落实情况自查报告及整改计划

一、公司内部控制规则落实情况自查表

（自查期间：2011 年 1 月 1 日至 2011 年 8 月 31 日）

公司简称	欧菲光
股票代码	002456
内部控制相关情况	是/否/不适用	说明（如选择否或不适用， 请说明具体原因；如果包含 两个以上事项，如有一项不 符，请选“否”，并加以说 明。）
一、组织机构建设情况
1、董事会各专门委员会是否由不 少于三名董事组成。	是
2、独立董事是否占审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会等 委员会成员半数以上，并担任召集 人。	是
3、审计委员会的召集人是否为会 计专业人士。	是
4、公司是否设立独立于财务部门 的内部审计部门。	是
二、内部控制制度建设
1、公司是否已针对销售及收款、 采购和费用及付款、固定资产管 理、存货管理、资金管理（包括投 融资管理）、财务管理、信息披露、 人力资源管理和信息系统管理制 定相应的管理制度。	是
2、公司是否建立内部审计制度， 内部审计制度是否经公司董事会 审议通过。	是
三、内部审计部门和审计委员会工作情况
1、内部审计部门是否配置三名以 上（含三名）专职人员从事内部审 计工作。	是
2、内部审计部门负责人是否为专 职，是否由审计委员会提名，董事	是

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会任免。
3、内部审计部门是否至少每季度 向审计委员会报告一次（报告内容 包括内部审计计划的执行情况以 及内部审计工作中发现的问题 等）。	是
4、内部审计部门是否在审计委员 会的督导下，至少每季度对关联交 易、对外担保、证券投资、风险投 资、对外提供财务资助、购买或出 售资产、对外投资等重大事项实施 情况、公司大额资金往来以及关联 方资金往来情况进行一次检查，出 具检查报告并提交董事会。	否	审计部门对公司关联 交易、证券投资、风险 投资、对外提供财务资 助、购买或出售资产， 等方面做了检查，但是 未出具书面检查报告， 并且公司暂未出现以上 事项。
5、内部审计部门是否按时向审计 委员会提交年度内部审计工作计 划和报告。	是
6、内部审计部门的工作底稿、审 计报告及相关资料保存时间是否 遵守有关档案管理规定。	是
7、内部审计部门是否至少每季度 对募集资金的存放和使用情况进 行审计，并对募集资金使用的真实 性和合规性发表意见。	是
8、审计委员会是否至少每季度召 开一次会议，审议内部审计部门提 交的的工作计划和报告，是否保存 有会议纪要。	是
9、审计委员会是否至少每季度向 董事会报告一次（报告内容包括内 部审计工作进度、质量以及发现的 重大问题）。	是
四、重点核查事项
1、信息披露的内部控制
（1）公司是否建立《信息披露管 理制度》。	是
（2）公司的信息披露管理制度或 其他制度中是否包括内部保密、重 大信息内部报告等制度。	是
（3）公司是否明确各相关部门 （包括公司控股子公司）的重大信 息报告责任人。	是
（4）公司是否建立《内幕信息知 情人管理制度》。	是

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（5）公司是否在年度报告披露后 十个交易日内举行年度报告说明 会。	是
（6）公司是否指派或授权董事会 秘书或者证券事务代表负责查看 投资者关系互动平台，并即时处理 相关信息。	是
（7）公司是否在相关制度中规定 与特定对象直接沟通前应要求特 定对象签署承诺书。	是
（8）公司与特定对象直接沟通， 特定对象是否均已签署承诺书。	是
（9）公司开展投资者关系活动， 是否每次在活动结束后向本所报 备了投资者关系管理档案。	是
2、募集资金管理的内部控制
（1）公司是否建立募集资金管理 制度	是
（2）公司是否明确董事会、股东 大会对募集资金使用的审批权限。	是
（3）募集资金的使用是否履行了 相应的审批程序和披露义务，监事 会、独立董事、保荐机构是否对募 集资金使用发表明确意见。	是
（4）公司是否签订并披露《募集 资金三方监管协议》， 《募集资金三 方监管协议》内容是否符合本所规 定。	是
（5）公司签订《募集资金三方 监管协议》补充协议后，是否履行 披露或报备义务。	是
（6）公司及其子公司的会计部 门是否设立了募集资金使用情况 的台帐，详细记录了募集资金的支 出和募投项目投入情况。	是
3、关联交易的内部控制。
（1）《公司章程》是否明确划分 公司股东大会、董事会对关联交易 事项的审批权限，规定关联交易事 项的审议程序和回避表决要求。	是
（2）公司与关联交易管理相关的 制度是否健全。	是
（3）公司是否已按照本所《股票 上市规则》及其他规定，确定且及	是

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时更新真实、准确、完整的关联人 名单，并向我所报备。
（4）审议关联交易事项时，关联 董事或关联股东是否回避表决。	不适用
（5）公司董事、监事、高级管理 人员、控股股东、实际控制人及其 关联人是否存在占用上市公司资 金的情况。	否
（6）公司独立董事、监事是否至 少每季度查阅一次公司与关联人 之间的资金往来情况。	是
4、对外担保的内部控制
（1）公司与对外担保相关的制度 是否健全。	是
（2）公司是否明确划分股东大 会、董事会对对外担保事项的审批 权限。	是
（3）公司所有对外担保是否都已 履行相关审批程序和信息披露义 务。	是
5、重大投资的内部控制
（1）公司是否明确股东大会、 董事会对风险投资的审批权限，制 定相应的审议程序。	是
6、对控股子公司的管理
(1)公司是否建立对各控股子公 司的控制制度。	是
（2）各控股子公司是否已建立重 大事项报告制度。	是
（3）各控股子公司是否及时向公 司董事会秘书报送董事会决议、股 东大会决议以及可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生较大 影响的事项。	是
五、内部控制的检查和披露
1、公司是否与上一年年度报告同 时披露内部控制自我评价报告。	是
2、公司每两年是否至少一次聘请 会计师事务所对内部控制设计与 运行的有效性进行一次审计。	是
3、会计师事务所最近一年对公司 内部控制设计与运行的有效性出 具非标准审计报告或指出公司非 财务报告内部控制存在重大缺陷	不适用

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的，公司董事会、监事会是否针对 所涉及事项出具专项说明。
4、独立董事、监事会是否对内部 控制自我评价报告出具明确同意 意见（如为异议意见，请说明）	是
六、其他
1、上市后6个月内是否与具有从 事代办股份转让券商业务资格的 证券公司签署了《委托代办股份转 让协议》	否	暂未签订《委托代办股 份转让协议》
2、公司章程中是否包含“股票被 终止上市后，公司股票进入代办股 份转让系统继续交易“的内容。	是
3、独立董事除参加董事会会议 外，是否每年利用不少于十天的时 间对公司进行现场检查。	是
4、公司控股股东、实际控制人是 否已签署《控股股东、实际控制人 声明及承诺书》并报本所和公司董 事会备案。	是
5、公司董事、监事、高级管理人 员买卖股票前是否向董事会秘书 报备。	不适用	公司董监高未买卖公 司股票

二、公司内部控制规范方面有待改进的问题

• 1、公司未在上市后 6 个月内与具有从事代办股份转让券商业务

• 资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》

• 2、内部审计部门是在审计委员会的督导下，每季度对关联交易、

• 对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资 产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资 金往来情况进行一次检查，但是未以书面形式，出具检查报告。 三、整改计划

1、在 2011 年 10 月 31 日前跟具有从事代办股份转让券商业务资 格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。

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2、审计部门在审计委员会的督导下，每季度对关联交易、对外 担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、 对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往 来情况进行一次检查，并以书面形式，出具检查报告向董事会报告。 自 2011 年第三季度开始报送书面形式报告。

• 2、整改责任人：董事长、董事会秘书。

• 3、整改时间：2011 年 10 月 31 日前。

深圳欧菲光科技股份有限公司董事会 2011 年 9 月 29 日

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