OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 9, 2011

中银国际证券有限责任公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

募集资金使用情况及 2010 年度关联交易的专项核查意见

一、募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]869 号文核准，深圳欧菲光科技 股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）已向社会公众公开发行人民币 普通股（A 股）股票 2,400 万股，每股发行价为 30.00 元，募集资金总额为 72,000.00 万元，扣除相关发行费用后，公司募集资金净额为 67,091.40 万元。上述募集资 金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出具了深鹏所验字[2010]282 号 《验资报告》验证确认。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐 工作指引》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定， 中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或者“保荐机构”）作为欧 菲光首次公开发行股票的持续督导机构和保荐机构，就公司在 2010 年度保荐期 内（2010 年 8 月 3 日至 2010 年 12 月 31 日）募集资金的使用情况发表意见如下： 1、公司于 2010 年 8 月 16 日第一届董事会第十四次会议审议通过了《关 于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使 用精密光电薄膜元器件生产项目的募集资金 6,939.46 万元置换上述已预先投入 的自筹资金。公司监事会、独立董事于 2010 年 8 月 16 日均发表了同意意见。 本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用， 在保证募集资金项目建设所需资金的前提下，2010 年 8 月 16 日，欧菲光召开 第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的 议案》，计划使用超募资金 9,320.00 万元偿还银行贷款。保荐机构于 2010 年 8 月 18 日针对该事项出具《中银国际证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份 有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》。

2、根据公司战略发展规划及市场发展的需要，为实现公司业务的快速扩张， 满足市场需求，以获得市场先机，同时为了进一步提高募集资金的使用效率，经

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公司董事会谨慎研究，欧菲光计划使用部分超募资金 20,000 万元用于投资设立 全资子公司实施扩产项目。针对该事项欧菲光于 2010 年 9 月 20 日召开了第一 届董事会第十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，公司独立董事亦发 表了明确同意意见，并于 2010 年 10 月 8 日经公司 2010 年第二次临时股东大会 审议通过。保荐机构于 2010 年 9 月 20 日对该事项出具了《中银国际证券有限责 任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关 事项的专项意见》。

3、2010 年 12 月 30 日，欧菲光召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关 于使用超募资金投资设立子公司议案》，计划在南昌再设立一全资子公司专注于 光学及光学薄膜等系列光学产品。公司计划使用剩余超募资金 1 亿元，用于本项 目及购买厂房、厂房附属设施及流动资金。所投资设立的全资子公司注册资金为 1 亿元人民币。

2010 年 12 月 30 日，欧菲光召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关 于使用超募资金补充流动资金议案》，计划使用剩余 3,625.40 万元超募资金及欧 菲光募集资金全部滚存利息补充流动资金，以满足公司日常经营资金需求，保障 公司资金运转，提高资金的使用效率。

上述事项经公司 2011 年 1 月 19 日 2011 年第一次临时股东大会审议通过。 保荐机构于 2010 年 12 月 30 日对上述事项出具了《中银国际证券有限责任公司 关于深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的 专项意见》。

4、募集资金存放情况

（1）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司特别规定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的 规定，经公司第一届董事会第十四次会议批准，公司会同保荐机构与中国银行股 份有限公司深圳公明支行（以下简称“中国银行”）、兴业银行股份有限公司深圳 分行营业部（以下简称“兴业银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行 泰然支行（以下简称“浦发银行”）、中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部

（以下简称“民生银行”）四家募集资金存放机构（以下统称“募集资金专户存 储银行”）于 2010 年 8 月 17 日分别签署了《募集资金三方监管协议》；同日，

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公司授权全资子公司苏州欧菲光科技有限公司与保荐机构、中国银行签订了《募 集资金三方监管协议》。

经公司第一届董事会第十七次会议批准，公司会同南昌欧菲光科技有限公司 与保荐机构及中国银行股份有限公司南昌市昌北支行于 2010 年 11 月 16 日签署 了《募集资金四方监管协议》。

截至 2010 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的余额如下：

开户银行	账户类别	账号	金额
募集资金专用账户：
中国银行股份有限公司深圳公明支行	活期户	818406217618097001	215,672.96
	定期存款户	818406217618211001	4,454,000.00
	活期户	818409350408092001	187,921.93
	活期户	818409350408093001	38,000.28
	定期存款户	818409350408213001	4,746,741.23
	定期存款户	818409350408211001	17,315,187.93
中国民生银行股份有限公司深圳分行营业部	活期户	1801014210006272	56,490.35
	定期存款户	1801014280002853	10,000,000.00
	定期存款户	1801014280002845	10,000,000.00
兴业银行股份有限公司深圳分行营业部	活期户	337010100100339096	58,310.13
	定期存款户	337010100200146434	30,000,000.00
	定期存款户	337010100200146670	40,000,000.00
上海浦东发展银行股份有限公司深圳泰然支行	活期户	79100155300001191	126,237.17
	定期存款户	79100167010000538	30,128,250.00
	定期存款户	79100167020000365	11,800,000.00
中国银行股份有限公司南昌市昌北支行	活期户	191709102242	28,617,672.67
	外币户	190209102496	714,456.88
	定期户	193209142462	30,000,000.00
小 计			218,458,941.53
募集资金非专用账户：
*上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行	活期户	89100154740008168	10,613,628.42
合 计			229,072,569.95

*上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行是苏州欧菲光科技有限公司根据外管局付汇规定为募 集资金使用项目购买进口设备而开设的账户，用于购汇、付汇，并非为募集资金专项账户，期末余额为尚 未支付的短期留存额，其款项来源为募集资金专项账户中国银行股份有限公司深圳公明支行拨付而来，截 至 2010 年 12 月 31 日，尚未使用余额为 10,613,628.42 元。

5、募集资金使用情况

公司目前正在建设的项目包括精密光电薄膜元器件生产项目、精密光电薄膜 技术研发中心项目、投资设立南昌欧菲光科技股份有限公司项目等，具体使用情 况如下：

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募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		670,91.40	本年度使用募集资金总额	本年度使用募集资金总额	本年度使用募集资金总额	本年度使用募集资金总额	37,346.67
变更用途的募集资金总额					-	已累计使用募集资金总额				44,286.13
变更用途的募集资金总额比例					-
				截至期末承诺投资金			截至期末累计投资金	截至期末		项目可行性
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额	额（以最近一次已披 露计划为依据）	本年度投入 金额	截至期末累计 投资金额	额与承诺投资金额的 差额	投资进度 （%）	项目达到预定 可使用状态日期	是否发生重 大 变化
承诺投资项目
精密光电薄膜元器件生产 项目	否	20,171.00	20,171.00	20,171.00	12,014.26	18,953.72	1,217.28	93.97%	2012年3月31日	否
精密光电薄膜技术研发中 心项目	否	3,975.00	3,975.00	3,975.00	1,930.39	1,930.39	2,044.61	48.56%	2012年3月31日	否
小计		24,146.00	24,146.00	24,146.00	13,944.65	20,884.11	3,261.89	86.49%
超募资金投向
投资设立南昌欧菲光科技 股份有限公司项目	否	20,000.00	20,000.00	20,000.00	14,082.02	14,082.02	5,917.98	70.41%	2012年3月31日	否
归还银行贷款	不适用	-	-	-	9,320.00	9,320.00	-	-	-	不适用
小计		20,000.00	20,000.00	20,000.00	23,402.02	23,402.02	5,953.48
合计		44,146.00	44,146.00	44,146.00	37,346.67	44,286.13	9,215.37
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					报告期无。
项目可行性发生重大变化的情况说明					项目可行性未发生重大变化。
募集资金投资项目实施地点变更情况					募集资金投资项目实施地点未变更。
募集资金投资项目实施方式调整情况					募集资金投资项目实施方式未调整。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					截至2010年12月31日止，公司使用自有资金预先向募投项目投入资金6,939.46万元，全部用于精密光电薄膜元 器件生产项目的投资建设。占整个工厂项目计划投资金额20,171.00万元的34.41%。报告期末已进行自有资金投资

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	置换。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期无。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期无。
尚未使用的募集资金用途及去向	除上述10,613,628.42 元存放于募集资金非专用账户外其他尚未使用的募集资金全部存放在与公司签订了募集资金 监管协议的银行。
募集资金其他使用情况	-

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二、 2010 年度关联交易情况

公司与各关联方之间不存在经常性交易。

公司控股股东、实际控制人蔡荣军，以及其弟弟、公司股东裕高（中国）有 限公司的股东、公司副总经理蔡高校，作为公司的高级管理人员，在日常经营过 程中需要预支资金用于出差、市场开拓等业务。出于该等原因，2010 年蔡荣军 累计支用 2,064,440.60 元，蔡高校累计支用 880,777.50 元。公司能够及时结算上 述费用，截至 2010 年 12 月 31 日，所有款项均已结清。

综上所述，保荐机构认为：2010 年度持续督导保荐期间（2010 年 8 月 3 日 —— 2010 年 12 月 31 日），欧菲光不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在 未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用的情况，募集资金管理不存在违规 情形；公司与关联方之间发生的资金往来属于正常业务需要，且结算及时，不存 在利益输送情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

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（本页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公 司募集资金使用情况及 2010 年度关联交易的专项核查意见》之签章页）

保荐代表人：

郝智明 金晓荣

中银国际证券有限责任公司

2011 年 3 月 8 日

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