OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 9, 2011

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼

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关于深圳欧菲光科技股份有限公司

内部控制鉴证报告

深鹏所股专字[2011]0140 号

深圳欧菲光科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，按照财政部发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引对后附的深圳欧菲光 科技股份有限公司（以下简称欧菲光公司）管理层在 2011 年 3 月 1 日作出的内部控制有效性的自我 评价报告进行了审计。

贵公司管理当局的责任是建立健全内部控制制度并保持其有效性，我们的责任是对贵公司 内部控制的有效性发表意见。

我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计或审 阅以外的其他鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设 计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见 提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外， 由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，贵公司按财政部《企业内部控制基本规范》及配套指引于 2010 年 12 月 31 日在所 有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

附：深圳欧菲光科技股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告

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深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

 中国 深圳

2011 年 3 月 8 日

侯立勋

中国注册会计师

郑 云

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深圳欧菲光科技股份有限公司

2010 年度内部控制自我评价报告

根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制 评价指引》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等规章、制度的规定，在内部控制日常监 督和专项监督的基础上，对公司截至2010年12月31日内部控制的设计合理性与运行的有效性进行了 全面检查，并作出自我评价。

一、公司建立内部控制制度的基本目标

• 1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织机构，形成科学的决策机制，执行机制和监督机制，

• 确保公司经营管理目标的实现；

• 2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保公司各项业务活动的健康运行；

• 3、建立良好的公司内部经济环境，防止并及时发现和纠正各种错误及舞弊行为，保护公司财产

• 的安全完整；

• 4、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整、提高会计信息质量；

• 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

二、公司建立内部控制制度遵循的原则

1、内部控制符合国家有关法律法规和财政部《内部控制规范----基本规范（试行）》，以及公 司的实际情况；

2、内部控制制度根据公司生产经营的实际情况和特点，涵盖公司的各项经济业务、各个部门和 各个岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节；

3、内部控制制度保证公司内部机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相 互分离，确保不同机构的岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超 越内部控制的权力；

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• 4、内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果；

• 5、内部控制制度随着外部环境的变化、单位业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完

善。

三、公司内部控制制度的有关情况

（一）控制环境

控制环境反映了管理当局和董事会对内部控制及其重要性的态度、认识和行动，它是增强或弱 化各种方针政策、组织效率和各种因素共同作用的一种氛围。控制环境的好坏，直接决定着其他控 制能否实施以及实施的效果。

1、 公司组织结构

按照现代公司制的要求，通过建立现代企业制度，建立了股东大会、董事会、监事会等规范的 企业管理体制，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事工作制度、 总经理工作细则等，明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序。整个公司内部已建立起以科 学管理为基础的“法治”体系，公司的治理体制步入良性循环的轨道。

为实现企业专业化管理，公司对管理组织机构进行了合理化调整，建立了精简高效的职能部 门。为实现公司组织管理的规范化，公司制定了部门各岗位工作职责制度，明确了公司的组织机 构、职务权限与责任。

2、 公司职责划分

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不 相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。公 司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关控制制度的贯彻实施。

公司董事会、监事会与经理层之间通过贯彻执行有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议 事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》， 并由独立董事发挥监督职能。公司三会之间职责权限明确、董事会与经理层之间分工具体，股东 大会为公司的权力机构，董事会根据其授权着重履行其决策职能，董事兼任经理层人数未超过董 事总数的二分之一，经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制，监事会起到了对公司决策层 和经营管理层的监督职能。

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（1）制度建设

制度建设是公司健全和完善法人治理结构的根本保证和基础性工作。公司董事会按照《公司法》 以及证券交易所的有关规定，及时制定和修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《总经理工作细 则》等，并均经股东大会或董事会审议通过后实行，这些制度的制定为公司规范运作提供了行为准 则和行动指南。

（2）股东与股东大会

公司召开股东大会，确保股东能够参加股东大会，行使股东的表决权；公司《股东大会议事 规则》能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等权利，充分行使自己的权力；公司《关联交 易决策制度》能够确保关联交易公平合理，充分披露定价依据等有关事项，涉及关联事项的关联 股东在表决时均回避表决。

（3）控股股东与公司的关系

公司控股股东依照《公司章程》的规定行使股东的权利与义务，规范股东行为，未发生超越股 东大会、直接或间接干预公司决策和经营活动的现象；公司董事会、监事会和内部机构均保持独立 运作。

（4）董事与董事会

公司严格按照《公司章程》规定的程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法 规的要求；公司建立了《董事会议事规则》，全体董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会， 学习掌握和认真执行有关法律法规，充分认识和履行作为董事的权利、义务和责任。

（5）建立独立董事制度

董事会建立了公司独立董事制度，聘请的独立董事人数已符合中国证监会要求达到董事会成员 三分之一的规定，使董事会成员的专业构成更趋合理。公司章程对独立董事的有关事项作了明确规 定，并制定了《独立董事工作制度》，确保董事会独立董事能够按规定认真履行职责。

公司独立董事制度的建立更加进一步完善了公司的法人治理结构及公司董事会结构，强化了对 内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者的利益，并且促进公司的规范运 作。

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（6）监事与监事会

公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司建立了《监事会议事规则》，监事能 够认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务及公司董事、总经理和其他高级管理人员履 行职责的合法性进行监督、检查。

3、公司管理控制

公司建立了比较健全的内部控制管理体系，推行制度化规范管理，内部控制制度包括：行政管 理、财务管理、生产管理、物料管理、人力资源管理、销售管理、采购管理、仓储管理、质量管理、 投资和融资管理、信息管理、预算管理等一系列的管理制度，采用组织结构控制方法、会计系统控 制方法、电子信息系统控制方法等，加强内部管理，规范内部控制，保证公司的安全、规范、高效 运作。

（1）人力资源管理：制定了《人事管理制度—招聘与录用》、《人力资源控制程序》、《薪酬管理 制度》、《工伤事故控制程序》等规范性文件，使公司在人才引进、员工培训、员工考核、职务升迁、 职业发展规划、技术保密方面进行了有效控制。

（2）营销管理：制定了《客户满意度调查与处理程序》、《客户抱怨与退货处理程序》等规定， 公司能够有效控制所有客户的销售、回款、库存状况，并提升企业市场营销水平和营销管理，降低 销售风险。

（3）质量管理：通过 ISO9001：2000 质量管理体系的建立并获得认证，实施了《不合格品控制 程序》、《产品标识和追溯控制程序》等一系列的管理制度，改善企业质量管理，提高全员质量意识， 提高公司产品质量水平。

（4）技术管理：公司专门设立研发技术中心，与西安工业大学及长春理工大学联合建立了工程 技术中心和实验室，制定了相应的管理制度并对新技术提交试验方案并经严格试样、检测，经评审 合格的项目制定专项作业指导书作为批量生产的操作规范；同时对研发成功的新技术、新工艺及时 申请国家专利保护，使公司研发技术始终保持国内行业领先地位。

（5）生产管理：制定各工序作业指导书、《产品生产过程、测量、监控程序》、《车间安全生产 管理制度》等管理制度，结合 ERP 管理系统的实施和 ISO9001：2000 质量管理体系的推行，进行生 产业务流程的优化，建立快速、准时的现代化生产管理模式。

（6）采购管理：公司制定了《采购控制程序》、《生产设备管理程序》、《供应商管理控制程序》 等一系列管理制度，对公司物资、设备采购实施了有效管理和监督。

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（7）物料管理：公司制定了《仓库管理制度指引》、《生产设备管理程序》等一系列管理制度， 提高资本利用率，尽量减少物料的消耗，加快资金周转速度。

（8）财务管理：公司制定了《财务会计制度》、《财务管理规定》、《请款审核、报销、付款操作 流程管理程序》《资金管理制度》等完善的会计核算、财务管理制度，规范财务管理和会计核算工作； 进一步完善电算化财务管理系统，强化公司财务监督的功能，加强资产的管理力度。

（9）信息管理：公司制定了《内幕信息及知情人管理办法》、《年报信息重大差错追究制度》等 制度。增强披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，提高披露信息的质量；规范了公司信息 管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正。

4、外部影响

影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督、审查、经济形势及行业动态等。本公司 能适时根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政策及程序，从而把外 界不确定性因素对公司的影响尽可能地降至最低。

（二）会计系统

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》和《企业会计准则》等法律 法规及其补充规定的要求制定了适合公司的会计制度和财务管理制度，并制定了较为明确的会计凭 证、会计账簿和会计报告的处理程序，切实实行会计人员岗位责任制。

1、会计机构设置和人员配备

公司设有财务部，切实实行会计人员岗位责任制，聘用了较充足的会计人员并给予足够的资源， 公司财务部由财务总监、财务经理、财务课长、会计主管、会计助理、出纳等组成。会计包括总账 会计、成本会计、税务会计、材料会计、销售会计等。

2、会计核算和管理

公司的《财务会计制度》主要包括：存货的核算与管理、资产管理、日常费用开支标准、用款 审批和费用报销程序、现金管理、产品成本核算等，这些制度的有效执行，有助于会计信息的准确 性和完整性。

3、电算化系统控制

公司在电算化系统控制方面建立了系列制度，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统开发 和维护、文件资料、系统设备、数据、程序、网络安全防护等重要方面都进行了有效控制。

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（三）控制程序

公司为了保证目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用。公司在交 易授权审批、职责划分、凭证与记录控制、资产接触与记录使用以及独立稽核方面，均建立了规范 化工作程序。

1、交易授权

公司在交易授权上区分交易的不同性质及交易金额的大小，采用了两个层次的交易授权审批方 式即一般授权与特别授权。

（1）一般授权

公司制订了人事管理、行政管理、生产管理、物资管理、技术管理、质量管理、设备管理、成 本管理、研发管理、采购管理、营销管理等方面的规章制度，并汇编成册，明确人事、行政、生产、 采购、研发、销售各个环节的授权；

财务收支方面，以财务管理制度为基础，制定了财务收支审批权限，对总经理、副总经理、各 部门负责人、财务负责人及职能单位领导进行分级授权。

（2）特别授权

对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、关联交易等重大经营活动，根据《公司法》及相 关法律和《公司章程》的规定，由董事会审议决定；超越董事会权限的，报股东大会批准。股东大 会对董事会在公司投资、融资、担保等方面给予一定的授权。

2、职责划分

公司在经营管理中，合理设置分工，科学划分职责权限，建立了岗位责任制度和内部牵制制度， 通过权力、职责的划分，使组织的各组成部分及其成员明确自己在组织中位置，了解自己拥有的权 力、承担的责任、可接受的业务活动和行动规则等，以防止出现差错及舞弊行为的发生。

3、凭证与记录控制

公司在经营管理过程中普遍运用了 ERP 计算机系统，并根据业务发展的需要，定期予以升级， 因此能准确反映采购、生产、销售、会计和财务管理等各环节产生的凭证与记录，同时各部门在执 行职能时相互联系和制约，使得内部凭证的可靠性加强。外来凭证由于合同的存在以及各相关部门 在管理制度的约束下相互审核，杜绝了不合格凭证流入企业。会计电算化的应用和规章制度的有效 执行，保证了会计凭证和会计记录的准确性和可靠性。

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4、资产接触与记录使用

为了较好地保护资产的安全和完整，公司建立了一系列从资产购入、保管、使用、维护和处置 的规章制度，这些制度的有效执行，从而使资产的安全有了根本的保证。公司制订了货币资金管理、 存货管理、固定资产管理等规章制度，对货币资金、应收票据、存货、固定资产等建立了定期财产 清查盘点制度。对各项实物资产从购建的审批权限、询价、订货到验收、入账、维护、保养、盘点、 内部调拨、报废清理等全过程实施监控。

5、独立稽核

公司内部审计部门对重要的经济业务进行独立稽核，以保证公司各项业务的合规性及验证各项 交易和记录的正确性。

四、公司管理层对内部控制制度的自我评价

公司内部控制制度的制定和运行，保证了公司经营的正常、有效进行，促进了公司的内部管理。 因此，我们认为本公司的内部控制是合理的、完整的、经运行检验是可行和有效的，随着公司的不 断发展壮大，公司将根据业务发展和内部机构调整的需要，及时完善和补充内部控制制度，提高内 部控制制度的可操作性，使其更好的发挥在公司生产经营中的促进、监督、制约作用。

深圳欧菲光科技股份有限公司

2011年3月1日

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