OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Jan 3, 2011

中银国际证券有限责任公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见

作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）首次 公开发行股票持续督导期间的保荐机构，中银国际证券有限责任公司（以下简称 “本保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008 年修订）、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务 备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定， 对欧菲光拟用超募资金补充流动资金和投资设立全资子公司事项进行了核查，核 查情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金到位及超募资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]869 号文核准，公司已向社会公 众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,400 万股，每股发行价为 30.00 元，募 集资金总额为 72,000.00 万元，扣除相关发行费用后，公司募集资金净额为 67,091.40 万元。上述募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出 具了深鹏所验字[2010]282 号《验资报告》。根据公司《招股说明书》披露的募集 资金用途，公司计划使用募集资金为 24,146.00 万元，此次募集资金净额超过计 划募集资金额部分（以下简称“超募资金”）为 42,945.40 万元。以上募集资金净 额已经全部存放于募集资金专项账户。

募集资金到账后，经欧菲光股东大会、董事会决议，公司先后分别使用超募 资金 9,320.00 万元和 2 亿元偿还银行贷款和设立了南昌欧菲光科技有限公司。

二、欧菲光本次超额募集资金使用计划

至本次超募资金使用计划前，欧菲光超募资金余额为 13,625.40 万元。

2010 年 12 月 30 日，欧菲光召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关

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于使用超募资金投资设立子公司议案》，计划在南昌再设立一全资子公司专注于 光学及光学薄膜等系列光学产品。公司计划使用剩余超募资金 1 亿元，用于本项 目及购买厂房、厂房附属设施及流动资金。所投资设立的全资子公司注册资金为 1 亿元人民币。本议案尚需欧菲光 2011 年第一次临时股东大会审议。

2010 年 12 月 30 日，欧菲光召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关 于使用超募资金补充流动资金议案》，计划使用剩余 3,625.40 万元超募资金及欧 菲光募集资金全部滚存利息补充流动资金，以满足公司日常经营资金需求，保障 公司资金运转，提高资金的使用效率。本议案尚需欧菲光 2011 年第一次临时股 东大会审议。

三、中银国际对欧菲光本次超募资金使用计划的核查意见

经核查，中银国际认为：

本次使用超募资金补充流动资金和设立全资子公司的计划围绕欧菲光的主 营业务和发展战略展开，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影 响原募集资金投资项目的正常实施，未用于开展证券投资、委托理财、衍生品投 资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等；欧菲光最近十二个月亦未 进行证券投资等高风险投资，同时承诺本次使用超募资金补充流动资金后十二个 月内不进行证券投资等高风险投资。本次超募资金使用计划经欧菲光第二届董事 会第四次会议审议通过，公司独立董事也针对本次超募资金使用计划的合理性、 合规性和必要性发表了明确的同意意见。

欧菲光本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易 所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中 小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流 动资金》等有关规定；超募资金使用计划有利于公司提升资金使用效率，抓住市 场机遇，扩大产能规模，提升公司的市场竞争力和发展潜力，进一步抢占市场先 机，提升公司盈利能力，符合全体股东利益。

因此，欧菲光本次超额募集资金使用计划是合理、合规和必要的，中银国际 同意欧菲光使用超募资金补充流动资金和投资设立全资子公司。

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（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公 司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

郝智明 金晓荣

中银国际证券有限责任公司

2010 年 12 月 30 日

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