OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Sep 21, 2010

中银国际证券有限责任公司

关于深圳欧菲光科技股份有限公司

首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见

作为深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）首次 公开发行股票持续督导期间的保荐机构，中银国际证券有限责任公司（以下简称 “本保荐机构”）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008 年修订）、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务 备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定， 对欧菲光拟用超募资金投资相关项目计划进行了核查，核查情况如下：

一、首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]869 号文核准，公司已向社会公 众公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,400 万股，每股发行价为 30.00 元，募 集资金总额为 72,000.00 万元，扣除相关发行费用后，公司募集资金净额为 67,091.40 万元。上述募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审验并出 具了深鹏所验字[2010]282 号《验资报告》。根据公司《招股说明书》披露的募集 资金用途，公司计划使用募集资金为 24,146.00 万元，本次募集资金净额超过计 划募集资金额部分（以下简称“超募资金”）为 42,945.40 万元。以上募集资金净 额已经全部存放于募集资金专项账户。

二、欧菲光首次超募资金使用计划概况

2010 年 8 月 16 日，欧菲光召开第一届董事会第十四次会议审议通过了《关 于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，计划使用超募资金 9,320.00 万元偿 还银行贷款。欧菲光已于 2010 年 8 月 18 日公开披露了该超募资金使用计划。

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三、欧菲光本次超募资金使用计划

根据公司战略发展规划及市场发展的需要，为实现公司业务的快速扩张，满 足市场需求，以获得市场先机，同时为了进一步提高募集资金的使用效率，经公 司董事会谨慎研究，欧菲光计划使用部分超募资金 20,000 万元用于投资设立全 资子公司实施扩产项目：

1、项目基本情况

公司计划以公开竞标拍卖方式取得江西省南昌市原晶湛科技厂区工业用地 及地面建筑物，并投资建设生产线用于生产触摸屏和微晶强化玻璃。本项目达产 后，将年产触摸屏 2,700 万片，微晶强化玻璃 2,700 万片。该项目计划自施工图 设计开始，约 18 个月建成并投入使用。

2、项目投资预算和效益分析

本项目总投资为 35,000 万元，其中建设投资为 28,886 万元（含竞买土地及 地面建筑物款 1.2 亿元），铺底流动资金为 6,585 万元。公司目前可用超募资金为 33,625.40 万元，公司将使用其中的 20,000 万元超募资金用于建设该项目，不足 部分公司自行筹集陆续投入。

本项目投产后，投产第一年销售收入为 73,710 万元，投产第二年开始每年 销售收入为 105,300 万元，年创税约 7,933 万元，年新增净利润 12,182 万元。该 项目税后动态投资回收期 4.2 年，所得税后内部收益率为 24.1%。

3、项目实施主体

公司拟以上述 20,000 万元超募资金作为投入，在江西省南昌设立全资子公 司——欧菲光（南昌）有限公司（具体公司名称以工商部门核准为准），作为该 扩产项目的实施主体。

4、相关决策程序

欧菲光已于 2010 年 9 月 20 日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于对外投资的议案》，公司独立董事亦发表了明确同意意见。上述议案还将 提交公司股东大会审议。

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四、其余超募资金安排

本次超募资金使用计划 20,000 万元，剩余超募资金 13,625.40 万元，将根据 欧菲光发展规划及实际生产经营需求，紧紧围绕发展主营业务，妥善安排其余超 募资金的使用计划。公司在实际使用超募资金前，将履行相应的董事会或股东大 会审议程序，并及时披露。

五、中银国际对欧菲光本次超募资金使用计划的专项意见

经核查，欧菲光的超募资金已存放于募集资金专户管理；本次超募资金使用 计划围绕欧菲光的主营业务和发展战略展开，未用于开展证券投资、委托理财、 衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等；本次超募资金使 用计划经欧菲光第一届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事也针对本次 超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性发表了明确同意意见。

中银国际认为，欧菲光本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：超募资金使用及募集资 金永久性补充流动资金》等有关规定；超募资金使用计划有利于公司抓住市场机 遇，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，符合全体股东利益。因此，欧菲光 本次超额募集资金使用计划是合理、合规和必要的，中银国际同意欧菲光使用超 募资金投资设立全资子公司实施扩产项目。

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（此页无正文，为《中银国际证券有限责任公司关于深圳欧菲光科技股份有限公 司首次公开发行股票募集资金使用相关事项的专项意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

郝智明 金晓荣

中银国际证券有限责任公司 2010 年 9 月 20 日

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