OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2008

Jul 13, 2010

国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳欧菲光科技股份有限公司

首次公开发行A 股并上市的

律师工作报告

国浩律师集团（深圳）事务所 GRANDALL LEGAL GROUP （ SHENZHEN ）

北京·上海·深圳·杭州·昆明·广州 BEIJING·SHANGHAI·SHENZHEN·HANGZHOU·KUNMING·GUANGZHOU

发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

目 录

释义

第一节 引 言

一、本所及本次签名律师简介

二、本所律师制作法律意见书的过程

第二节 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

二、发行人本次发行上市的主体资格

三、本次发行上市的实质条件

四、发行人的设立

五、发行人的独立性

六、发起人或股东（实际控制人）

七、发行人的股本及其演变

八、发行人的业务

九、关联交易及同业竞争

十、发行人的主要财产

十一、发行人的重大债权债务

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

十三、发行人公司章程的制定与修改

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

十六、发行人的税务

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

十八、发行人募股资金的运用

十九、发行人业务发展目标

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

释 义

在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所	指	国浩律师集团（深圳）事务所
公司/发行人	指	深圳欧菲光科技股份有限公司
欧菲有限	指	深圳欧菲光科技有限公司（发行人前身，原名为 深圳欧菲光网络有限公司）
苏州欧菲	指	苏州欧菲光科技有限公司
欧菲控股	指	深圳市欧菲投资控股有限公司（原名为深圳市欧 菲科技有限公司）
香港裕高	指	裕高（中国）有限公司
创新资本	指	深圳市创新资本投资有限公司
恒泰安科技	指	深圳市恒泰安科技投资有限公司
同创伟业	指	深圳市同创伟业创业投资有限公司
智雄电子	指	深圳市智雄电子有限公司
香港迅启	指	香港迅启有限公司
A 股	指	境内发行上市人民币普通股
本次发行上市	指	公司首次公开发行A 股并上市
《招股说明书》	指	《深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股 票招股说明书》（申报稿）
《审计报告》	指	鹏城所出具的深鹏所股审字[2009]026 号《审计 报告》
《内部控制鉴证报告》	指	鹏城所出具的深鹏所股专字[2009]098 号《内部 控制鉴证报告》
《公司章程》	指	《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》
《公司章程（修订草 案）》	指	《深圳欧菲光科技股份有限公司章程（修订草 案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

《管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《暂行规定》	指	《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂 行规定》
《若干意见》	指	《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意 见》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
商务部	指	中华人民共和国商务部
保荐人、主承销商	指	中银国际证券有限责任公司
鹏城所	指	深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司
报告期、近三年	指	2006 年、2007 年、2008 年
元	指	人民币元

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

关于深圳欧菲光科技股份有限公司 首次公开发行A 股并上市的 律师工作报告

致：深圳欧菲光科技股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所受深圳欧菲光科技股份有限公司的委托，担任 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的特聘专项法律顾问。本 所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《首次公开发 行股票并上市管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国 证监会《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号--公开发行证券的法律 意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，出具本律师工作报告。

发行人本次发行上市的法律顾问工作原由广东君言律师事务所承接，该所在 发行人向中国证监会申报发行申请文件时，于2009 年3 月25 日、2009 年5 月 15 日出具了法律意见、律师工作报告、补充法律意见及其他文件，经办律师为 曹平生和唐都远律师。在本次申报过程中，因工作关系调动，原经办律师工作关 系由广东君言律师事务所转入本所。发行人经与本所协商，决定将发行人律师变 更为本所，经办律师仍为曹平生和唐都远律师。本所同意接受发行人的委托，在 经过认真核查后，对原广东君言律师事务所出具的法律意见、律师工作报告、补 充法律意见及其他文件的真实性和合法性予以确认。在此基础上，本所针对2009 年3 月25 日以前发行人已发生或存在与本次发行上市有关的事实，重新出具本 律师工作报告。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

第一节 引 言

一、律师事务所和签名律师简历

国浩律师集团(深圳)事务所的前身为深圳市唐人律师事务所，成立1994 年 2 月，为深圳首批合伙制律师事务所之一。1998 年参与发起设立国浩律师集团事 务所后更为现名。

本所注册地址为深圳市深南大道6008 号特区报业大厦14 楼东座，24D、E。 本所律师先后为数十家企业改制、股票发行上市、并购和资产重组等提供法律服 务。

本次法律意见书及律师工作报告的签名律师为曹平生和唐都远，两位律师从 业以来无违法违规记录。

曹平生律师，毕业于中南大学，获得硕士学位，现为国浩律师集团（深圳） 事务所合伙人，主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并、外商投资等公 司证券法律业务。

曹平生律师，负责主持或参与办理了深圳诺普信农化股份有限公司、广东蓉 胜超微线材股份有限公司、招商局地产控股股份有限公司、广西桂东电力股份有 限公司、西藏银河科技发展股份有限公司、深圳市万山实业股份有限公司、广西 大锰锰业有限公司等几十家企业的股份制改造、或股票发行上市、或股权分置改 革、或并购重组等公司证券法律业务。

曹平生律师的联系方式如下：

手机：13603089804 电话：0755—83515666 传真：0755—83515333

唐都远律师，毕业于西南政法大学，获得法学学士学位，现为国浩律师集团 （深圳）事务所律师，主要从事股份制改造、股票发行上市、收购兼并、外商投 资等公司证券法律业务。

唐都远律师，负责主持或参与办理了深圳诺普信农化股份有限公司、广东蓉

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

胜超微线材股份有限公司、西藏银河科技发展股份有限公司、广西大锰锰业有限 公司等十多家企业的股份制改造、或股票发行上市、或股权分置改革、或外资并 购等公司证券法律业务。

唐都远律师的联系方式如下：

电话：0755—83515666 传真：0755—83515333

二、本所律师制作法律意见书的过程

本所律师接受发行人委托后，参与了发行人的设立，协助保荐人对发行人进 行了辅导，对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了法律法规的培训，按出 具法律意见书的要求及律师审慎调查的执业规范，向发行人送交了要求其提供的 文件资料清单，并对所提供文件资料的真实性进行了查验，就专门问题走访了相 关政府部门，对有关人员和机构进行了谈话和书面询证，查勘了发行人主要财产 和经营办公现场，审阅了相关中介机构及发行人的招股说明书、审计报告等申请 发行必备文件，在此基础上制作了法律意见书、律师工作报告及工作底稿。本所 律师为本次发行上市共花费了约150 个工作日。本所对本所律师制作法律意见书 的过程予以确认。

第二节 正 文

一、本次发行上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议

1、2009 年3 月10 日，发行人召开了2009 年第一次临时股东大会。出席本 次股东大会的股东及股东代表5 名，代表股份7200 万股，占发行人总股本的100 ％。本次股东大会以逐项表决方式审议通过了发行人董事会提交的有关本次发行 上市的相关议案：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上

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市的议案》、《关于公司募集资金投资项目的议案》、《关于公司发行前滚存利润分 配方案的议案》、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事 宜的议案》、《关于<公司章程（修订草案）>的议案》。

2、发行人上述有关本次发行上市的股东大会决议，包含了本次发行股票的 种类和数量、发行对象、发行方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、 决议的有效期、对董事会办理本次发行事宜的授权等《管理办法》中所要求的必 须包括的事项。

（二）本所律师对发行人2009年第一次临时股东大会的会议通知、会议议程、 表决票、会议记录和决议等相关文件进行核查后认为，发行人本次股东大会召开 程序合法，决议内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、 规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。

（三）经本所律师核查，发行人2009年第一次临时股东大会审议并通过的《关 于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》，决议授 权董事会全权办理公司本次公开发行股票并上市的有关事宜，包括但不限于：

1、根据中国证监会的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内 具体确定发行数量、发行价格、发行方式、股票上市地点等事项；

2、根据中国证监会的要求或公司实际情况对本次募集资金项目及金额作适 当的调整；

3、签署本次股票发行并上市（包括聘请中介机构）文件和募集资金投资项 目运作过程中的重要合同；

4、按中国证监会及其他政府有关部门的要求，修改《公司章程（修订草案）》 有关条款、办理有关股权变更、工商登记手续；

5、全权办理与本次发行股票并上市有关的其他一切事宜；

6、授权有效期：自股东大会通过之日起12个月内有效。

本所律师认为，上述授权范围、程序符合法律、法规的规定，合法有效。

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（四）根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，发行人本次股票发行并上市尚待中国证监会审核批准和证券交 易所上市挂牌交易的同意。

二、发行人本次发行上市的主体资格

（一）发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司

1、发行人系经商务部的商资批[2007]1642号《商务部关于同意深圳欧菲光 科技有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，由中外合资经营企业欧菲有限 整体变更设立的外商投资股份有限公司。发行人设立时已经取得商外资资审A字 [2007]0229号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》和注册号为 440301501122288的《企业法人营业执照》。

2、发行人现持有商外资资审A字[2007]0229号《中华人民共和国台港澳侨投 资企业批准证书》和注册号为440301501122288的《企业法人营业执照》，住所 为深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园，法定代表人为蔡荣 军，注册资本为人民币7200万元，主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产 和销售。

3、经本所律师核查，发行人（包括其前身欧菲有限）自成立以来至今，不 存在未通过工商行政管理等部门年检的情况。发行人为依法有效存续的股份有限 公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》需要终 止的情形。

（二）发行人前身欧菲有限系于2001年3月12日依法设立的中外合资经营企 业。发行人系由欧菲有限按原账面净资产值折股整体变更设立的外商投资股份有 限公司，持续经营时间可以从欧菲有限成立之日起计算，至今持续经营时间已超 过3年。

（三）根据鹏城所于2007年10月16日出具的深鹏所验字[2007]128号《验资 报告》，发起人或股东对发行人的出资履行了验资程序，发行人的注册资本已足 额缴纳。经本所律师核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

（四）根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》记载以及发行人《招 股说明书》，发行人主要从事精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。经本所 律师核查，发行人的经营符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合《外 商投资产业指导目录（2007年修订）》规定的国家产业政策。

（五）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人最近三年内主营业务 和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

1、发行人的主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售，最近三 年内没有发生变化。

2、根据本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人 员及其变化情况”所述，发行人最近三年内董事、高级管理人员的变化，符合《公 司法》及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序；没有给公司经营管理造 成实质性影响；发行人董事和高级管理人员最近三年内没有发生重大变化。

3、发行人的实际控制人为蔡荣军，最近三年内没有发生变更。

（六）根据本律师工作报告正文第六部分“发起人或股东（实际控制人）” 所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有 的发行人股份不存在重大权属纠纷。

综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

发行人本次发行系首次向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）。经本所 律师适当核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《暂行规定》、《若干意见》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件

1、发行人本次拟发行的股票为每股面值人民币1元的A股，每股的发行条件

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

2、根据本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监事 会议事规则及规范运作”所述，本所律师认为，发行人具备健全且运行良好的组 织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

3、根据鹏城所出具的《审计报告》，发行人最近三年连续盈利，具有持续 盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

4、根据鹏城所出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发 行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。

5、根据发行人《招股说明书》，发行人本次公开发行后股本总额不少于人 民币3000万元，发行人本次公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以 上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）项、第（三）项的规定。

（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件 1、主体资格

根据本律师工作报告正文第二部分“发行人本次发行上市的主体资格” 所 述，发行人具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条 的规定。

2、独立性

根据本律师工作报告正文第五部分“发行人的独立性”所述，发行人具有完 整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人的资产完整、人员独立、 财务独立、机构独立、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管 理办法》第十四条至第二十条的规定。

3、规范运行

（1）根据本律师工作报告正文第十四部分“发行人股东大会、董事会、监 事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、

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监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合 《管理办法》第二十一条的规定。

（2）经保荐人及其他中介机构的辅导，并经发行人书面确认，发行人的董 事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公 司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第二十 二条的规定。

（3）经本所律师适当核查，并经发行人书面确认，发行人的董事、监事和 高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在以下情形， 符合《管理办法》第二十三条的规定：

①被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

②最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易 所公开谴责；

③因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查尚未有明确结论意见。

（4）根据鹏城所出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师适当核查，发行 人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、经营的 合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的规定。

（5）根据发行人出具的确认函及有关政府部门出具的证明文件，并经本所 律师适当核查，发行人不存在以下情形，符合《管理办法》第二十五条的规定：

①最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或 者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

②最近36个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，受 到行政处罚，且情节严重；

③最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准； 或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变

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造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

⑤涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》中已明确对外担保的 审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行 违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。

（7）根据鹏城所出具的《内部控制鉴证报告》及本所律师适当核查，发行 人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办 法》第二十七条的规定。

4、财务与会计

（1）根据鹏城所出具的《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人资产 质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》 第二十八条的规定。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，鹏城所出具了无保留结 论的《内部控制鉴证报告》，符合《管理办法》第二十九条的规定。

（3）根据鹏城所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行 人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，鹏城所为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办 法》第三十条的规定。

（4）根据鹏城所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行 人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。

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（5）经本所律师适当核查，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联 方关系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。

（6）根据鹏城所出具的《审计报告》，发行人财务状况符合《管理办法》 第三十三条的规定：

①2006年、2007年、2008年净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净 利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

②2006年、2007年、2008年经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000万元，且2006年、2007年、2008年营业收入累计超过人民币3亿元。

③本次发行前股本总额为人民币7200万元，不少于人民币3000万元。

④最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20 ％。

⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人依法纳税；根据本律 师工作报告正文第十六部分“发行人的税务”所述，2005年度至2007年度发行人 适用15％企业所得税税率是深圳市地方性税收优惠，没有明确的国家税收法律法 规作为依据，但上述企业所得税优惠对本次发行上市不构成实质性障碍；除上述 企业所得税优惠外，发行人税收优惠符合相关法律法规的规定；发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。

（8）根据鹏城所出具的《审计报告》及发行人出具的确认函，并经本所律 师适当核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以 及仲裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。

（9）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人申报文件中不存在故 意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、 伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办 法》第三十六条的规定。

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（10）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人不存在下列影响持续 盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖；

④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5、募集资金运用

（1）根据发行人2009年第一次临时股东大会决议以及发行人《招股说明书》， 发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务，符合《管理办法》第三十八 条的规定。

（2）根据发行人《招股说明书》，并经发行人书面确认，发行人募集资金 数额和投资项目与发行人现有经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适 应，符合《管理办法》第三十九条的规定。

（3）根据发行人《招股说明书》，并经本所律师适当核查，发行人募集资 金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、 法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。

（4）经本所律师适当核查，并经发行人书面确认，发行人董事会已对募集 资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利

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能力，能有效防范投资风险和提高募集资金使用效益，符合《管理办法》第四十 一条的规定。

（5）根据发行人《招股说明书》，并经本所律师适当核查，募集资金投资 项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响，符合《管 理办法》第四十二条的规定。

（6）经本所律师适当核查，并经发行人书面确认，发行人已建立募集资金 专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第 四十三条的规定。

（三）发行人本次发行上市符合其他规范性文件要求的实质性条件

发行人为依法有效存续的外商投资股份有限公司；发行人经营事项符合《外 商投资产业指导目录（2007年修订）》的要求；本次发行后，发行人外资股占总 股本的比例不低于10%，符合《暂行规定》、《若干意见》的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《暂行规定》、《若干意见》等法律、行政法规、规范性文件规 定的实质条件。

四、发行人的设立

发行人系经商务部以商资批[2007]1642号《商务部关于同意深圳欧菲光科技 有限公司转制为股份有限公司的批复》和商外资资审A字[2007]0229号《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，并于2007年10月22日在深圳市工商 局登记注册，由欧菲有限以整体变更方式设立的外商投资股份有限公司。发行人 设立过程如下：

（一）为欧菲有限整体变更为股份公司之目的，2007年7月30日，鹏城所出 具深鹏所审字[2007]905号《审计报告》，经审计，截止2007年6月30日，欧菲有 限的净资产值为人民币133,989,165.14元。

（二）2007年7月31日，岳华会计师事务所有限责任公司出具岳评报字

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

[2007]A076号《资产评估报告书》，经评估，截止2007年6月30日，欧菲有限的 净资产值为人民币13,768.82万元。本次评估仅为欧菲有限整体变更之用，并未 根据评估结果调整相关会计科目。

（三）2007年8月8日，欧菲有限董事会作出决议，同意欧菲有限的现有股东 欧菲控股、香港裕高、创新资本、恒泰安科技、同创伟业作为发起人，将欧菲有 限整体变更为外商投资股份公司，以截止2007年6月30日（变更基准日）经审计 净资产值133,989,165.14元按1.861:1的比例折成7,200万股股份，每股面值1元， 折股溢价款61,989,165.14元作为公司资本公积金，股份公司注册资本为人民币 7,200万元，各发起人以其所持欧菲有限股权比例对应的净资产作为出资。

（四）2007年8月9日，欧菲有限的股东欧菲控股、香港裕高、创新资本、恒 泰安科技、同创伟业签订了《关于深圳欧菲光科技有限公司整体变更设立为深圳 欧菲光科技股份有限公司的发起人协议》，该协议就拟设立股份有限公司的名称、 股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容作出了明确约定。

（五）2007年8月9日，欧菲有限的股东欧菲控股、香港裕高、创新资本、恒 泰安科技、同创伟业签订了《深圳欧菲光科技股份有限公司章程》。

（六）2007年8月9日，欧菲有限的股东欧菲控股、香港裕高、创新资本、恒 泰安科技、同创伟业签订了《关于终止深圳欧菲光科技有限公司合同、章程的协 议》。

（七）2007年9月27日，商务部以商资批[2007]1642号《商务部关于同意深 圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》和商外资资审A字 [2007]0229号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，批准深圳欧菲光 科技有限公司整体变更为深圳欧菲光科技股份有限公司。

（八）2007 年9 月28 日，发行人召开第一次股东大会暨创立大会，通过了 关于公司筹办情况的报告、股份有限公司章程、股东大会议事规则、董事会议事 规则、监事会议事规则、授权股份公司董事会办理工商登记等相关议案，选举产 生了股份公司第一届董事会和第一届监事会中的股东代表监事。

（九）2007 年10 月16 日，鹏城所出具深鹏所验字[2007]128 号《验资报告》 验证，截止2007 年10 月11 日，发行人已将截止2007 年6 月30 日经审计的净

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资产值人民币133,989,165.14 元按1.861:1 的比例折成7,200 万股，每股面值 1 元，公司注册资本为7,200 万元，超出注册资本部分61,989,165.14 元计入资 本公积。

（十）2007 年10 月22 日，发行人在深圳市工商局注册登记，领取了注册 号为440301501122288 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币7,200 万元， 实收资本为人民币7,200 万元。

本所律师核查后认为：

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《中华人民共和国 公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《中华人 民共和国公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权 部门的批准。发行人是合法成立的股份公司。

（二）发行人在设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中有关审计、评估、验资均已履行了必要程序，符合 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法 规和规范性文件的规定。

（四）发行人第一次股东大会暨创立大会召开程序及所议事项符合法律、法 规和规范性文件的规定，形成的第一次股东大会暨创立大会决议真实有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

发行人主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售。经本所律师核 查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交 易。（详见本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”所述）

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（二）发行人的资产独立完整

1、发行人作为生产型企业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统 和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权。发行人目前不存在被股东及其他关联方违规占 用资金、资产及其他资源的情形。

2、发行人作为生产型企业具有独立完整的供应、生产、销售系统。发行人 采购部门负责物料采购、供应商管理等工作；生产部门负责产品生产、生产管理 等工作；销售部门负责产品报价、销售回款、销售情况分析等工作。

（三）发行人的人员独立

• 1、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员严格按照《公司法》、

• 《公司章程》及其他有关规定产生。

2、发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、发行人建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，发行人的 劳动、人事及工资管理完全独立。

（四）发行人的机构独立

1、发行人的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书均依法、 依公司章程设立，并规范运作。

• 2、发行人独立设置了市场部、研发中心、光学事业部、面板事业部、资材

• 部、人力资源部、财务部、证券部等职能部门。

• 3、发行人已建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股

• 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

• 4、发行人的经营场所和办公机构与股东及其他关联方完全分开，不存在股

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东及其他关联方干预发行人机构设置的情况。

（五）发行人的财务独立

• 1、发行人已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范

• 的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

• 2、发行人拥有独立的银行帐户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其

• 他企业共用银行账户。

3、发行人依法独立纳税。

4、发行人能够独立作出财务决策，不存在控股股东干预发行人资金使用的 情况。

（六）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

发行人具有完整的业务体系，包括采购、研发、生产、销售等，该等业务体 系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方。发行人的收入和利润主要来源于 自身经营，不依赖于股东及其他关联方，发行人具有直接面向市场独立经营的能 力。

综上，本所律师认为，发行人业务独立，资产独立完整，具有独立完整的生 产经营系统，人员、机构、财务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

六、发起人或股东（实际控制人）

（一）发行人的发起人和股东

发行人系由欧菲有限整体变更设立，发行人的发起人为欧菲控股、香港裕高、 创新资本、恒泰安科技、同创伟业，均为发行人的现有股东，其基本情况如下：

1、深圳市欧菲投资控股有限公司

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欧菲控股是一家于2004年4月7日在深圳市注册成立的有限责任公司，现持有 注册号为440301103106923的《企业法人营业执照》，住所为深圳市宝安区松白路 东北侧华发路段1号1栋二楼B区，法定代表人为蔡荣军，注册资本为人民币312.89 万元（实收资本：312.89万元），主营业务为实业投资。经本所律师核查，欧菲 控股依法有效存续，不存在需要终止的情形。欧菲控股的原企业名称为“深圳市 欧菲科技有限公司”，于2008年1月4日变更为“深圳市欧菲投资控股有限公司”。

欧菲控股设立时注册资本为300 万元，其中蔡荣军以货币出资270 万元，占 比90％；蔡高校以货币出资30 万元，占比10％。根据深圳中庆会计师事务所出 具的深庆[2004]验字第226 号《验资报告》验证，上述股东已经足额缴纳其出资。

2006 年3 月9 日，蔡高校将其持有欧菲控股9％的股权作价27 万元转让给 蔡荣军，1％股权作价3 万元转让给蔡丽华。本次股权转让后，欧菲控股股权结 构变更为：蔡荣军出资297 万元，占比99％；蔡丽华出资3 万元，占比1％。

2008 年2 月29 日，欧菲控股注册资本增至312.89 万元，新增资本为12.89 万元，其中深圳市高新技术投资担保有限公司以货币出资162 万元，认缴新增注 册资本7.734 万元，溢缴154.266 万元计入资本公积；吴学东以货币出资108 万元，认缴新增注册资本5.156 万元，溢缴102.844 万元，计入资本公积。根据 深圳普天会计师事务所出具的深普所验字[2008]16 号《验资报告》验证，上述 股东已经足额缴纳其出资。

上述增资后至今欧菲控股股权结构未再发生变化，欧菲控股目前股权结构 为：蔡荣军出资297 万元，占比94.921％；深圳市高新技术投资担保有限公司 出资7.734 万元，占比2.472％；吴学东出资5.156 万元，占比1.648％；蔡丽 华出资3 万元，占比0.959％。蔡丽华与蔡荣军为姐弟关系。

欧菲控股是发行人的控股股东，发起人，现持有发行人2,618.18万股股份， 占发行人股份总数的36.36％。

2、裕高（中国）有限公司

根据中国司法部委托公证人香港律师曾文兴出具的《证明书》，香港裕高系 一家于2000年4月10日依据香港商业登记条例在香港注册成立的有限公司，现持 有登记号为31129463－000－04－08－3的《商业登记证》，注册地址为香港中环

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德辅道中21-23号欧陆贸易中心20楼，法定股本为10,000港元，主营业务为实业 投资。经本所律师核查，香港裕高依法有效存续，不存在需要终止的情形。

香港裕高目前股权结构为：蔡高校持股100％。蔡荣军与蔡高校为兄弟关系。 香港裕高是发行人的股东，发起人，现持有发行人1,800 万股股份，占发行 人股份总数的25％。

3、深圳市创新资本投资有限公司

创新资本是一家于2001年5月10日在深圳市注册成立的有限责任公司，现持 有注册号为4403011065173的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区深南大 道4009号投资大厦11层C1区，法定代表人为靳海涛，注册资本为人民币50,000 万元（实收资本：50,000万元），主营业务为创业投资。经本所律师核查，创新 资本依法有效存续，不存在需要终止的情形。

创新资本目前股权结构为：深圳市创新投资集团有限公司出资49,850 万元， 占比99.7％；深圳市创新投资担保有限公司出资150 万元，占比0.3％。

创新资本是发行人的股东，发起人，现持有发行人1,059.98万股股份，占 发行人股份总数的14.72％。

4、深圳市恒泰安科技投资有限公司

恒泰安科技是一家于2006年9月22日在深圳市注册成立的有限责任公司，现 持有注册号为440301102852736的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区车 公庙天祥大厦9B1-08单位，法定代表人为蔡华雄，注册资本为人民币668.97万元 （实收资本：668.97万元），主营业务为实业投资。经本所律师核查，恒泰安科 技依法有效存续，不存在需要终止的情形。

恒泰安科技目前股权结构为：蔡华雄出资300万元，占比44.85％；蔡柳萍出 资300万元，占比44.85％；深圳市高新技术投资担保有限公司出资41.28万元， 占比6.19％；吴学东出资27.59万元，占比4.12％。

恒泰安科技是发行人的股东，发起人，现持有发行人1,047.28万股股份，占 发行人股份总数的14.55％。

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律师工作报告

5、深圳市同创伟业创业投资有限公司

同创伟业是一家于2000年6月26日在深圳市注册成立的有限责任公司，现持 有注册号为440301103839281的《企业法人营业执照》，住所为深圳市福田区中 心区23-1-6卓越大厦1902A，法定代表人为郑伟鹤，注册资本为人民币8,000万 元（实收资本：8,000万元），主营业务为创业投资。经本所律师核查，同创伟 业依法有效存续，不存在需要终止的情形。

同创伟业目前股权结构为：黄荔出资4,500万元，占比56.25％；郑伟鹤出 资3,500万元，占比43.75％。

同创伟业是发行人的股东，发起人，现持有发行人674.56万股股份，占发 行人股份总数的9.37％。

经核查，本所律师认为：

1、发行人的发起人和股东欧菲控股、香港裕高、创新资本、恒泰安科技、 同创伟业均为合法设立且有效存续的企业法人，其担任发起人或进行出资的资 格已经取得商务部的商资批[2007]1642号《商务部关于同意深圳欧菲光科技有 限公司转制为股份有限公司的批复》和商外资资审A字[2007]0229号《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，均具有《公司法》等法律、法规和 规范性文件规定的担任发起人或进行出资的资格。

2、发行人的发起人和股东为5名企业法人，其中4名为境内企业法人，1名 为境外企业法人。各发起人和股东已足额缴纳其出资，其中境外股东持有的股 份不低于发行人注册资本的25％。发起人和股东的人数、住所、出资比例已经 取得商务部的商资批[2007]1642号《商务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司 转制为股份有限公司的批复》和商外资资审A字[2007]0229号《中华人民共和国 台港澳侨投资企业批准证书》批准，均符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。

（二）发行人的实际控制人

1、蔡荣军现持有发行人控股股东欧菲控股94.92％的股权，间接持有发行人 34.51％的股份，并担任发行人董事长，其能够实际支配发行人行为。据此，发

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行人的实际控制人为蔡荣军，其基本情况如下：

蔡荣军，中国国籍，未有任何国家和地区永久海外居留权，身份证号码为 44050919721123****。

2、自2004年10月至今，蔡荣军持续通过欧菲控股控制发行人（包括其前身 欧菲有限）。

据此，本所律师认为，发行人近三年实际控制人未发生变更。

（三）发行人系由欧菲有限整体变更设立的股份有限公司，各发起人以其在 欧菲有限的经审计的净资产出资，并履行了必要的批准、审计、评估、验资等法 定程序。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍。

（四）发起人以其在欧菲有限的经审计的净资产出资，不存在发起人将其全 资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股和以在其他企业中的权益折 价入股的情形。

（五）发行人系由欧菲有限整体变更设立的股份有限公司，欧菲有限的资产、 业务和债权、债务概由发行人承继。欧菲有限的资产或权利的权属证书已变更或 正在变更至发行人名下，不存在法律障碍或风险。

七、发行人的股本及其演变

(一) 发行人设立时的股本

发行人系由欧菲有限整体变更设立的股份公司。发行人设立时股本总额为 7200万股，均为人民币普通股，股本结构如下：

序号	发起人名称	认购股数（万股）	股权比例
1	欧菲控股	2,618.18	36.36％
2	香港裕高	1,800	25％
3	创新资本	1,059.99	14.72％
4	恒泰安科技	1,047.28	14.55％

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5	同创伟业	674.56	9.37％
合计		7,200	100％

发行人设立时的股权设置和股本结构已经商务部以商资批[2007]1642号《商 务部关于同意深圳欧菲光科技有限公司转制为股份有限公司的批复》批准，并经 发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，已办理了验资和工商登记 手续。本所律师审查后认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产 权界定和确认不存在纠纷及风险。

• (二) 发行人（包括其前身欧菲有限）历次股本变动

发行人的前身为欧菲有限。2007年10月，欧菲有限整体变更为发行人。发行 人（包括其前身欧菲有限）历次股权变动情况如下：

1、2001年3月欧菲有限设立

2001年3月2日，原深圳市外商投资局以深外资复[2001]0187号《关于设立合 资企业“深圳欧菲光网络有限公司”的批复》，批准智雄电子与香港迅启共同投 资设立中外合资经营企业欧菲有限，投资总额为2,999万美元，注册资本为1,600 万美元；香港迅启以设备认缴注册资本1,280万美元，占比80％，智雄电子以货 币认缴注册资本320万美元，占比20％；自营业执照核发之日起，合营各方分四 期缴付注册资本。

2001年3月2日，深圳市人民政府向欧菲有限核发了外经贸粤深合资证字 [2001]0059号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2001年3月12日，欧菲有限在深圳市工商局注册成立，领取了注册号为企合 粤深总字第109371号《企业法人营业执照》，企业类型为合资经营（港资），注册 资本为1600万美元。

欧菲有限设立时企业名称为“深圳欧菲光网络有限公司”，2006年5月更名为 “深圳欧菲光科技有限公司”。欧菲有限设立时，股权结构为：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	香港迅启	1,280	80％

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2	智雄电子	320	20％
合 计		1,600	100％

2、2004 年9 月减资至402 万美元及变更股权比例

2003 年10 月28 日，欧菲有限董事会做出决议，同意公司投资总额由2,999 万美元减至804 万美元、注册资本由1,600 万美元减至402 万美元；同意股东变 更股权比例：香港迅启以设备实际出资353.7 万美元，其中353.68 万美元记入 注册资本，占比87.98％，溢缴204 美元记入资本公积；智雄电子以货币认缴注 册资本48.32 万美元，占比12.02％。

根据深圳市永明会计师事务所有限责任公司于2002 年3 月28 日出具的深永 验资（2002）第0137 号《验资报告书》、深圳市宝龙会计师事务所有限公司于 2003 年9 月20 日出具的深宝龙会验字（2003）第569 号《验资报告》、深圳和 诚会计师事务所于2003 年11 月4 日出具的和诚验资报告（2003）第371 号《验 资报告》验证，截止2003 年11 月4 日，香港迅启累计以设备出资353.7 万美元， 出资设备的价值已经中国进出口商品检验局财产评估所以“NO：PG2001393 号”、 “NO：PG2003313 号”《价值鉴定证书》鉴定；智雄电子累计以货币出资399.93 万元（折合48.32 万美元）；股东已足额缴纳其出资，欧菲有限的注册资本402 万美元已足额缴纳。

2004 年5 月22 日、24 日、26 日，欧菲有限在深圳商报刊登了三次减资公 告。

2004 年9 月1 日，深圳市贸易工业局以深贸工资复[2004]0330 号《关于合 资企业“深圳欧菲光网络有限公司”调整投资额的批复》，批准了上述减资和股 权比例变更事宜。

2004 年9 月2 日，深圳市人民政府向欧菲有限核发了变更后的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2004 年9 月14 日，深圳市工商局核准了上述股权变更登记，并向欧菲有限 核发了变更后的《企业法人营业执照》。

此次减资和股权比例变更完成后，欧菲有限股权结构变更为：

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序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	香港迅启	353.68	87.98％
2	智雄电子	48.32	12.02％
合 计		402	100％

3、2004 年10 月欧菲有限股东第一次转让股权

2004 年8 月12 日，欧菲有限董事会做出决议，同意香港迅启将其持有的公 司全部股权转让给香港裕高、欧菲控股；同意智雄电子将其持有的公司全部股权 转让给欧菲控股；股权转让后，香港迅启、智雄电子不再持有公司股权。

2004 年9 月17 日，香港迅启分别与香港裕高、欧菲控股签订了股权转让协 议，将其持有欧菲有限49％的股权作价215.28 万元转让给香港裕高，38.98％ 股权作价171.25 万元转让给欧菲控股。同日，智雄电子与欧菲控股签订了股权 转让协议，将其持有欧菲有限12.02％的股权作价52.81 万元转让给欧菲控股。 上述股权转让协议分别已经深圳市公证处以（2004）深证内陆字第13180 号、 13181 号、13182 号《公证书》公证。

2004 年10 月19 日，深圳市宝安区经济贸易局以深外资宝复[2004]1187 号 《关于合资企业“深圳欧菲光网络有限公司”股权转让的批复》，批准了上述股 权转让事宜。

2004 年10 月20 日，深圳市人民政府向欧菲有限核发了变更后的《中华人 民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

2004 年10 月25 日，深圳市工商局核准了上述股权变更登记。

此次股权转让完成后，欧菲有限的控股股东变更为欧菲控股，实际控制人变 更为蔡荣军，股权结构变更为：

序号	股东名称	出资额（万美元）	股权比例
1	欧菲控股	205.02	51％
2	香港裕高	196.98	49％
合 计		402	100％

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4、2006 年11 月欧菲有限股东第二次转让股权及欧菲有限第一次增资

2006 年10 月15 日，欧菲有限董事会作出决议，同意将公司注册资本的登 记货币由美元变更为人民币，原注册资本402 万美元折合人民币3,327.36 万元； 同意香港裕高将其持有的公司部分股权转让给恒泰安科技、同创伟业、欧菲控股； 同意公司投资总额增加至9,000 万元，注册资本增加至4,500 万元，新增注册资 本为1,172.64 万元，香港裕高以设备认缴新增注册资本 497.64 万元；创新资 本以货币认缴新增注册资本495 万元；同创伟业以货币认缴新增注册资本180 万元。

2006 年10 月23 日，香港裕高分别与恒泰安科技、同创伟业、欧菲控股签 订了股权转让协议，将其持有欧菲有限本次增资前21.64％的股权作价720 万元 转让给恒泰安科技，4.06％股权作价222.35 万元转让给同创伟业，3.09％股权 作价103.05 万元转让给欧菲控股。上述股权转让协议分别已经深圳国际高新技 术产权交易所以深高交所见（2006）字第5997 号、5998 号、5999 号《股权转让 见证书》见证。

2006 年11 月7 日，深圳市贸易工业局以深贸工资复[2006]2291 号《关于同 意合资企业深圳欧菲光科技有限公司股权转让、增资的批复》，批准了上述股权 转让及增资事宜。

2006 年11 月9 日，深圳市人民政府向欧菲有限核发了变更后的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

根据鹏城所于2006 年11 月16 日出具的深鹏所验字[2006]106 号《验资报 告》验证，截止2006 年11 月16 日，香港裕高以设备出资110 万美元(折合人民 币883.89 万元)，出资设备的价值已经深圳出入境检验检疫局以“NO： PG2006152-B 号”《价值鉴定证书》鉴定；创新资本以货币出资1,941.18 万元； 同创伟业以货币出资705.88 万元；股东已足额缴纳其出资，欧菲有限新增注册 资本1,172.64 万元已足额缴纳，股东溢缴2,358.30 万元计入资本公积。

2006 年11 月23 日，深圳市工商局核准了上述股权变更登记，并向欧菲有 限核发了变更后的《企业法人营业执照》。

此次股权转让及增资完成后，欧菲有限股权结构变更为：

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序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	欧菲控股	1,800	40％
2	香港裕高	1,170	26％
3	恒泰安科技	720	16％
4	创新资本	495	11％
5	同创伟业	315	7％
合 计		4,500	100％

5、2007 年6 月欧菲有限第二次增资

2007 年5 月28 日，欧菲有限董事会作出决议，同意公司注册资本增加至 4,950 万元，新增注册资本为450 万元，香港裕高以货币认缴新增注册资本 67.50 万元；创新资本以货币认缴新增注册资本233.74 万元；同创伟业以货币认缴新 增注册资本148.76 万元。

2007 年6 月12 日，深圳市贸易工业局以深贸工资复[2007]1463 号《关于同 意合资企业深圳欧菲光科技有限公司增资、股权变更的批复》，批准了上述增资 事宜。

2007 年6 月13 日，深圳市人民政府向欧菲有限核发了变更后的《中华人民 共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

根据鹏城所于2007 年6 月27 日出具的深鹏所验字[2007]60 号《验资报告》 验证，截止2007 年6 月26 日，香港裕高以货币出资300 万元，其出资的款项为 股权转让所得，已经国家外汇管理局深圳市分局以（深）汇资核字第 B440300200700051 号《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》核准；创新 资本以货币出资1,038.89 万元；同创伟业以货币出资661.11 万元；股东已经足 额缴纳其出资，欧菲有限新增注册资本450 万元已足额缴纳，股东溢缴1,550 万元计入资本公积。

2007 年6 月28 日，深圳市工商局核准了上述股权变更登记，并向欧菲有限 核发了变更后的《企业法人营业执照》。

此次增资完成后，欧菲有限股权结构变更为：

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序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例
1	欧菲控股	1,800	36.36％
2	香港裕高	1,237.5	25％
3	创新资本	728.74	14.72％
4	恒泰安科技	720	14.55％
5	同创伟业	463.76	9.37％
合 计		4950	100％

6、2007年10月欧菲有限整体变更为发行人

欧菲有限整体变更为发行人情况，详见本律师工作报告正文第四部分“发行 人的设立”。

7、经律师本所核查，自发行人变更设立至2009年3月25日，其股权结构未发 生过变动。

综上，本所律师认为，发行人（包括其前身欧菲有限）历次股权变动符合相 关法律、法规的规定，发行人（包括其前身欧菲有限）历次股权变动合法、合规、 真实、有效。

（三）经发行人各股东确认和本所律师核查，截至2009年3月25日，发行人 各股东所持股份不存在质押、冻结或任何权属争议的情形。

八、发行人的业务

（一）根据发行人现行有效的《企业法人营业执照》以及《公司章程》记载， 发行人的经营范围为：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、 光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开 发和技术咨询服务。

发行人的主营业务为精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售，主要产品包 括红外截止滤光片及镜座组件和纯平触摸屏，其他产品包括光纤头镀膜、光学低 通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等，其从事的产业符

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

合《外商投资产业指导目录（2007年修订）》规定的国家产业政策。

经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和 规范性法律文件的规定。

（二）经本所律师适当核查，并经发行人书面确认，发行人未在中国大陆以 外经营。

（三）根据本所律师适当核查，发行人自设立以来持续从事精密光电薄膜元 器件的研发、生产和销售，发行人的主营业务未发生过变更。

（四）根据发行人提供的资料以及鹏城所出具的《审计报告》，发行人的收 入和利润主要来自于主营业务。据此，本所律师认为发行人的主营业务突出。

（五）发行人设立后，连续盈利，经营状况稳定；根据法律、法规和现行有 效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营 管理机制相对完善；其合法拥有与生产经营有关的资产的所有权或者使用权。据 此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联方

1、发行人的控股股东、实际控制人

发行人的控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军，其基本情况详见本律 师工作报告正文第六部分“发起人或股东（实际控制人）”。

除控股发行人外，欧菲控股没有持有其他企业的股权。除控股欧菲控股外， 发行人的实际控制人蔡荣军没有持有其他企业的股权。

2、其他持有发行人股份5％以上的股东

其他持有发行人股份5％以上的股东为香港裕高、创新资本、恒泰安科技、 同创伟业，目前分别持有发行人 25％、14.72％、14.55％、9.37％的股份，其

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

基本情况详见本律师工作报告正文第六部分“发起人或股东（实际控制人）”。

3、发行人的全资子公司

发行人目前拥有1家全资子公司苏州欧菲，其基本情况如下：

苏州欧菲系一家成立于2006年10月16日的有限责任公司，现持有注册号为 320507000004028的《企业法人营业执照》，住所为苏州市相城区黄埭镇，法定代 表人为尹燕勤，注册资本为人民币6,800万元，实收资本为6,800万元，经营范围 为新型电子元器件、光电子元器件的研发、生产、销售和技术服务；纳米材料研 发、销售服务及相关设备的研究技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

4、发行人的董事、监事和高级管理人员

发行人的董事、监事和高级管理人员对发行人的经营决策、日常管理有较大 影响力，也是发行人的主要关联方。发行人董事、监事和高级管理人员的名单详 见本律师工作报告正文第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变 化”。

5、其他关联方

赵美容，发行人的实际控制人蔡荣军的配偶。蔡高校，发行人的实际控制人 蔡荣军的弟弟及香港裕高的股东。李春梅，蔡高校的配偶。

（二）关联交易

报告期内，发行人与关联方未发生采购、销售货物等经常性关联交易。发行 人与关联方发生的偶发性关联交易主要包括：提供担保、收购子公司股权。

1、关联方提供担保

（1）2007 年11 月1 日，深圳市中小企业信用担保中心有限公司与深圳平 安银行深圳皇岗支行（贷款人）签订深平银（皇岗）保字（2007）第B110340700657 号《保证合同》、蔡荣军与贷款人签订深平银（皇岗）个保字（2007）第 B110340700657 号《个人保证合同》，为发行人与贷款人签订的深平银（皇岗）

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

贷字（2007）第B110340700657 号《借款合同》提供连带责任保证，该笔借款金 额为1,800 万元，期限为2007 年11 月9 日至2010 年11 月9 日。

根据蔡荣军、赵美容、蔡高校、李春梅、欧菲控股与深圳市中小企业信用担 保中心有限公司签订的深担（2007）年反担字（615-1）号《保证反担保合同》， 其为深圳市中小企业信用担保中心有限公司的上述担保提供保证反担保。

（2）2008年3月5日，深圳市高新技术投资担保有限公司、蔡荣军与深圳发 展银行福景支行（贷款人）签订深发深福景保字第20080305001-1、20080305001-2 号《保证担保合同》，为发行人与贷款人签订的深发深福景贷字第20080305001 号《贷款合同》提供连带责任保证，该笔借款金额为2,000万元，期限为2008年3 月10日至2010年3月10日。

根据蔡荣军、赵美容、蔡高校、李春梅与深圳市高新技术投资担保有限公司 签订的反200701418号《反担保保证合同》，其为深圳市高新技术投资担保有限公 司的上述担保提供保证反担保。

（3）2008年8月18日，蔡荣军向招商银行股份有限公司深圳怡景支行（贷款 人）出具了《最高额不可撤销担保书》，为发行人与贷款人签订的2008年蔡字第 0108685701号《授信协议》提供连带责任保证，该笔授信额度金额为400万元， 期限为2008年8月18日至2009年8月18日。

（4）2008年9月16日，蔡荣军、赵美容与中国银行深圳分行（贷款人）签订 （2008）年圳中银司保字第0114、0121号《保证合同》，为发行人与贷款人签订 的（2008）年圳中银司借字第63637号《人民币借款合同》提供连带责任保证， 该笔借款金额为3,000万元，期限为2008年9月18日至2010年8月8日。

（5）2008年11月13日，蔡荣军、赵美容分别与中国银行深圳分行（贷款人） 签订（2008）年圳中银司保字第0127、 0128号《保证合同》，为发行人与贷款人 签订的（2008）年圳中银司借字第63654号《人民币借款合同》提供连带责任保 证，该笔借款金额为5,000万元，期限为2008年12月1日至2013年12月1日。

（6）2009年1月7日，蔡荣军、赵美容与上海浦东发展银行深圳分行（贷款 人）签订YB7910200928000301 《保证合同》，为发行人与贷款人签订的 79102009280003《短期贷款协议书》提供连带责任保证，该笔借款金额为600万

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

元，期限为2009年1月7日至2010年1月6日。

2、收购关联方所持子公司股权

2007 年12 月11 日，发行人与欧菲控股签订《股权转让合同书》，发行人收 购了欧菲控股持有的苏州欧菲1％股权，收购价格为68.75 万元，以苏州欧菲截 止2007 年11 月30 日的净资产为作价依据。

上述股权收购行为已经发行人董事会与苏州欧菲股东会批准，并于2007 年 12 月26 日办理了工商变更登记，收购完成后，苏州欧菲变更为发行人的全资子 公司。

本所律师核查后认为，上述关联交易均为双方协商一致的结果，遵循了一般 市场公平原则，交易条件公允、合理，对发行人财务状况和经营成果无不利影响； 上述关联交易事项需要提交董事会或股东大会审议批准的，有关联关系的董事、 股东已经回避表决，符合《公司章程》和《关联交易决策制度》的有关规定；上 述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况。

（三）关联交易公允决策的程序

发行人在《公司章程》及《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》等内 部规定中明确了关联交易公允决策的程序：

1、《公司章程》第三十八条第五款规定：公司对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保，须经股东大会审议通过。

第七十五条规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与 投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

第一百零四条第三款规定：公司与关联人发生的交易金额低于3000万元，或 低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易，由董事会批准。

公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，由股东 大会批准。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

第一百一十三条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系 的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会 议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关 系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交 股东大会审议。

2、发行人就关联交易公允决策的程序制定了《关联交易决策制度》，该制度 明确规定了关联交易的概念、关联交易原则、关联人和关联交易的范围、关联交 易的决策、关联交易的信息披露等内容。

3、发行人《独立董事工作制度》第十八条第一款规定：重大关联交易（指 本公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于本公司最近经审计净资产值 的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第二十条第四款规定：独立董事应就“公司的股东、实际控制人及其关联企 业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5 ％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款”的事项向董事 会或股东大会发表独立意见。

综上，本所律师认为，上述关联交易公允决策的程序为保护中、小股东的权 益，避免不正当交易提供了适当的法律保障。

（四）同业竞争及避免同业竞争的措施

1、同业竞争

发行人的控股股东为欧菲控股，实际控制人为蔡荣军。除控股发行人外，欧 菲控股没有持有其他企业的股权。除控股欧菲控股外，发行人的实际控制人蔡荣 军没有持有其他企业的股权。欧菲控股的主营业务为实业投资。

综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的措施

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

为避免同业竞争，2009年3月20日，发行人的控股股东欧菲控股、实际控制 人蔡荣军分别向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，均承诺：

“截至本承诺函出具之日，本公司（本人）未以任何方式直接或间接从事与 深圳欧菲光科技股份有限公司相竞争的业务，未拥有与深圳欧菲光科技股份有限 公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；

本公司（本人）承诺不会以任何形式从事对深圳欧菲光科技股份有限公司的 生产经营构成或可能构成同业竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为深圳 欧菲光科技股份有限公司的竞争企业提供资金、业务及技术等方面的帮助；

如违反上述承诺，本公司（本人）将承担由此给深圳欧菲光科技股份有限公 司造成的全部损失。”

综上，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人已作出不从事同业竞 争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施是有效的。

（五）根据本所律师适当核查，发行人对有关关联交易及解决同业竞争的承 诺或措施已经在《招股说明书》中作了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）发行人拥有的主要财产如下：

1、房地产

发行人现拥有位于深圳市宝安区公明街道的一宗土地使用权，宗地号为A627 —0015，宗地面积为10000平方米，用途为工业用地，使用期限为自1992年2月18 日至2042年2月17日止，该土地上现有8宗房产。该土地使用权及房产系发行人以 购买方式取得。该土地上的8宗房产的具体情况如下：

序号	权利人	房地产证号	座落位置	建筑面积 （M 2）	权利期限	用途	他项 权利
1	发行人	深房地字第 5000347086 号	宝安区公 明街道	573.55	2042 年02 月17 日止	宿舍	抵押

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

2	发行人	深房地字第 5000347094 号	宝安区公 明街道	2769.36	2042 年02 月17 日止	厂房	抵押
3	发行人	深房地字第 5000347090 号	宝安区公 明街道	543.41	2042 年02 月17 日止	宿舍	抵押
4	发行人	深房地字第 5000347093 号	宝安区公 明街道	543.41	2042 年02 月17 日止	宿舍	抵押
5	发行人	深房地字第 5000347095 号	宝安区公 明街道	543.41	2042 年02 月17 日止	宿舍	抵押
6	发行人	深房地字第 5000347092 号	宝安区公 明街道	2978.61	2042 年02 月17 日止	厂房	抵押
7	发行人	深房地字第 5000347080 号	宝安区公 明街道	2867.59	2042 年02 月17 日止	厂房	抵押
8	发行人	深房地字第 5000347096 号	宝安区公 明街道	543.41	2042 年02 月17 日止	宿舍	抵押

根据发行人与中国银行深圳分行签订的（2008）年圳中银司抵字第0052号《抵 押合同》，上述房地产已抵押给中国银行深圳分行。

2、土地使用权

发行人子公司苏州欧菲现拥有一宗权证号为相国用（2007）第00294号的土 地使用权，位于苏州市相城区黄埭镇斜桥村，面积为28,647.1平方米，用途为工 业用地，权利期限为2057年3月9日止。该宗土地使用权为苏州欧菲通过出让方式 取得，未设置任何抵押或其他权利担保。发行人计划以该宗土地为本次募集资金 投资项目用地。

3、商标

发行人目前有12 项商标向国家商标局提交了注册申请并已被受理，具体如 下：

序号	商 标	申请人	申请日期	申请号	类型
1	欧菲	发行人	2006 年11 月30 日	5755435	9
2	欧菲	发行人	2006 年11 月30 日	5755392	35
3	欧菲	发行人	2006 年11 月30 日	5755386	40
4	欧菲光	发行人	2006 年11 月30 日	5755437	9
5	欧菲光	发行人	2006 年11 月30 日	5755390	35

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

6	欧菲光	发行人	2006 年11 月30 日	5755385	40
7	O-film	发行人	2006 年11 月30 日	5755436	9
8	O-film	发行人	2006 年11 月30 日	5755391	35
9	O-film	发行人	2006 年11 月30 日	5755387	40
10		发行人	2007 年1 月22 日	5859861	40
11		发行人	2007 年1 月22 日	5859862	35
12		发行人	2007 年1 月22 日	5859863	9

发行人的上述商标由其前身欧菲有限提交注册申请，目前正在办理申请人名 称变更为发行人的手续。

4、专利

发行人目前拥有已取得授权的专利5 项，正在申请授权的专利8 项，具体如 下：

（1）已取得授权的专利

序号	证书号	专利名称	专利权 人	专利号	授权公告 日	专利 类型
1	第1146787 号	镀膜伞	发行人	ZL200820092264.4	2008 年12 月17 日	实用 新型
2	第1146630 号	镜片分光检 测的专用夹 具	发行人	ZL200820092262.5	2008 年12 月17 日	实用 新型
3	第1176355 号	贴膜定位夹 具	发行人	ZL200820092263.X	2009 年2 月18 日	实用 新型
4	第1176456 号	防静电离心 干燥保护装 置及含有这 种保护装置 的甩干设备	发行人	ZL200820092261.0	2009 年2 月18 日	实用 新型
5	第1176693 号	光学镜片辅 助对齐装置	发行人	ZL200820093347.5	2009 年2 月18 日	实用 新型

（2）正在申请授权的专利

	序号	专利名称	申请人	申请号	申请日期	专利 类型

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

1	一种滤光片镀膜方法	发行人	200510080527.0	2005 年7 月4 日	发明
2	手工掰片工艺	发行人	200810066616.3	2008 年4 月9 日	发明
3	中片安置架	发行人	200820093184.0	2008 年4 月11 日	实用 新型
4	镀膜伞悬念挂装置	发行人	200820093346.0	2008 年4 月15 日	实用 新型
5	从弹性膜上剥离镜片的 方法及用于实施该方法 的剥离夹具	发行人	200810068168.0	2008 年7 月1 日	发明
6	强化玻璃电阻式触摸屏	发行人	200820213133.7	2008 年11 月10 日	实用 新型
7	一种电阻式触摸屏	发行人	2008202113134.1	2008 年11 月10 日	实用 新型
8	四层结构电阻式触摸屏	发行人	200820213371.8	2008 年11 月18 日	实用 新型

根据本所律师核查及经发行人确认，上述已取得授权和正在申请授权的专利 未设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用。

5、主要生产经营设备

发行人的主要生产经营设备包括机器设备、车辆、电脑及其他设备等。发行 人是通过承继欧菲有限的资产产权、购买等方式取得上述生产经营设备的所有权 或使用权。

发行人的部分机器设备因银行借款抵押给招商银行深圳怡景支行等金融机 构，已办理了抵押登记，抵押财产的具体情况详见本律师工作报告正文第十一部 分“发行人的重大债权债务”。

（二）发行人是通过承继欧菲有限的全部资产产权、购买等方式取得其上述 财产的所有权或使用权。根据本所律师对上述财产的权属凭证、证明材料的核查 及经发行人书面确认，发行人对上述财产具有合法的所有权或使用权，不存在产 权纠纷或潜在纠纷。除房地产、部分机器设备被设置抵押外，发行人的其它财产 不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情况。

（三）租赁房屋情况

1、根据发行人与郭少洁（出租方）于2007 年12 月15 日签订的《房地产租

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

赁合同》，发行人向出租方租赁位于深圳市宝安区公明街道松白路东北侧华发路 段1 号1 栋三楼厂房，面积共计为3,102 平方米，月租金为32,100 元，租赁期 限自2007 年12 月15 日至2010 年12 月14 日止。

2、根据发行人与深圳市振惠实业有限公司（出租方）于2009 年1 月20 日 签订的《租赁合同》，出租方将位于宝安区公明街道华发路振惠大厦六、七号楼 合计48 套房产出租给发行人作为员工宿舍使用，月租金为30,360 元，租赁期限 自2009 年1 月20 日至2010 年1 月19 日止。

3、根据发行人与深圳市振惠实业有限公司（出租方）于2008 年6 月30 日 签订的《租赁合同》，出租方将位于宝安区公明街道华发路振惠大厦五号楼合计 24 套房产出租给发行人作为员工宿舍使用，月租金为15,180元，租赁期限自2008 年7 月1 日至2009 年6 月30 日止。

4、根据苏州欧菲与苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司（出租方）于2008 年6 月10 日签订的《厂房租赁合同》，苏州欧菲向出租方租赁位于苏州市相城 区潘阳工业园鑫发工业坊厂房，面积共计为2,289.55 平方米，月租金为每平方 米10 元，租赁期限自2008 年8 月24 日至2009 年8 月23 日。

根据本所律师核查，发行人及苏州欧菲租赁上述房屋的行为合法有效。

十一、发行人的重大债权债务

（一）截至2009 年3 月25 日，发行人及其子公司将要履行、正在履行的重 大合同（指合同金额在500 万元以上或对公司有重要影响的合同）如下：

1、借款及担保合同

（1）2007年11月1日，发行人与深圳平安银行深圳皇岗支行（贷款人）签订 深平银（皇岗）贷字（2007）第（B110340700657）号《借款合同》，贷款人向发 行人提供1,800万元借款，期限为2007年11月9日至2010年11月9日。

根据深圳市中小企业信用担保中心有限公司与贷款人签订的深平银（皇岗） 保字（2007）第B110340700657号《保证合同》、蔡荣军与贷款人签订的深平银（皇

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

岗）个保字（2007）第B110340700657号《个人保证合同》，其为上述《借款合同》 提供连带责任保证。

根据蔡荣军、赵美容、蔡高校、李春梅、欧菲控股与深圳市中小企业信用担 保中心有限公司签订的深担（2007）年反担字（615-1）号《保证反担保合同》， 其为深圳市中小企业信用担保中心有限公司的上述担保提供保证反担保。

（2）2008年3月5日，发行人与深圳发展银行福景支行（贷款人）签订深发 深福景贷字第20080305001号《贷款合同》，贷款人向发行人提供2,000万元借款， 期限为2008年3月10日至2010年3月10日。

根据深圳市高新技术投资担保有限公司、蔡荣军与贷款人签订的深发深福景 保字第20080305001-1、20080305001-2号的《保证担保合同》，其为上述《贷款 合同》提供连带责任保证。

根据蔡荣军、赵美容、蔡高校、李春梅与深圳市高新技术投资担保有限公司 签订的反200701418号《反担保保证合同》，其为深圳市高新技术投资担保有限公 司的上述担保提供保证反担保。

（3）2008年9月16日，发行人与中国银行深圳分行（贷款人）签订（2008） 年圳中银司借字第63637号《人民币借款合同》，贷款人向发行人提供3,000万元 借款，期限为2008年9月18日至2010年8月8日。

根据蔡荣军、赵美容与贷款人签订的（2008）年圳中银司保字第0114、 0121 号《保证合同》，其为上述《人民币借款合同》提供连带责任保证。

（4）2008年9月26日，发行人与中国银行深圳分行（贷款人）签订（2008） 年圳中银司借字第63654号《人民币借款合同》，贷款人向发行人提供5,000万元 借款，期限为2008年12月1日至2013年12月1日。

根据发行人与贷款人签订的（2008）年圳中银司抵字第0052号《抵押合同》， 发行人以其拥有的房地产为上述《人民币借款合同》提供抵押担保，抵押的房地 产为位于深圳市宝安区公明街道的8宗房地产。

根据蔡荣军、赵美容分别与贷款人签订的（2008）年圳中银司保字第0127 号、第0128号《保证合同》，其为上述《人民币借款合同》提供连带责任保证。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

（5）2008年8月18日，发行人与招商银行深圳怡景支行（贷款人）签订2008 年蔡字第0108685701号《授信协议》，贷款人向发行人提供400万元授信额度，期 限为2008年8月18日至2009年8月18日。

根据发行人与贷款人签订的2008年蔡字第0108685701号《最高额抵押合同》， 发行人以其拥有的部分机器设备为上述《授信协议》提供抵押担保，抵押的机器 设备价值为8,535,380.45元。

根据蔡荣军向贷款人出具的《最高额不可撤销担保书》，其为上述《授信协 议》提供连带责任保证。

（6）2009年1月7月，发行人与上海浦东发展银行深圳分行（贷款人）签订 79102009280003《短期贷款协议书》，贷款人向发行人提供600万元借款，期限为 2009年1月7日至2010年1月6日。

根据发行人与贷款人签订的YD7910200928000301《动产抵押合同》，发行人 以其拥有的部分机器设备为上述《短期贷款协议书》提供抵押担保，抵押的机器 设备评估净值为7,561,750元。

根据蔡荣军、赵美容与贷款人签订的YB7910200928000301《保证合同》，其 为上述《短期贷款协议书》提供连带责任保证。

2、设备采购及建设工程合同

（1）2008年10月9日，发行人与深圳市三通物流实业有限公司（供方）签订 编号为200810016《设备采购合同》，约定发行人向供方购买抛光机、切割机、粗 磨机等设备，总价款为15,577,307.43元。

（2）2008年9月8日，苏州欧菲与深圳市大昌制冷工程有限公司（承包方） 签订《中央空调安装工程合同》，约定承包方承包苏州欧菲的冷水系统工程，工 程范围和内容为约克“YKEBEDH55CDD”三台、冷冻系统及冷却循环系统安装，总 价款为19,990,000元。

（3）2008年8月18日，苏州欧菲与江苏宏远建设工程有限公司（承包方）签 订《施工承包合同》，约定承包方承包苏州欧菲的厂房土建安装工程，合同总价 为4,580万元。

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（4）2008年9月18日，苏州欧菲与苏州科信诺电力工程有限公司（承包方） 签订KX20080918-1《电力工程（项目）施工合同》，约定承包方承包苏州欧菲的 新建4X1000KVA变电所工程，合同总价为1,320万元。

3、技术合作协议

（1）2007年11月，发行人与西安工业大学签订《关于成立薄膜技术联合研 究所的合作协议》，双方共同成立联合研究所，研究、开发与薄膜应用相关的技 术与产品，共同研发产生的研究成果归双方所有，西安工业大学拥有共同研究成 果的公开发表署名权、享有社会荣誉和物质奖励权、用于非商业及非营利目的的 使用权，发行人拥有共同研究成果独家用于商业目的的申请、使用、转让、许可 和产业化的权利。

（2）2008年3月，发行人与长春理工大学签订《关于合作成立欧菲·长春理 工大学光电工程研究中心的合作协议》，双方共同成立光电工程研究中心，研究、 开发与光电工程相关的技术与产品，共同研发产生的研究成果归双方所有，长春 理工大学拥有共同研究成果的公开发表署名权、享有社会荣誉和物质奖励权、用 于非商业及非营利目的的使用权，发行人拥有共同研究成果独家用于商业目的的 申请、使用、转让、许可和产业化的权利。

根据本所律师核查，上述将要履行、正在履行的重大合同形式和内容未违反 现行法律、法规的限制性规定，合法有效，且不存在潜在纠纷，均由发行人及其 子公司作为合同一方，不存在合同主体变更的情形，合同继续履行不存在法律障 碍。

（二）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不 存在潜在纠纷。

（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

（四）除本律师工作报告正文第九部分“关联交易及同业竞争”披露的情况 外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （五）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人金额较大的其他应收、应

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律师工作报告

付款是因正常的生产经营活动发生，是合法有效的债权债务。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人整体变更设立至今没有合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 重大出售、收购资产的行为。

（二）收购欧菲控股持有的苏州欧菲1％股权

根据发行人与欧菲控股于2007 年12 月11 日签订的《股权转让合同书》，发 行人收购了欧菲控股持有的苏州欧菲1％股权，收购价格为68.75 万元，以苏州 欧菲截止2007 年11 月30 日的净资产为作价依据。

上述股权收购行为已经发行人董事会与苏州欧菲股东会批准，并于2007年12 月26日办理了工商变更登记，收购完成后，苏州欧菲变更为发行人的全资子公司。

本所律师核查后认为，上述收购股权行为符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，已履行了必要的法律手续，交易真实公允，合法有效。

（三）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人本次发行上市不涉及重大 资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。

十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人现行《公司章程》是根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、法规和规范性文件制定的，已经2007年9月28日发行人第一次 股东大会暨创立大会审议通过，并经商务部批准和在深圳市工商局备案。

（二）发行人设立后，对《公司章程》进行了二次修改，历次修改均由股东 大会审议通过，并在商务部、深圳市工商局备案。

1、2008年1月6日，发行人2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于修 改〈公司章程〉的议案》。该次公司章程修改的主要内容为：就公司住所、股东

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

名称等条款进行了修改。

2、2008年4月30日，发行人2007年度股东大会审议通过了《关于公司章程修 正案的议案》。该次公司章程修改的主要内容为：就股东大会对董事会的授权、 独立董事设置等条款进行了修改。

（三）为本次发行上市，根据《公司法》、《上市公司章程指引（2006年修订）》 等法律、法规和规范性文件的规定，发行人制定了《公司章程（修订草案）》，该 《公司章程（修订草案）》将于本次发行上市后生效。该《公司章程（修订草案）》 已经发行人于2009年3月10日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过，并授 权董事会根据中国证监会的审核意见进行相应修改。

本所律师核查后认为，发行人《公司章程》的制定及历次修改履行了必要的 法定程序；章程内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上 市公司章程的规定起草的；发行人《公司章程（修订草案）》的制定履行了必要 的法定程序，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，是按有关制定上市 公司章程的规定起草的。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

根据发行人提供的组织机构图和本所律师核查，发行人根据其经营的特点建 立了健全的组织机构。

1、发行人已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会。 股东大会是发行人的权力机构；董事会是发行人的决策机构，向股东大会负责并 报告工作；监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、高级管理人员进行监 督，维护公司和股东利益。

2、董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会四个专门委员会。在审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董 事占多数并担任召集人，审计委员会中有一名独立董事是会计专业人士。

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• 3、发行人还建立了独立董事、董事会秘书制度。

4、发行人设总经理，负责公司日常经营管理工作，并根据生产经营需要， 设立了市场部、研发中心、光学事业部、面板事业部、资材部、人力资源部、财 务部、证券部等职能部门。

• 5、根据本所律师核查及经发行人确认，相关机构和人员能够依法履行职责。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

1、发行人的《股东大会议事规则》主要是根据《上市公司股东大会规则》 和《公司章程》制定，该议事规则中对股东大会的一般规定、股东大会提案与通 知、股东大会的议事程序、决议和表决、会议记录、决议的执行等进行了明确的 规定。

2、发行人的《董事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制 定，该议事规则对董事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规 定，以确保董事会高效运作和科学决策。

3、发行人的《监事会议事规则》主要是根据《公司法》和《公司章程》制 定，该议事规则对监事会会议的召集、召开、表决程序、会议记录等内容作了规 定，保障了监事会能够独立有效地行使监督权。

综上，本所律师认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规 则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人自设立以来共召开了6次股东大会、10次董事会会议、4次监事 会会议。经核查发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，包括会议通 知、会议议案、会议决议和会议记录，本所律师认为,发行人历次股东大会、董 事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人股东大会及董事会历 次授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》、《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等 授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。

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十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人的董事、监事和高级管理人员及其任职资格

1、发行人现有董事9 名，董事会成员为：蔡荣军、尹燕勤、胡菁华、蔡高 校、郑伟鹤、金燕、郭宝平、胡殿君、潘同文，其中蔡荣军为董事长，郭宝平、 胡殿君、潘同文为独立董事；

2、发行人现有监事3 名，监事会成员为：尹爱珍、蔡华雄、刘琦，其中尹 爱珍为监事会主席、职工代表监事；

3、发行人现任高级管理人员为：总经理尹燕勤，副总经理蔡高校，副总经 理兼董事会秘书胡菁华，财务负责人宣利。发行人有3 名高级管理人员担任董事。

4、根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的简历及其承诺，并经本 所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范 性文件以及公司章程的有关规定。上述人员已经了解与股票发行上市有关的法律 法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员近三年变化情况

1、董事变化情况

2006 年1 月，欧菲有限董事会成员为蔡荣军、蔡高校、胡菁华。

2006 年11 月，欧菲有限董事会成员变更为蔡荣军、蔡高校、胡菁华、郑伟 鹤、金燕。

2007 年9 月28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会选举蔡荣军、蔡 高校、胡菁华、郑伟鹤、金燕为发行人第一届董事会董事。

2008 年4 月30 日，发行人召开2007 年度股东大会增选尹燕勤、郭宝平、 胡殿君、袁继全四人为发行人第一届董事会董事，其中郭宝平、胡殿君、袁继全 为独立董事。

2008 年12 月16 日，发行人召开第一届董事会第四次临时会议，同意袁继 全辞去公司独立董事职务。

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2008 年12 月31 日，发行人召开2008 年第三次临时股东大会，补选潘同文 为公司独立董事。

2、监事变化情况

在欧菲有限整体变更为发行人前未设立监事会，设监事一名，由蔡华雄担任。

2007 年9 月28 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会选举蒋从光、蔡 华雄为股东代表监事，其与职工代表大会选举产生的职工代表监事尹爱珍共同组 成第一届监事会。

2008 年4 月30 日，发行人召开2007 年度股东大会，同意蒋从光辞去监事 职务，补选刘琦为第一届监事会监事。

3、高级管理人员变化情况

2006 年1 月，欧菲有限的总经理为蔡荣军、副总经理为蔡高校、胡菁华。

2007 年9 月28 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，选举蔡荣军为董 事长，聘任尹燕勤为总经理，聘任蔡高校为副总经理，聘任胡菁华为副总经理兼 董事会秘书，聘任宣利为财务负责人。

本所律师核查后认为，发行人董事、监事、高级管理人员近三年所发生的变 化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的 法律程序；上述董事、监事、高级管理人员的变动皆因股东变更、经营管理需要 等正常原因而发生，并没有构成发行人董事和高级管理人员的重大变化，没有对 发行人持续经营造成不利影响。

（三）发行人的独立董事

2008年4月30日，发行人召开2007年度股东大会，选举郭宝平、袁继全、胡 殿君为公司独立董事。

2008 年12 月16 日，发行人召开第一届董事会第四次临时会议，同意袁继 全辞去公司独立董事职务。

2008 年12 月31 日，发行人召开2008 年第三次临时股东大会，补选潘同文

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

为公司独立董事。

根据独立董事的声明及本所律师的核查，本所律师认为，发行人独立董事的 组成、人数、任职资格均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。

发行人的《公司章程》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策制度》等 有关文件对独立董事的职权作出了相应的规定，其职权范围符合有关法律、法规 和规范性文件的规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率

纳税人	企业所得税	增值税	城市维护 建设税	教育费 附加
发行人	25％	17％，出口货物实行“免、抵、退” 税政策，退税率为13％。	1％	--
苏州欧菲	25％	17％，出口货物实行“免、抵、退” 税政策，退税率为13％。	5％	4％

（二）发行人享受的税收优惠

1、企业所得税税率及减免优惠

（1）全国人民代表大会常委会于1980年8月26日发布的《广东省经济特区条 例》第14 条规定：“特区企业所得税税率为15％”。深圳市政府于1993年1月21 日发布的《关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》第2条规定： “设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按15 ％的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方附加”。

发行人为在深圳市宝安区注册的企业，根据上述规定，2007年度以前发行人 的企业所得税税率为15％。

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（2）《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第8条规定：“对 生产性外商投资企业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第 二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税”。

发行人为经营期在十年以上的生产性外商投资企业，根据上述规定，并经深 地税五函[2004]121号《关于深圳欧菲光网络有限公司申请减免企业所得税问题 的复函》以及深地税五获字[2006]580017号《获利年度确认通知书》批准、确认， 2005年度为发行人开始获利年度，发行人自2005年度起享受“两免三减半”的企 业所得税优惠，即2005年度、2006年度免征企业所得税，2007年度至2009年度减 半征收企业所得税。

（3）《中华人民共和国企业所得税法》（自2008年1月1日起施行）第四条规 定：“企业所得税的税率为25%。” 《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的 通知》（国发〔2007〕39号）规定：“自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两 免三减半”、“五免五减半”等定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原 税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。”

（4）深圳市国家税务局于2008年10月6日发布的《深圳市自行制定企业所得 税优惠政策实行“即征即退”工作方案》（深国税发[2008]145号）规定：

“1.原适用15%税率的企业，从2008年至2012年，按照25%的税率计算应纳所 得税税额，按照适用税率（18%、20%、22%、24%、25%）计算实际应缴所得税税 额，应纳所得税税额和实际应缴所得税税额的差额部分实行“即征即退”。

2.原享受企业所得税定期减免税的企业，从2008年至2012年，按照25%的税 率计算应纳所得税税额，按照适用税率（18%、20%、22%、24%、25%）减半计算 实际应缴所得税税额或按照0%的税率计算实际应缴所得税税额，应纳所得税税额 和实际应缴所得税税额的差额部分实行“即征即退”。”

根据上述规定并经发行人确认，发行人自2005年度至2008年度以及预计2009 年度以后的企业所得税税率及减免优惠如下：

2005年度、2006年度：税率为15%，免征企业所得税；2007年度：税率为15%， 减半征收企业所得税；2008年度：按照25%的税率计算应纳所得税税额，按照适 用税率18%减半计算实际应缴所得税税额，应纳所得税税额和实际应缴所得税税

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

额的差额部分实行“即征即退”。

2009年度：按照25%的税率计算应纳所得税税额，按照适用税率20%减半计算 实际应缴所得税税额，应纳所得税税额和实际应缴所得税税额的差额部分实行 “即征即退”；

2010年度、2011年度：按照25%的税率计算应纳所得税税额，按照适用税率 22%、24%计算实际应缴所得税税额，应纳所得税税额和实际应缴所得税税额的差 额部分实行“即征即退”。

2012年度及以后年度：按照25%的税率缴纳企业所得税。

2、购买国产设备投资抵免企业所得税

根据财政部、国家税务总局《关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投 资抵免企业所得税有关问题的通知》（财税字[2000]49号）的规定，并经深圳市 宝安区地方税务局公明税务所于2008年6月10日以深地税宝公减备告字[2008]第 （001）号《税务减免登记备案告知书》批准、确认，发行人于2007年7-12月购 买的29台国产设备投资的40%，即1,157,308元，从设备购置当年比前一年新增的 企业所得税税额中抵免。

综上，本所律师认为，2005年度至2007年度发行人适用15％企业所得税税率 是深圳市地方性税收优惠，没有明确的国家税收法律法规作为依据，但上述企业 所得税优惠是以在深圳市普遍适用的规章、规范性文件作为依据的，对本次发行 上市不构成实质性障碍；除此之外，发行人及其子公司现执行的税种、税率符合 现行法律、法规和规范性文件的要求，所享受的税收优惠政策，合法、合规、真 实、有效。

（三）发行人享受的财政补贴

1、根据深圳市科技信息局、深圳市财政局的深科信[2006]458号文，发行人 于2007年4月获得企业研发资助资金50万元。

2、根据深圳市科技信息局、深圳市财政局的深科信[2008]79号文，发行人 于2008年4月获得企业研发投入资助金40万元。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

3、根据深圳市宝安区人民政府的深宝府办[2008]45号文，发行人于2008年9 月获得科技创新奖励10万元。

4、根据深圳市科技和信息局、深圳市财政局深科信（2008）346号文，发行 人于2008年12月获得深圳市科技研发资金资助款300万元。

5、根据深圳市政府(1999)171号文及深圳市财政局的收款通知，发行人于 2008年12月获得高新技术企业增值税返还款202,388.00元。

本所律师核查后认为，发行人享受的财政补贴或其他形式的政府补助具有相 应依据，取得了相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。

（四）根据本所律师核查以及发行人和苏州欧菲主管税务机关出具的证明， 发行人及其子公司苏州欧菲近三年依法纳税，未发生重大税务处罚。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的生产经营活动和本次募集资金投资项目符合有关环境保护的 要求

1、根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人的主营业务为精密光电 薄膜元器件的研发、生产和销售。发行人所属行业不属于高污染行业，公司生产 过程基本属于物理过程，对环境造成的影响主要表现在清洗过程中产生的废水以 及生产设备运行所产生的噪音，公司环保设备及设施齐备，严格执行国家和地方 有关环保标准，对于生产废水进行集中回收处理并达到规定的排放标准后，排入 市政污水管网；对于噪声采取必要的降噪防振措施后，达到相关的环保标准。发 行人已经通过ISO14001:2004 环境管理体系认证。

根据本所律师核查及发行人、苏州欧菲的主管环保部门分别出具的《环保守 法情况的证明》，发行人及其子公司苏州欧菲的生产经营活动符合有关环境保护 的要求。

2、根据苏州市相城区环境保护局于2009年3月3日出具的《关于对苏州欧菲 光科技有限公司精密光电薄膜元器件生产基地建设项目环境影响报告表的审批

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

意见》（苏相环建[2009]48号），发行人本次募股资金拟投资项目“精密光电薄 膜元器件生产项目”已取得了环境保护部门的批准，符合有关环境保护的要求。

根据苏州市相城区环境保护局于2009年3月3日出具的《关于对苏州欧菲光科 技有限公司精密光电薄膜技术研发中心建设项目环境影响报告表的审批意见》 （苏相环建[2009]47号），发行人本次募股资金拟投资项目“精密光电薄膜技术 研发中心项目”已取得了环境保护部门的批准，符合有关环境保护的要求。

（二）根据本所律师核查及发行人、苏州欧菲的主管环保部门分别出具的《环 保守法情况的证明》，发行人及其子公司苏州欧菲近三年没有因违反环境保护方 面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

（三）发行人主要从事精密光电薄膜元器件的研发、生产和销售，主要产品 包括红外截止滤光片及镜座组件和纯平触摸屏，其他产品包括光纤头镀膜、光学 低通滤波器、保护玻璃、激光光学读取头薄膜元件、分光棱镜等。发行人已通过 ISO9001:2000质量管理体系认证，在生产的各个环节均建立了严格的质量控制方 法，并根据公司实际生产经营情况制定了相关产品质量内部控制制度。发行人的 产品严格执行相关国家和行业标准。

根据本所律师核查及发行人、苏州欧菲的主管质量技术监督部门分别出具的 证明，发行人及其子公司苏州欧菲的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近 三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。

十八、发行人募股资金的运用

（一）根据发行人2009 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司募集 资金投资项目的议案》，发行人本次募股资金将用于以下项目：

1、精密光电薄膜元器件生产项目

该项目总投资人民币20,171万元，已经苏州市发展和改革委员会以苏发改中 心[2009]54号《关于精密光电薄膜元器件生产项目核准的批复》核准。

2、精密光电薄膜技术研发中心项目

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

该项目总投资人民币3,975万元，已经苏州市发展和改革委员会以苏发改中 心[2009]53号《关于精密光电薄膜技术研发中心项目核准的批复》核准。

若本次实际募集资金小于上述项目投资资金需求，缺口部分公司以自筹方式 解决；若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。 上述2个项目均由发行人全资子公司苏州欧菲作为实施主体。

综上，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人2009 年 第一次临时股东大会批准，并已得到有权政府部门核准。

（二）根据本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人募集资金有明确的 使用方向，用于主营业务；发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；该等募集资金投资项目已经取得 必要的授权，符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、 法规和规章的规定；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人 的独立性产生不利影响；募集资金投资项目不涉及与他人进行合作；发行人已建 立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项帐户。

十九、发行人业务发展目标

经发行人书面确认，发行人的业务发展目标为：公司将致力于精密光电薄膜 元器件制造主业，坚持专业化发展道路，继续以“诚信、共荣、专业、创新”为 经营宗旨，建立完善的管理体系，树立严谨的工作作风，生产品质一流的精密光 电薄膜元器件，提供令客户满意的售后服务。以自主掌握核心技术为发展动力， 以市场为导向，不断优化产品结构，不断提升产品技术性能指标；进一步加强与 全球高端客户业已形成的战略合作关系，同时不断向产业链下游延伸；立足并巩 固优势产品世界领先的市场地位，不断扩大产品线；逐步发展成全球精密光电薄 膜元器件制造业内具有较强国际竞争力的一流企业。

本所律师核查后认为，发行人的业务发展目标与其主营业务相一致，符合国 家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

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发行人律师关于本次发行的文件

律师工作报告

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人、持有发行人5％以上 股份的股东、发行人的实际控制人、发行人的子公司不存在尚未了结的或可预见 的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（二）根据本所律师核查，并经发行人确认，发行人董事长、总经理不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》的编制与讨论，已审阅《招股说明书》，特 别对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容予以审慎阅读。

本所律师认为：发行人《招股说明书》及其摘要之内容和格式符合《公开发 行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号－招股说明书（2006年修订）》的规 定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本律师工作报告正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。

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发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告

[此页为《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司首次 公开发行A 股并上市的律师工作报告》之签名盖章页，无正文]

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国浩律师集团（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
张敬前 曹平生
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唐都远
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年 月 日
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