OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Jul 13, 2010

国浩律师集团（深圳）事务所

法律意见书

国浩律师集团（深圳）事务所 关于深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的 补充法律意见书（五）

致：深圳欧菲光科技股份有限公司

国浩律师集团（深圳）事务所受深圳欧菲光科技股份有限公司的委托，担任 发行人首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的特聘专项法律顾问。

就发行人本次发行上市事宜，本所已出具了《关于深圳欧菲光科技股份有限 公司首次公开发行 A 股并上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）、《关于 深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的律师工作报告》（以下 简称“律师工作报告”）以及《关于深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行 A 股并上市的补充法律意见书（一）》、《关于深圳欧菲光科技股份有限公司首次公 开发行 A 股并上市的补充法律意见书（二）》、《关于深圳欧菲光科技股份有限公 司首次公开发行 A 股并上市的补充法律意见书（三）》、《关于深圳欧菲光科技股 份有限公司首次公开发行 A 股并上市的补充法律意见书（四）》（以下统称为“历 次补充法律意见书”）。本所现根据发行人自 2009 年 8 月至今（以下简称“补充事 项期间”）发生或变化的重大事项，出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在 法律意见书、律师工作报告和历次补充法律意见书中的含义相同。本所律师在法 律意见书和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充 法律意见书构成法律意见书、律师工作报告、历次补充法律意见书的补充。

一、本次发行上市的批准和授权

2010年1月31日，发行人召开2010年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于延长<关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市的议案>有 效期的议案》、《关于延长<关于授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并

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上市相关事宜的议案>授权有效期的议案》，同意本次发行上市的批准和授权有 效期延长至2011年3月10日。

经核查发行人2010年第一次临时股东大会的会议通知、会议议程、表决票、 会议记录和决议等相关文件，本所律师认为该次会议召开程序、决议内容符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行 《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人为依法有效存续的 股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》 需要终止的情形；发行人仍具备法律意见书正文第二部分所述的本次发行上市的 主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

（一）发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规定的实质条件

1．根据鹏城所出具的深鹏所股审字[2010]020号《审计报告》（以下简称“《审 计报告》”），发行人最近三年连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符 合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

2．根据鹏城所出具的《审计报告》以及有关主管部门出具的证明，并经发 行人书面确认，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符 合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）项的规定。

3．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市 仍符合法律意见书正文第三部分所述的《公司法》、《证券法》规定的关于发行 上市的其他相关条件。

（二）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的实质条件

• 1．经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主体资格、

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独立性、规范运行、募集资金运用等方面仍符合《管理办法》规定的相关条件。

2．财务与会计

（1）根据鹏城所出具的《审计报告》，并经发行人书面确认，发行人资产 质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》 第二十八条的规定。

（2）发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，鹏城所出具了无保留结 论的深鹏所股专字[2010]082号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴 证报告》”），符合《管理办法》第二十九条的规定。

（3）根据鹏城所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行 人书面确认，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相 关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果 和现金流量，鹏城所为其财务报表出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办 法》第三十条的规定。

（4）根据鹏城所出具的《审计报告》及《内部控制鉴证报告》，并经发行 人书面确认，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会 计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了 一致的会计政策，不存在随意变更的情形，符合《管理办法》第三十一条的规定。

（5）经本所律师核查，并经发行人书面确认，发行人已完整披露关联方关 系并按重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易 操纵利润的情形，符合《管理办法》第三十二条的规定。

（6）根据鹏城所出具的《审计报告》，发行人财务状况符合《管理办法》 第三十三条的规定：

①2007年、2008年、2009年净利润均为正数且累计超过人民币3,000万元， 净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。

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②2007年、2008年、2009年营业收入累计超过人民币3亿元。

③本次发行前股本总额为人民币7,200万元，不少于人民币3,000万元。

④最近一期末无形资产（扣除土地使用权等后）占净资产的比例不高于20%。 ⑤最近一期末不存在未弥补亏损。

（7）根据发行人主管税务机关出具的证明，经发行人确认，并经本所律师 核查，发行人依法纳税；补充事项期间，发行人享受的税收优惠符合相关法律 法规的规定；发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》 第三十四条之规定。

（8）根据鹏城所出具的《审计报告》及经发行人确认，并经本所律师核查， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。

（9）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人申报文件中不存在故意遗 漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪 造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形，符合《管理办法》 第三十六条的规定。

（10）经本所律师核查，并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利 能力的情形，符合《管理办法》第三十七条的规定：

①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

②发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确 定性的客户存在重大依赖；

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④发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资 收益；

⑤发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险；

⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

（三）经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上 市仍符合其他规范性文件要求的实质性条件。

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市仍符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的实质条件。

四、关联交易及同业竞争

补充事项期间，发行人新增的重大关联交易主要为欧菲控股、蔡荣军等关联 方为发行人银行借款提供担保，具体情况详见本补充法律意见书正文“六、发行 ” 人的重大债权债务 。

本所律师核查后认为，上述关联交易的决策程序和内容合法、有效、公允。

五、发行人的主要财产

（一）补充事项期间，发行人新增3项专利，具体情况如下：

序号	证书号	专利名称	专利 权人	专利号	授权公告日	专利类型
1	1324230	四层结构电 阻式触摸屏	发行人	ZL200820213371.8	2009.12.23	实用新型
2	1324231	一种电阻式 触摸屏	发行人	ZL200820213134.1	2009.12.23	实用新型
3	1324232	强化玻璃电 阻式触摸屏	发行人	ZL200820213133.7	2009.12.23	实用新型

（二）补充事项期间，发行人子公司苏州欧菲租赁厂房情况如下：

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2009 年 9 月 18 日，苏州欧菲与苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司（出租 方）签订《厂房租赁合同》，苏州欧菲向出租方租赁位于苏州市相城区潘阳工业 园鑫发工业坊厂房，面积共计为 2,289.55 平方米，月租金为每平方米 10 元，租 赁期限自 2009 年 8 月 24 日至 2010 年 8 月 23 日。

经本所律师核查，苏州欧菲租赁上述房屋的行为合法有效。

六、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

补充事项期间，发行人新签订的重大合同如下：

1．2009年8月19日，发行人与深圳市中小企业信用担保中心有限公司（委托 人）、平安银行股份有限公司深圳蔡屋围支行（贷款人）签订编号为深担（2009） 年委借字（680）号《委托贷款借款合同》，受委托人委托，贷款人向发行人发 放金额为人民币500万元的贷款，贷款期限为6个月。

根据蔡荣军、赵美容、蔡高校、李春梅与委托人、贷款人签订的编号为深担 （2009）年委贷保字（680-1）号《保证合同》，其为上述《委托贷款借款合同》 提供连带责任保证。

2．2009年10月12日，发行人与招商银行股份有限公司深圳东滨支行（贷款 人）签订编号为2009年蔡字第0109680001号《借款合同》，贷款人向发行人提供 人民币400万元的借款，借款期限为1年，自2009年10月12日至2010年10月12日止。

根据发行人与贷款人签订的《抵押合同》，发行人以其拥有的德国高真空自 动镀膜机为上述《借款合同》提供抵押担保。

根据蔡荣军向贷款人出具的《不可撤销担保书》，其为上述《借款合同》提 供连带责任保证。

3．2009年11月23日，发行人与中国银行股份有限公司深圳市分行（贷款人） 签订编号为2009年圳中银额协字第000391号《授信额度协议》，贷款人向发行人

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提供人民币8,000万元的授信额度，授信期限为自2009年11月23日至2010年11月 23日止。

在上述《授信额度协议》项下，发行人与贷款人于2009年12月7日签订编号 为2009年圳中银司借字第60674号《人民币借款合同（短期）》，贷款人向发行人 提供人民币3,000万元的借款，借款期限为12个月。

根据蔡荣军、赵美容与贷款人签订的编号为2009年圳中银司保额字第0361 号、第0362号《最高额保证合同》，其为上述《授信额度协议》提供连带责任保 证。

（4）2009年12月25日，发行人与兴业银行股份有限公司深圳高新区支行（贷 款人）签订编号为兴银深高新区中（长）借字（2009）第006号《人民币中（长） 期借款合同》，贷款人向发行人提供人民币2,000万元的借款，借款期限为24个月， 自2009年12月30日至2011年12月30日止。

根据深圳市高新技术投资担保有限公司、欧菲控股、蔡荣军与贷款人签订的 兴银深高新区保证字（2009）第029号、第30号、第31号《保证合同》，其为上述 《人民币中（长）期借款合同》提供连带责任保证。

根据蔡荣军、赵美容、蔡高校、李春梅与深圳市高新技术投资担保有限公司 签订的反A200901275号《反担保保证合同》，其为深圳市高新技术投资担保有限 公司的上述担保提供保证反担保。

经本所律师核查，上述重大合同形式和内容未违反现行法律、法规的限制性 规定，合法有效，且不存在潜在纠纷，均由发行人作为合同一方，不存在合同主 体变更的情形，合同继续履行不存在法律障碍。

（二）经本所律师核查，并经发行人确认，截至本补充法律意见书出具日， 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生 的重大侵权之债。

七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

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补充事项期间，发行人新召开了2次股东大会、5次董事会会议、1次监事会 会议。

经本所律师核查，上述股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署 合法、合规、真实、有效。

八、发行人的税务

（一）根据《中华人民共和国企业所得税法》第 28 条的规定，高新技术企 业所得税的税率为 15%。2009 年 6 月 27 日发行人取得深圳市科技和信息局、深 圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合颁发的证书编号为 GR200944200034《高新技术企业证书》，有效期三年。据此，发行人 2010 年、 2011 年执行 15%的税率。

根据发行人及其子公司主管税务机关出具的证明，并经本所律师核查，发行 人及其子公司苏州欧菲在补充事项期间依法纳税，未发生重大税务处罚。

（二）补充事项期间，发行人及其子公司新增的财政补贴如下：

1．根据深圳市贸易工业局、深圳市财政局深贸工技字（2009）98 号文件， 发行人于 2009 年 7 月获得财政贴息款 837,000 元。

2．根据苏州市财政局、经贸委《关于下达 2009 年度苏州市技术改造项目专 项资金计划的通知书》（苏财企字[2009]63 号）文件，发行人子公司苏州欧菲于 2009 年 12 月获得技术改造项目扶持资金 330,000 元。

3．根据苏州市相城区区委、区政府相委发（2008）27 号文件，发行人子公 司苏州欧菲于 2009 年 12 月获得自主创新经费 5,000 元。

九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）根据发行人及其子公司主管环保部门出具的证明，并经本所律师核查， 发行人及其子公司苏州欧菲在补充事项期间，没有因违反环境保护方面的法律、 法规和规范性文件而受到处罚的情形。

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（二）根据发行人及其子公司主管质检部门出具的证明，并经本所律师核查， 发行人及其子公司苏州欧菲在补充事项期间，经营活动符合有关产品质量和技术 监督标准，没有因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

十、本次发行上市的总体结论性意见

根据法律意见书、律师工作报告、历次补充法律意见书及本补充法律意见书 所述，本所律师认为，发行人具备首次公开发行A股并上市的主体资格，符合《公 司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行 A股并上市的条件，发行人《招股说明书》及其摘要引用本所出具的法律意见书 和律师工作报告的内容适当。

本补充法律意见书正本三份、副本三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。

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[此页为《国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳欧菲光科技股份有限公司首次 公开发行 A 股并上市的补充法律意见书（五）》之签名盖章页，无正文]

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负责人： 经办律师：
张敬前 曹平生
唐都远
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