OFILM Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Jul 13, 2010

关 于

深圳欧菲光科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市的

发行保荐工作报告

保荐人（主承销商）

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（上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层）

保荐机构声明

中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”或“本公司”）接受深 圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发 行股票并上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。

中银国际及其保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和 中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性。

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第一节 项目运作流程

一、中银国际项目内部审核流程

（一）内部审核机构组成

中银国际内部审核机构包括项目选择委员、内核小组和质量控制组，其中： 1、项目选择委员会根据国家有关法律、法规、公司制度、投资银行部管理 策略等原则审议所有投资银行部承接的业务，从技术、资源、市场等方面综合判 断是否立项；

2、内核小组根据国家有关法律、法规、中国证监会的相关规定和条例，代 表中银国际审核拟向中国证监会报送的申请材料（含首次公开发行、配股、增发、 可转换债券等），就申请材料的合规性做出专业判断，并就项目申请材料的合规 性产生的风险承担决策责任；

3、质量控制组为内核小组的常设办事机构，其职责为对项目进行全程跟踪， 负责项目的日常质量控制工作。

（二）项目具体内部审核流程

1 、项目选择委员会审核流程

各项目工作组至少于会议召开前一天将项目送审书等相关文件送达给项目 选择委员会委员及参与讨论人员。在项目选择委员会召开前，项目小组尽量与项 目选择委员会的主席以及其他委员就项目的可行性进行沟通。初步沟通后由项目 选择委员会主席决定是否上会。

项目选择委员会会议应由超过二分之一以上有表决权的委员出席。项目选择 委员会会议表决采取记名投票方式。表决结果按类型分为同意和不同意两种，如 表决结果为不同意应同时说明不同意的理由；项目选择委员会委员不应以任何理 由拒绝表决。同意票数达到出席会议的有表决权的成员三分之二以上时（含三分

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之二）即为通过。会议决议应采用书面形式，会议决议需由项目选择委员会主席 签字确认。

本公司主管投资银行副执行总裁在必要时可否决已立项的项目。如项目委员 会委员无法就需决议事宜达成一致意见时，应交由本公司主管投资银行副执行总 裁决策。

2 、内核小组审核流程：

若项目组认为为申报或披露材料之目的而进行的主要尽职调查程序已基本 完成，主要问题已经解决或正在执行解决方案的，可以在预计正式申报日或披露 日前 2-3 个星期提出内核申请。内核小组组长、指定保荐代表人、质量控制组和 /或法律合规部的相关人员（“初审人员”）负责在内核会议召开前对内核材料进 行预审核。内核小组组长确定内核小组会议召开的时间，并将会议时间、地点提 前 1 个工作日通知内核小组成员。

内核小组会议应由内核小组超过二分之一以上有表决权的成员出席。审核意 见关注重点是由承销商签署的文件，包括招股说明书、发行保荐文件和尽职调查 报告、发行申请文件核对表等，整套申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各 种申报文件的合规性、准确性、完备性。

内核委员均以书面形式表决，并说明理由，不得弃权；表决结果按类型分为： 同意（包括完全同意、有条件同意、对部分问题有保留意见）、不同意。内核小 组会议同意票数达到出席会议的有表决权的内核小组成员三分之二以上时（含三 分之二）即为通过。

据内核意见，项目组需做进一步核查、说明或修改申报文件的，应向项目初 审人员提交书面回复及修改后申报文件。内核意见的回复材料、定稿申请文件由 项目初审人员进行形式合规性审核。

内核会议形成决议后至项目执行完毕前，若项目组发现内核报告中未披露的 重大事项，应及时以补充内核报告形式提交内核小组组长。内核小组组长视情况 决定是否需要重新召集开内核会议进行讨论。

对中国证监会的初审及发审会意见的回复材料应报初审人员审核并经内核

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小组组长同意后方可报送证监会，对于反馈意见中的重大问题，内核小组组长可 视情况召集内核会议。

二、本次发行项目立项审核主要过程

本公司项目选择委员会主席由投资银行部主管担任，项目选择委员会委员主 要包括：投资银行部主管、企业融资组主管、质量控制组主管、资本市场部主管。 目前中银国际项目选择委员会共有委员 7 名。

2009 年 1 月 16 日，本项目工作组向项目选择委员会秘书提供项目送审书， 并由秘书将相关文件送达项目选择委员会委员及参与讨论人员；

2009 年 1 月 19 日，项目选择委员会召开会议审核本项目。

三、本次发行项目主要执行过程

（一）项目工作组成员构成及进场工作时间

本项目工作组成员包括：郝智明、金晓荣、王植海、王珏、郁建、郑睿、封 雪和胡悦，其中郝智明、金晓荣为本项目保荐代表人。项目工作组进场时间为 2009 年 1 月 20 日。

（二）尽职调查的主要过程

1 、初步尽职调查

本公司受发行人聘请，担任本项目的保荐机构和主承销商。在项目人员进场 之初，即向发行人提交初步尽职调查清单，并根据其提供的相关资料，以及与其 高管充分地沟通，对发行人的历史沿革、公司架构、财务状况、规范运作及辅导 等情况进行核查与分析，并在本公司内部进行充分讨论，确定工作重点，以确保 项目顺利进行。

2 、现场全面尽职调查

在进一步的现场工作中，项目工作组根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相 关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本次尽职调查，项目

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工作组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

本公司的调查是按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》等我国现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件进行的。我们针对 本项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董 事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、组织机构与内部控制、财务与会 计、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能力、公司或有风险及其他 需关注的问题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的程序，包括但不限 于以下方式：

（1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职 调查提纲，对发行人的光学事业部、面板事业部、研发中心、市场部、资材部、 财务部、人力资源部等部门进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进 行查阅和分析；

（2）多次与公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高 级管理人员、控股股东和实际控制人的管理层访谈；

（3）与发行人律师和审计机构的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

（4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地。

（三）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

本项目保荐代表人郝智明和金晓荣全程参与了尽职调查，具体工作过程如 下：

本项目保荐代表人认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实际参与了辅导和 尽职推荐阶段的尽职调查，通过深入企业进行全方面调查，对发现的问题提出了 相应的整改意见，为本项目建立了尽职调查工作日志，将辅导和尽职调查过程中 的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程中的重要事项载入工 作日志。此外，保荐代表人还认真检查了《辅导和尽职调查工作底稿》，同时对 出具保荐意见的相关基础性材料进行了核查，确保发行保荐书和发行保荐工作报 告内容真实、准确、完整。

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四、中银国际内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

内核委员由公司主管投资银行的副执行总裁即时任命，不超过人员 15 人（以 即时生效的人数为准），但不少于 10 人，由投资银行板块资深人员、保荐代表人 代表、定息收益部的代表组成。目前中银国际内核小组共有成员 15 人。

内核小组成员共对现场进行了两次核查，具体情况如下：

2009 年 2 月 19 日，中银国际内核负责人任劲对发行人进行现场核查，参观 企业生产线，与发行人主要管理人员座谈，了解企业经营与发展战略，评估企业 发展可能的行业风险，并对项目工作组进行指导；

2009 年 2 月 23 日，中银国际原内核小组成员及企业融资组主管宗俊对发行 人进行现场核查，通过实地查看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作 底稿，与发行人主要管理人员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情 况，了解项目中可能存在的问题，此外，还与保荐代表人及项目工作组就企业募 投方向、利润增长连续性等问题进行讨论。

五、中银国际内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程

2009 年 3 月 13 日，本项目工作组将项目资料提交内核小组，供内核小组成 员查阅。项目资料电子文件包括招股说明书、发行保荐文件、尽职调查报告、法 律意见书和律师工作报告、审计报告和附注；

2009 年 3 月 17 日，内核小组召开会议，审核本项目。

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构审议情况

项目选择委员会共有成员 7 人，出席本次项目选择会议的有 7 人，其中 7 人 表决同意，投票结果达到了中银国际项目选择委员会工作规则的要求。项目选择 委员会同意该项目立项。

二、尽职调查中发现的问题及解决情况

项目工作组开展现场工作以来，每周四下午召开由发行人与各中介机构参加 的周会，讨论当周工作进展、发现的问题及解决方案，并制定下一周的工作计划。 除此之外，还根据工作的实际进展召开临时会议。发现的问题及解决情况如下：

1 、专题讨论发行人税收优惠政策及会计处理方法

根据深圳当地国税局关于过渡期的税率安排，2007 年至 2009 年发行人母公 司实行的税率分别为 7.5%、9%和 10%。审计师根据相关规定，就上述地方性税 收优惠计提非经常性损益，项目工作组审阅了相关法律文件。发行人 2009 年 7 月被认定为国家级高新技术企业，2010 年至 2011 年预计将实行 15%的所得税率。

2 、现金流量表中对于光纤头镀膜业务的反映

光纤头镀膜业务属于进料加工业务，由于该项业务加工周期短，并采取差额 结汇的核算方式，对资金占用很小，实际经营现金流小于账面销售额，但发行人 仍按照收入全额编制现金流量表。为准确反映该业务，项目工作组与发行人及审 计师就此问题共同召开了会议，要求发行人完善现金流量表的经营现金流入及流 出额的统计，发行人财务部门根据会议结果对现金流量表进行了完善，即按净额 法编制现金流量表。该处理不影响经营现金流净额。

3 、购置国产设备获得的所得税抵免是否符合规定

发行人于 2007 年 7-12 月购买了 29 台、价值 2,893,270 元的国产设备，于 2008 年向主管税务机关申请购买国产设备投资抵免企业所得税。

2008 年 6 月 10 日，深圳市宝安区地方税务局公明税务所以深地税宝公减备 告字[2008]第（001）号《税务减免登记备案告知书》批准、确认，发行人于 2007

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年 7-12 月购买了 29 台国产设备价值 2,893,270 元，符合《国家税务总局关于外 商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税若干问题的通知》（国 税函[2005]488 号）、《国家税务总局关于执行<外商投资产业指导目录>有关税收 问题的通知》（国税发[2002]63 号）规定的鼓励类投资项目，根据《财政部国家 税务总局关于外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税有关 问题的通知》（财税字[2000]49 号）和《外商投资企业和外国企业购买国产设备 投资抵免企业所得税管理办法》（国税发[2000]90 号）的规定，同意上述国产设 备投资的 40%，即 1,157,308 元，可从设备购置当年比前一年新增的企业所得税 税额中抵免。因上述《税务减免登记备案告知书》下发时间为 2008 年 6 月 10 日， 当时发行人已完成 2007 年度企业所得税汇算清缴，经主管税务机关同意，发行 人在 2008 年度企业所得税汇算清缴时将上述尚未抵免的国产设备投资额予以抵 免。

综上所述，项目工作组认为发行人购买国产设备的时间为 2007 年，而国税 发[2008]52 号规定下发时间为 2008 年 6 月 10 日，规定发布时，发行人购买国产 设备投资抵免企业所得税的行为已经主管税务机关批准、确认，符合相关规定。

4 、专门核查报告期内存在罚款、赔偿金、违约金和滞纳金支出的情况

报告期内发行人营业外支出中的罚款、赔偿金、违约金及滞纳金支出产生的 原因如下：

2007 年度：紫外线固化炉提前使用商检罚款 3,564 元；机动车交通罚款 400 元；个人所得税逾期申报罚款 20 元。

2008 年度及 2009 年度：无罚款、赔偿金、违约金及滞纳金支出。

同时，保荐机构发现税务机关曾对发行人 2004 年的纳税情况进行了两次现 场检查。即 2005 年核查发现发行人存在 2004 年取得收入 53.04 万元（含税）未 能及时申报缴纳增值税的情况，要求发行人补缴增值税 4.02 万元，并处滞纳金 0.10 万元、罚款 3.22 万元。发行人已按要求于 2005 年 5 月如数缴纳了上述款项； 2007 年核查发现发行人 2004 年 9 月至 10 月期间部分出口转厂销售未在规定的 6 个月内向税务机关申报免税核销，从而应被视同境内销售，无法享受免税优惠的 情况，要求发行人补缴税款 22.70 万元，及滞纳金 12.25 万元。发行人已按要求 于 2008 年 4 月如数缴纳了上述款项。

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保荐机构内部进行了讨论评估，并组织各中介机构就该问题的性质及处理方 法进行了讨论后认为：

（1）上述两项税务违法违规行为实际发生在发行人经营早期，且在报告期 之外。两次税务核查结果涉及金额并不重大，且主要由于发行人 2004 年 8 月刚 刚取得增值税一般纳税人资格和自营进出口免抵退税登记资格时，对税法政策相 关规定以及相关业务具体操作流程不熟悉、了解不够透彻所致。

（2）第一次税务核查补缴税款、滞纳金及罚款合计占缴款当年净利润的 0.47%，对发行人当年经营不产生重大不利影响，且发行人已于 2005 年 5 月全部 缴清了相关款项，对申报报告期的经营亦不存在影响，不影响报告期内的发行人 合规性和财务状况。

（3）第二次税务核查所反映的问题，系发行人因工作疏忽而未向税务机关 申报免税核销，使得发行人需多缴纳增值税。该行为并非发行人主观故意，且发 行人亦未因该等行为受益，因此税务机关仅要求发行人补缴税款及滞纳金，并未 处以罚款等行政处罚。涉及的金额较小，仅占缴款当年发行人净利润的 0.94%， 对发行人的经营结果不产生重大不利影响，且税务部门仅要求发行人补缴税款及 滞纳金，并未给予行政处罚。

（4）发行人的主管国家税务局已就发行人报告期内的纳税合规性出具了书 面证明，明确表示“未发现该企业存在有关国税税收方面的税务违法行为”。地 方税务局亦出具书面证明文件，明确表示发行人“能依法纳税，未发现有违反国 家现行税收法律法规的记录”。发行人相关业务人员也已经强化学习，已了解和 掌握了相关税务规定、政策和操作流程，报告期内业务未出现类似情形以及其他 税务违法违规行为。

项目工作组认为发行人的营业外支出中的相关款项以及两次税务核查结果 并不构成对发行人符合首次公开发行并上市条件的重大障碍，发行人在规范运行 方面符合首次公开发行股票并上市的相关法律法规之规定。

三、内部核查部门及内核小组会议关注问题及解决情况

（一）内部核查部门审核情况

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内部核查部门在对本项目审核的过程中，指出 2008 年金融危机以来，国内 生产型企业受到不同程度的影响，并要求项目工作小组对发行人抗风险能力进行 核查与说明。项目工作组根据历次访谈及核查的结果，具体说明如下：

2008 年金融危机爆发以来，全球经济形势变化对消费类电子产业影响显著， 发行人上下游行业也受到影响。

以移动电话市场为例，2004-2008 年，全球手机出货量平均以两位数的增长 率增长，2009 年则受金融危机影响，预计将出现负增长，同时可拍照手机的销 售量也受到明显影响。

但由于 3G 通信业务的新发展，3G 业务中的可视通话功能将使手机配置的 摄像头由一个增加到两个，因此随着 3G 手机在整个手机市场占比的迅速增长， 手机摄像用红外截止滤光片及镜座组件的需求将呈上升趋势。

同时，随着触摸屏手机市场的兴起，在手机销售量下降的情况下，触摸屏手 机的比例快速提高，使得发行人纯平触摸屏产品的市场需求在 2008 年和 2009 年 间大幅增加。2008 年开始大规模量产以来，当年即实现销售收入 3,311.72 万元， 占 2008 年主营业务收入的 14.36%；2009 年纯平触摸屏产品销售收入进一步扩大， 比 2008 年度增加 12,825.57 万元，增幅达 287.28%。纯平触摸屏已成为发行人收 入快速增长的主要因素，发行人在金融危机环境下的销售收入保持着 50.47%和 61.69%的快速增长。

而且，由于金融危机的影响，全球消费类电子产品产业都面临降低成本的压 力，从而使部分下游客户打破原有的采购体系，由原来在日本、韩国等本土采购 转向积极寻求中国大陆成本更低的合格供应商，从而给以发行人为代表的、具备 全球竞争力的中国精密光电薄膜元器件厂家带来新的市场机会。

报告期内发行人产品的订单增长迅速，销售旺盛，净利润持续增长。2008 年及 2009 年本公司净利润增长率为 21.99%和 36.77%。因此，2008 年金融危机 爆发以来，尽管全球经济形势变化对消费类电子产业影响显著，但是并未对发行 人主营业务稳定增长的趋势造成实质影响。

（二）内核小组审核情况

2009 年 3 月 17 日审核发行人相关资料时，内核小组共有成员 11 人（目前 增加至 15 人），出席本次内核工作会议的有 8 人，其中 7 人表决同意，1 人回避

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表决，投票结果达到了中银国际内核小组工作规则的要求。经审核，中银国际证 券发行内核小组认为：深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票并上市符 合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规、 政策中有关股份公司首次公开发行股票并上市的条件，发行申请文件已达到有关 法律法规的要求，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中银国际同意保荐 深圳欧菲光科技股份有限公司首次公开发行股票并上市。

在审核过程中，内核小组主要从业务发展、会计政策、募投项目等几方面提 出了问题，项目工作组根据内核小组要求对相关问题进行了详细核查与说明，具 体情况如下：

1 、要求对光纤头镀膜业务作进一步说明，包括说明其业务模式、收入核算 方法、客户等。

发行人光纤头镀膜业务所采用的光纤均来自国际知名的光通信产品制造厂 商波科海姆在我国境内投资设立的唯一一家全资子公司波科海姆(深圳)有限公 司，该公司位于深圳市福田区保税区。波科海姆是纳斯达克上市公司（股票代码： BKHM.US），2009 年4 月与另外一家纳斯达克上市的全球领先的光纤产品供应商 Avanex 公司（股票代码：AVNX.US）合并为Oclaro Inc.（股票代码：OCLR.US）， 波科海姆(深圳)有限公司更名为奥兰若科技(深圳)有限公司。

发行人根据客户的订单采购原材料光纤。供应商按光纤价值全额报关进口， 同时向发行人全额开具销售发票。加工完成后，成品按照其光纤原料价格加上一 定的加工费用后，全部销售给波科海姆。发行人按其价值全额出口报关，同时向 客户全额开具销售发票。该业务流程周期较短，自客户发出光纤原料至发行人加 工完成并将成品返运回客户工厂，周期一般在 2-3 日。

由于光纤头镀膜业务周期为 2-3 日，远远小于 60 日的账期，为提高资金使 用效率，发行人采取差额结算的收款方式，即每月核算发行人应付客户采购光纤 价款与客户应付发行人价款间的差额，由客户向发行人付款。上述差额结汇模式 业经外管局深圳分局批准。

由于客户将光纤原料发至发行人时，双方按照其价值全额进行报关，客户全 额向发行人开具发票；并且客户并不保留与该批光纤原料所有权相联系的继续管

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理权，也不对该批光纤原料实施有效控制，因此，发行人认定该批光纤原料的所 有权以及其全部相关的风险和收益均已经转移至发行人。根据权责发生制基础以 及相关会计准则，发行人采取全额核算采购成本、全额核算销售收入的方法对该 项业务进行会计处理。

2 、募集资金投资项目涉及产能增加，说明未来产能安排及相关销售安排。

截至 2009 年末，发行人各类精密光电薄膜元器件产品产能为 34,500 万片。 本次募集资金项目中，“精密光电薄膜元器件生产项目” 将新建年产 14,700 万 片各类精密光电薄膜元器件产品的生产线，产品主要包括红外截止滤光片类产 品、纯平触摸屏等精密光电薄膜元器件产品，其中红外截止滤光片类产品设计产 能为 14,000 万片，纯平触摸屏设计产能为 700 万片。

根据赛迪顾问的预测，未来红外截止滤光片类产品、纯平触摸屏等精密光电 薄膜元器件产品市场规模将不断扩大，发展前景良好。其中：

红外截止滤光片的主要下游应用市场包括可拍照手机、电脑摄像头、汽车用 摄像头和数码相机等产品，均将保持增长态势，至 2013 年，全球红外截止滤光 片市场出货量将达到 14.58 亿片，需求量为 15.86 亿片，供需缺口为 1.28 亿片。

全球便携式消费类电子产品触摸屏出货量将由约 2.86 亿片增长至 5.81 亿片， 2010-2013 年间的年均复合增长率达到 26.58%，而且市场对触摸屏的需求增长将 明显超过供货能力的增长，到 2013 年，触摸屏的供需差距可能达到 9,255 万片。

综上所述，本次募投项目生产的产品具有旺盛的市场需求和良好的销售前 景。发行人作为该行业的领先企业，将充分利用现有资源，并积极拓展新的销售 渠道和客户，保证新增产品的销售。

3 、发行人报告期内毛利率下降的原因。 发行人毛利率的具体情况如下表所示：

项 目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
红外截止滤光片及镜座组件产品	36.69%	39.11%	44.10%
光纤头镀膜业务	3.89%	3.92%	4.05%
纯平触摸屏产品	28.36%	30.24%	-
其他产品	48.36%	41.58%	50.41%
综合毛利率	26.47%	28.07%	33.28%

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注：毛利=营业收入-营业成本；毛利率=毛利/营业收入

由上表可以看出，发行人综合毛利率较主要产品低，主要是由于光纤头镀膜 业务采用进料加工模式，而且其原材料光纤价值较高，使得该业务的毛利率较低， 拉低了整体毛利率水平。

随着技术发展及生产规模化的影响，部分下游消费类电子产品价格持续走 低，加之全球金融危机的持续影响，终端消费行业竞争加剧，加大了相关产品的 价格下降幅度。作为消费类电子产品的元器件供应商，发行人产品价格也受到影 响并随之下降。

2008 年发行人毛利率降幅较大，主要由于受到整体经济环境影响，发行人 红外截止滤光片及镜座组件平均单位售价降为 0.494 元，比 2007 年降低 6.97%； 同时因受到 2008 年《劳动合同法》的实施、深圳市最低工资标准的上调，以及 同期欧菲光科技园建成并投入使用的影响，人工成本及折旧费用的增幅较大，进 一步降低了公司的毛利率水平。但发行人原材料供应价格仍在进一步降低，一定 程度上缓解了上述成本压力。上述原因综合影响下，发行人 2008 年红外截止滤 光片及镜座组件产品的毛利率比 2007 年下降了 4.99 个百分点。加之纯平触摸屏 产品相关进口材料成本较高，该产品的毛利率较本公司传统产品低，从而使得本 公司 2008 年综合毛利率比以往年度降幅较大。

2009 年发行人综合毛利率比 2008 年降低 1.60 个百分点，降幅较小。一方面 由于进入 2009 年以来，发行人红外截止滤光片及镜座组件平均单位售价降为 0.409 元，比 2008 年降低 17.21%，而相关原材料单价也呈下降趋势。同时发行 人进一步提高红外截止滤光片及镜座组件产品的生产效率及良品率，降低原材料 耗用，提高人均产量。由此红外截止滤光片及镜座组件毛利率小幅下降 2.42 个 百分点。

进入 2009 年来，发行人纯平触摸屏产品平均单价比 2008 年提高了 24.96%。 主要由于 2009 年随着市场需求的发展，性能较好、更加美观耐用的四层结构的 纯平触摸屏需求迅速扩大，发行人四层结构纯平触摸屏占总销售量的比例由 2008 年的 67.1%增加到 87.0%，而两层结构的触摸屏产量降低，占总销售量的比例由 2008 年的 27.16%减少至 4.1%。同时发行人纯平触摸屏产品开拓了一批高端客户，

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其对产品选料及工艺要求较为严格，产品售价随产品成本相应提高。

纯平触摸屏产品结构改变的同时，原材料用量也相应增加，同期发行人采用 的 ITO 导电薄膜、FPC 柔性电路板等主要原材料的单价也上升了 1.39%至 1.59% 不等。加之人工费用比 2008 年增加 1,256.54 万元，占 2008 年度该类产品销售收 入的 7.79%等因素的综合影响，纯平触摸屏产品毛利率小幅下降 1.88 个百分点。

4 、目前发行人子公司苏州欧菲生产厂房均为租赁，是否存在到期后无法续 租的风险。

苏州欧菲目前厂房为向苏州市吴中区东吴建筑有限责任公司租赁，房屋面积 共计 2,289.55 平方米，月租金为每平方米 10 元，租赁期限自 2009 年 8 月 24 日 至 2010 年 8 月 23 日止。合同同时约定，苏州欧菲如需要继续签订合同租赁该厂 房，需提前三个月提出申请，在同等条件下，苏州欧菲具有房屋租赁优先权。经 项目工作组核查，未发现厂房具有到期后无法续租的风险。

此外，发行人将使用募集资金进行“精密光电薄膜元器件生产项目”建设， 该项目位于苏州市相城区潘阳工业园，项目完成后，苏州欧菲生产经营将转移到 上述地点进行。

5 、本次发行后外商股东投资比例低于 25% 可能带来的外商待遇变化情况。 发行人为外商投资股份有限公司，外资股东香港裕高目前持股比例为 25％。 根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定，经深地税五 函[2004]121 号《关于深圳欧菲光网络有限公司申请减免企业所得税问题的复函》 以及深地税五获字[2006]580017 号《获利年度确认通知书》批准、确认，发行人 自 2005 年度起享受“两免三减半”的企业所得税优惠，即 2005 年度、2006 年 度免缴企业所得税，2007 年度至 2009 年度减半缴纳企业所得税。2009 年度为发 行人享受减半缴纳企业所得税的最后一个年度。

根据《关于加强外商投资企业审批登记外汇及税收管理有关问题的通知》（外 经贸法发[2002]]575 号）、《关于外国投资者出资比例低于 25％的外商投资企业税 务处理问题的通知》（国税函[2003]422 号）等相关法律法规的规定，外资持股比 例低于 25％的外商投资企业，不享受外商投资企业税收待遇。本次发行后，发 行人的外资持股比例将低于 25％，将不能继续享受外商投资企业税收待遇。

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四、核查证券服务机构出具专业意见的情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》中有关保荐职责的要求，本公司结 合尽职调查过程中获得的信息，对发行人律师国浩律师集团（深圳）事务所（以 下简称“国浩所”）、发行人审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简 称“鹏城所”）出具的专业报告进行了审慎核查：

• 1．核查国浩所、鹏城所及其签字人员的执业资格；

2．对国浩所、鹏城所出具的专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的 报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；

3．与国浩所、鹏城所的项目主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介 机构协调会等形式对相关问题进行讨论分析；

4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要 和可能的查证和询证。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，上述证 券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

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（本页无正文，为中银国际证券有限责任公司《关于深圳欧菲光科技股份有限公 司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签署页）

项目协办人： （签名） 郁 建 保荐代表人： （签名） （签名） 郝智明 金晓荣 内核负责人： （签名） 陈兴珠 保荐业务负责人： （签名） 宗 俊 保荐业务部门负责人： （签名） 任 劲 法定代表人： （签名） 唐新宇 中银国际证券有限责任公司 年 月 日

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