OFILM Group Co., Ltd. — Annual Report 2021

Apr 27, 2021

欧菲光集团股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票会后事项的专项说明及 承诺函

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ ” 欧菲光集团股份有限公司（以下简称 欧菲光 、 发行人 或 公司 ）申请非 公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”）已于 2020 年 11 月 9 日获得发行审核委员会（以下简称“发审会”）审核通过，并于 2020 年 11 月 24 日取得了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于 核准欧菲光集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕3150 号）。

公司于 2021 年 1 月 23 日披露了《2020 年度业绩预告》，显示公司预计 2020 年度归属于上市公司股东的净利润为 81,000 万元至 91,000 万元，较 2019 年度增 长 59%-78%；公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 71,500 万元至 86,000 万元，较 2019 年度增长 123%至 168%。

公司于 2021 年 3 月 17 日披露了《关于特定客户业务发生重大变化的公告》， 显示公司境外特定客户计划终止与公司及其子公司的采购关系，后续公司将不再 从境外特定客户取得现有业务订单。

公司于 2021 年 4 月 17 日披露了《2020 年度业绩预告、业绩快报修正及致 歉的公告》，显示公司在《2020 年度业绩预告》及《2020 年度业绩快报》披露 后，公司于 2021 年 3 月 12 日收到境外特定客户的通知，境外特定客户计划终止 与公司及其子公司的采购关系，后续公司及其子公司将不再从境外特定客户取得 现有业务订单。因该突发情况属于资产负债表日后调整事项，从审慎、客观的角 度出发，公司对与境外特定客户业务相关的资产进行减值测试后确认资产减值损 失、相关研发支出作费用化处理、减记递延所得税资产的账面价值和计提参股公 司当期损益后，合计减少公司 2020 年度利润 272,966.09 万元，导致归属于上市 公司股东的净利润由盈转亏，业绩情况与前期业绩预告、业绩快报存在较大差异。

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业绩预告、业绩快报修正前后，公司 2020 年度主要财务数据和指标具体情 况如下：

况如下：
	本报告期			修正后的增减 变动幅度
项 目			上年同期
	修正前	修正后
营业总收入（万元）	4,840,356.93	4,834,970.10	5,197,412.95	-6.97%
营业利润（万元）	110,310.25	-163,701.79	65,700.98	-349.16%
利润总额（万元）	106,463.55	-167,597.33	65,695.92	-355.11%
归属上市公司股东的净利润 （万元）
	88,051.70	-185,016.15	50,985.19	-462.88%
基本每股收益（元/股）	0.3268	-0.6866	0.1892	-462.90%
				下降27.55个 百分点
加权平均净资产收益率	8.90%	-21.75%	5.80%
	本报告期末			修正后的增减 变动幅度
项 目			本报告期初
	修正前	修正后
总资产（万元）	3,747,294.46	3,432,141.84	4,055,952.50	-15.38%
归属上市公司股东的所有者权 益（万元）
	1,032,608.13	755,180.98	945,878.98	-20.16%
股本（万股）	269,473.93	269,473.93	269,473.93	-
归属上市公司股东的每股净资 产（元）
	3.83	2.80	3.51	-20.16%

根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管 的通知》（证监发行字[2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修 — 订） 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规 程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号） 等文件的有关规定，现将公司业绩预告及修正变动等会后事项说明如下：

一、公司 2020 年度业绩预告及修正变动的主要情况和原因

（一） 2020 年度业绩预告及修正变动的主要情况

根据公司披露的《2020 年度业绩预告、业绩快报修正及致歉的公告》，公 司 2020 年度业绩预告修正情况如下：

	本报告期	本报告期
项 目			上年同期
	修正前	修正后
归属于上市公司	盈利：81,000–91,000万元	亏损：185,016.15万元
			盈利：50,985.19万元
股东的净利润	比上年同期增长：59%-78%	比上年同期下降：462.88%
扣除非经常损益	盈利：71,500–86,000万元	亏损：196,563.74万元
			盈利：32,112.79万元
后的净利润	比上年同期增长：123%-168%	比上年同期下降：712.10%
基本每股收益	盈利：0.3006元/股–0.3377元/股	亏损：0.6866元/股	盈利：0.1892元/股

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（二） 2020 年度业绩预告及修正变动的主要原因

1 、与境外特定客户直接相关资产的减值损失

2020 年 7 月 21 日，美国商务部工业和安全局根据美国《出口管理条例》将 “ ” “ ” 公司子公司南昌欧菲光科技有限公司（以下简称 南昌欧菲光 ）列入 实体清单 。 南昌欧菲光主要从事非境外特定客户的触控显示业务，在其被美国列入“实体清 单”后，公司与境外特定客户相关业务在订单需求及生产销售方面均处于正常状 态。

公司于 2021 年 3 月 17 日发布公告称收到境外特定客户的通知，境外特定客 户决定单方面终止与公司及其子公司的采购关系，后续公司及其子公司将不再从 境外特定客户取得现有业务订单。2020 年度，公司及其子公司从事境外特定客 户相关业务的子公司包括：广州得尔塔影像技术有限公司（曾用名：欧菲影像技 术（广州）有限公司，以下简称“得尔塔影像”）、江西晶润光学有限公司（曾 用名：南昌欧菲晶润科技有限公司，以下简称“晶润光学”）、江西慧光微电子 有限公司（曾用名：南昌欧菲触控科技有限公司，以下简称“慧光微电子”）、 江西展耀微电子有限公司（曾用名：南昌欧菲显示科技有限公司，以下简称“展 耀微电子”）。公司 2020 年度境外特定客户相关业务的营业收入、截至 2020 年末相关资产规模及占比情况如下：

			单位：亿元
2020 年度/末	营业收入	资产规模 （计提减值前）	资产规模 （计提减值后）
金额	145.12	46.11	20.97
占公司营业收入/总 资产比重	30.12%	12.30%	6.11%

注：1、表中相关业务资产规模=固定资产+无形资产+在建工程+长期待摊费用；

2、表中相关数据未经审计；

• 3、表中相关数据包含公司拟向闻泰科技股份有限公司出售的子公司得尔塔影像及晶润

• 光学的境外特定客户相关收入及资产规模。

（1）公司转让得尔塔影像 100%股权未发生资产处置损失

根据北京中林资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟进行股权 收购涉及的广州得尔塔影像技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中

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林评字【2021】87 号），得尔塔影像于评估基准日（2020 年 12 月 31 日）股东 全部权益市场价值为 170,458.70 万元，评估值较账面净资产 156,325.68 万元，增 值 14,133.02 万元，增值率 9.04%。

本次公司拟将得尔塔影像 100%股权转让于闻泰科技股份有限公司（以下简 称“闻泰科技”）的交易对价为 170,000 万元，高于账面净资产，故不存在资产处 置损失。

（2）公司计提其他与境外特定客户直接相关资产的减值损失

①除得尔塔影像外，公司与境外特定客户业务相关的存在减值迹象的资产减 值情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项 目	账面价值	可回收价值	减值金额
固定资产减值准备	401,899.10	168,916.01	232,983.09
其中：办公设备	30.38	24.03	6.35
其中：电子设备	191.44	62.28	129.16
其中：机器设备	401,172.13	168,412.19	232,759.94
其中：其他设备	505.15	417.51	87.64
无形资产减值准备	15,037.17	5,619.62	9,417.55
其中：软件	1,036.73	-	1,036.73
其中：专利权	14,000.44	5,619.62	8,380.82
在建工程减值准备	6,864.28	1,270.51	5,593.77
长期待摊费用-累计摊销	6,974.62	3,547.58	3,427.04
合计对利润的影响	-	-	251,421.45

注：上述数据未经审计。

②受境外特定客户计划终止与公司及其子公司的采购关系的影响，公司相关 的境外特定客户研发项目预计未来无法带来经济利益的流入，相关研发支出作费 用化处理；公司预计相关业务主体未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额 用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值，上述事项对 公司利润的影响如下：

公司利润的影响如下：
	单位：万元
项 目	金 额
研发支出费用化对净利润的影响金额	3,249.32
减记递延所得税资产的账面价值对净利润的影响金额	3,586.61
合计对利润的影响	6,835.93

注：上述数据未经审计。

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公司针对境外特定客户订单终止的情况对与境外特定客户业务相关的资产 计提资产减值损失、相关研发支出作费用化处理和减记递延所得税资产的账面价 值合计 258,257.38 万元，系公司 2020 年度经营业绩较 2019 年度同期及前次业绩 预告下降的核心因素。

2 、安徽精卓光显科技有限责任公司资产减值导致公司投资收益减少

公司参股公司安徽精卓光显科技有限责任公司（以下简称“安徽精卓”）触摸 屏生产线及相关配套设备存在减值迹象，主要由于：

部分客户计划终止与安徽精卓的采购关系，后续安徽晶卓将不再从该等客户 取得现有业务订单。根据谨慎性原则，安徽精卓进行减值测试，根据评估结果， 计提减值准备，确认为资产减值损失，计入安徽精卓当期损益。相关资产组采用 公允价值减去处置费用后的净额作为最终评估结果。评估结果如下：

			单位：万元 增减值 增值率 -30,567.36 -53.83%	单位：万元 增减值 增值率 -30,567.36 -53.83%
项目名称	账面价值	可回收价值	增减值	增值率
触摸屏生产线 及相关配套设 备	56,783.76	26,216.41	-30,567.36	-53.83%

截至 2020 年 12 月 31 日，公司持有安徽精卓 48.119%股份，导致公司投资 收益减少 14,708.71 万元。

以上事项合计减少公司 2020 年度利润 272,966.09 万元，导致公司归属于上 市公司股东的净利润由盈转亏。除上述事项之外，公司不存在其他导致业绩重大 不利变动的情形。

二、业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计以及充分提示风险 （一）业绩变化情况是否可以在发审会前合理预计

如前所述，导致公司 2020 年度业绩变化的核心原因，是境外特定客户突然 通知计划终止与公司的业务合作，从而使得公司与境外特定客户相关的业务及资 产的持续经营前提出现重大变化，基于会计核算的谨慎性原则，公司需要对相关 资产计提减值。由于此前公司与境外特定客户的订单、出货量等业务合作情况始 终保持正常，该突发情况公司无法在事前合理预计。

1 、 2020 年度，公司与境外特定客户业务合作稳定

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在公司本次非公开发行于 2020 年 11 月 9 日获得发审会审核通过前，公司子 公司南昌欧菲光已于 2020 年 7 月 21 日被列入美国“实体清单”，但由于南昌欧菲 光主要从事非境外特定客户的触控显示业务，且其 2019 年度营业收入及截至 2019 年末资产规模占公司合并范围内营业收入及资产规模的比重分别为 5.71% 和 6.54%，占比较低，因此南昌欧菲光被纳入“实体清单”的情况未对公司生产经 营造成重大不利影响。

此外，在南昌欧菲光被列入美国“实体清单后”后，公司对境外特定客户的业 务规模未受到实质性影响，公司 2020 年度各月份对境外特定客户销售收入的同 比变动情况如下表所示：

月份	同比变动
2020 年1 月	-27.58%
2020 年2 月	32.96%
2020 年3 月	103.73%
2020 年4 月	25.94%
2020 年5 月	99.97%
2020 年6 月	159.92%
2020 年7 月	87.72%
2020 年8 月	28.46%
2020 年9 月	-28.54%
2020 年10 月	-35.11%
2020 年11 月	0.50%
2020 年12 月	65.23%
合计	23.91%

注 1：上述数据未经审计：

注 2：公司因需要遵守与境外特定客户的保密协议，不便披露相关销售收入情况。

2 、在境外特定客户发出终止业务合作通知前，公司与境外特定客户的业务 合作整体正常

2021 年一季度，在境外特定客户发出终止业务合作通知前，公司与其业务 合作仍正常进行，订单量及出货量均未出现明显异常。2021 年 1-3 月，公司对境 外特定客户的销售收入同比变动情况如下表所示：

外特定客户的销售收入同比变动情况如下表所示：	外特定客户的销售收入同比变动情况如下表所示：
单位：万元 月份 同比变动 2021 年1-2 月 4.60% 2021 年1-3 月 -27.10%
月份	同比变动
2021 年1-2 月	4.60%
2021 年1-3 月	-27.10%

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注 1：上述数据未经审计：

注 2：公司因需要遵守与境外特定客户的保密协议，不便披露相关销售收入情况。

综上所述，本次非公开发行通过发审会审核前，发行人与境外特定客户的合 作较为稳定，生产及销售环节未发生明显异常。发行人本次经营业绩的变动主要 系受国际贸易环境变化的影响，由于境外特定客户于 2021 年 3 月 12 日提出计划 终止与发行人的业务合作属单方面突发行为，发行人事前无法准确预计。

（二）保荐机构已针对上述事项充分提示相关风险

本次非公开发行通过发审会审核前，考虑到国际市场及行业因素对公司业绩 的影响，保荐机构在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中，对外部出口管制政 策、客户集中度和境外销售情况存在的风险做出了以下提示：

“ 应对外部出口管制政策引发的风险 。2020 年 7 月 21 日，美国商务部工业 和安全局（BIS）根据美国《出口管理条例》（Export Administration Regulations， 英文简称“EAR”）将发行人子公司南昌欧菲光列入实体清单，基于《出口管理条 例》规定，被列入‘实体清单’的企业，采购受 EAR 管制的物项，相关的进出转 口均须得到美国商务部许可。2019 年 11 月，公司基于触控显示行业竞争加剧及 技术因素的变化，已主动调整发展战略，将非美国大客户的触摸屏相关业务置出， 聚焦光学业务。被制裁主体南昌欧菲光即主要从事触控显示业务。尽管南昌欧菲 光已剥离部分触控显示业务，且南昌欧菲光收入和利润占上市公司合并报表中的 比例较小，但考虑到被列入美国实体清单的影响，南昌欧菲光相关业务进出口可 ” 能受限，从而对与美国大客户相关的触控显示业务产生不利影响 。

“ 客户集中的风险 。2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公 司前五大客户合计销售额占当期营业收入的比重分别为 70.41%、81.92%、83.61% 及 85.53%。近年来，智能手机行业集中度持续提升，全球前五大手机厂商出货 占比接近 70%，公司作为全球微型摄像头模组、触显模组的龙头企业，向前五名 客户合计销售金额占年度销售总额比例较高，主要是智能手机行业市场份额向头 部厂商集中的客观外部环境所致。如果未来上述客户订单量不及预期甚至不再与 ” 公司合作，则将会对公司生产经营产生一定不利影响 。

“ 境外销售的风险 。2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，公

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司主营业务收入中境外销售收入分别为 787,950.59 万元、1,632,875.61 万元、 2,035,555.92 万元及 852,716.48 万元，占当期主营业务收入的比重分别为 23.47%、 38.23%、39.35%及 37.41%，公司来源于境外的营业收入占比呈增长趋势。其中， 美国是公司产品主要的最终出口目的地，目前中美贸易摩擦并未对公司主要产品 的出口销售造成直接影响。未来，如果境外客户所在国家和地区的法律法规、产 业政策、政治经济环境发生重大变化，国际贸易摩擦进一步升级，或发生国际关 系紧张等无法预知因素，将可能影响公司产品的正常出口销售，进而对公司盈利 能力产生不利影响。”

三、业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响 （一）对公司资产的影响

1 、公司已和闻泰科技签署协议，将得尔塔影像 100% 股权和晶润光学与境 外特定客户业务相关的经营性资产，协议转让给闻泰科技。该部分拟协议转让 的资产未发生资产处置损失

2021 年 3 月 29 日，公司与闻泰科技签署了《闻泰科技股份有限公司与欧菲 光集团股份有限公司关于广州得尔塔影像技术有限公司之股权购买协议》，公司 拟将持有的全资子公司得尔塔影像 100%股权以 170,000 万元的价格转让给闻泰 科技，转让完成后，公司将不再持有广州得尔塔的股权。

2021 年 3 月 29 日，公司及其控股子公司晶润光学与闻泰科技在签署了《闻 泰科技股份有限公司与江西晶润光学有限公司、欧菲光集团股份有限公司关于江 西晶润光学有限公司之资产购买协议》，晶润光学拟将其持有与向境外特定客户 供应摄像头相关业务的经营性资产以 72,000 万元（含税）的价格出售给闻泰科 技。

（1）交易背景与目的

①欧菲光出售相关资产的背景及目的

在公司与境外特定客户的业务合作难以持续情况下，为减少损失，维护公司 和全体股东的利益，公司开展了与第三方的接触，谋求将与境外特定客户相关的 业务和资产对外转让。

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②闻泰科技收购相关资产的背景及目的

闻泰科技将通过本次收购从产品集成业务向上游电子元器件战略拓展，进行 产业垂直领域的布局和整合，构建其全产业链客户服务能力，从而更好的抓住 5G、IoT、智能汽车领域需求快速增长的发展机遇，促进闻泰科技业绩长期可持 续增长。

（2）交易对方基本情况

闻泰科技基本情况如下：

公司名称 注册资本 统一社会信用代码 企业类型 注册地址 法定代表人 设立日期

闻泰科技股份有限公司 124,493.77万元 914401167577996940 股份有限公司 湖北省黄石市团城山6号小区 张学政 1993年1月11日

经营范围

智能机器人的研发；数字文化创意软件开发；电子专用材料研发； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；可穿 戴智能设备制造；网络设备制造；通信设备制造；移动通信设备制 造；移动终端设备制造；显示器件制造；智能家庭消费设备制造； 数字家庭产品制造；智能车载设备制造；计算机软硬件及外围设备 制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；物业管理；酒店管理； 电子产品销售；网络设备销售；智能家庭消费设备销售；软件销售； 智能无人飞行器销售；智能车载设备销售；计算机软硬件及辅助设 备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；物联网设备销售；可穿戴 智能设备销售；针纺织品及原料销售；服装服饰批发；服装服饰零 售；金属材料销售；建筑材料销售；电子专用材料销售；化工产品 销售（不含许可类化工产品）；电子元器件批发；电子元器件零售 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）

闻泰科技最近一年一期主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
	2020 年9 月30 日 （未经审计）	2019 年12 月31 日 （经审计）
项 目
资产总额	6,102,006.97	6,513,175.19
负债总额	3,228,449.24	4,370,979.24
净资产	2,873,557.72	2,142,195.95
项 目	2020年1-9 月	2019年度

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	（未经审计）	（经审计）
营业收入	3,834,031.34	4,157,816.33
归属于上市公司股东的净利润	225,903.81	125,356.40

（3）交易标的基本情况

①得尔塔影像

得尔塔影像基本情况如下：

公司名称 注册资本 统一社会信用代码 企业类型 住所 法定代表人 设立日期	广州得尔塔影像技术有限公司
	118,434.02万元
	914401167577996940
	有限责任公司（法人独资）
	广州高新技术产业开发区科学城神舟路7号
	黄丽辉
	2004年3月2日
经营范围	影视录放设备制造；电子元器件与机电组件设备制造；照相机及器 材制造；光电子器件制造；其他电子器件制造；电子元器件批发； 照相器材及望远镜批发；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨 询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；专业设计服务；电子产品销售；货物进出口；技术进出 口

得尔塔影像最近两年主要财务数据如下：

		单位：万元
	2020 年12 月31 日 （经审计）	2019 年12 月31 日 （经审计）
项 目
资产总额	203,992.57	318,391.27
负债总额	47,666.89	196,002.62
净资产	156,325.68	122,388.65
项 目	2020年度（经审计）	2019年度（经审计）
营业收入	462,234.45	512,143.37
净利润	33,937.03	10,978.49

②晶润光学

晶润光学基本情况如下：

公司名称 注册资本 统一社会信用代码 企业类型 住所 法定代表人	江西晶润光学有限公司
	64,430万元
	91360106MA37Q57H84
	其他有限责任公司
	江西省南昌市南昌高新技术产业开发区天祥北大道1404号
	赵伟

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设立日期	2018-02-09
经营范围	新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件、生物识别技术及 关键件的研发、生产、销售及技术服务；自营或代理各类商品及技 术的进出口服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

晶润光学最近两年主要财务数据如下：

		单位：万元
	2020 年12 月31 日 （未经审计-减值前）	2019 年12 月31 日 （经审计）
项 目
资产总额	259,300.50	147,088.71
负债总额	192,970.63	83,335.75
净资产	66,329.87	63,752.96
项目	2020 年度 （未经审计-减值前）	2019 年度 （经审计）
营业收入	357,153.82	86,438.64
净利润	2,576.91	1,310.08

（4）资产评估情况

根据北京中林资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟进行股权 收购涉及的广州得尔塔影像技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中 林评字【2021】87 号），得尔塔影像于评估基准日（2020 年 12 月 31 日）股东 全部权益市场价值为 170,458.70 万元，评估值较账面净资产 156,325.68 万元，增 值 14,133.02 万元，增值率 9.04%。

根据北京中林资产评估有限公司出具的《闻泰科技股份有限公司拟资产收购 涉及的江西晶润光学有限公司持有的设备资产市场价值资产评估报告》（中林评 字【2021】88 号），在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，晶润光学纳入评估范围 内的设备资产账面原值合计为 81,529.76 万元，账面净值合计为 66,219.34 万元。 根据成本法评估结果，评估原值合计为 76,603.71 万元，评估净值合计为 63,759.46 万元，评估净值减值 2,459.88 万元，净值减值率为 3.71%。

（5）交易定价

本次交易价格双方根据北京中林资产评估有限公司的评估结果协商确定。

截至 2020 年 12 月 31 日，得尔塔影像净资产账面价值 156,325.68 万元，于 评估基准日（2020 年 12 月 31 日）股东全部权益市场价值为 170,458.70 万元。 经交易双方协商一致，得尔塔影像 100%的股权转让价格为 170,000 万元。根据

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闻泰科技咨询的专业人士意见，在得尔塔影像实际控制人发生变更后将消除得尔 塔影像与境外特定客户的合作障碍。考虑到得尔塔影像系境外特定客户的电子产 品摄像头模组及光学组件的重要供应商，在闻泰科技收购得尔塔影像 100.00%股 权后，得尔塔影像基本情况并未发生根本变化，具备恢复向境外特定客户供货的 条件。因此，闻泰科技本次收购对价系基于得尔塔影像 100.00%股权的市场法评 估价值，高于其账面净资产金额。

截至 2020 年 12 月 31 日，晶润光学纳入评估范围的设备资产账面原值合计 为 81,529.76 万元，账面净值合计为 66,219.34 万元；评估原值合计为 76,603.71 万元，评估净值合计为 63,759.46 万元。经交易双方协商一致，上述设备资产出 售价格为 72,000 万元（含税）。

（6）审批程序

上述子公司股权及资产出售的相关议案，已经公司 2021 年 3 月 29 日召开的 第四届董事会第四十四次（临时）会议、2021 年 4 月 14 日召开的 2021 年第四 次临时股东大会审议通过。

（7）相关资产转让资产处置计提情况，上述资产处置不构成重大资产重组

如上所述，得尔塔影像 100%股权的转让价格为 170,000 万元，高于账面净 值 156,325.68 万元，未发生资产处置损失；晶润光学相关资产出售价格为 72,000 万元，税后价格 64,488.93 万元，账面净值为 66,219.34 万元，计提资产处置损失 1,730.41 万元。

根据公司 2020 年未审财务数据，上述股权转让及资产出售的相关财务指标 占比均未达到 50%，不构成重大资产重组：

单位：万元

	总资产	净资产/ 资产账面价值	营业收入	交易价格
得尔塔影像100%股权	203,992.57	156,325.68	462,234.45	170,000.00
晶润光学相关资产	不适用	66,219.34	不适用	72,000.00
欧菲光合并报表数据	3,432,141.84	755,180.98	4,834,970.10	-
得尔塔影像股权出售相关指标占比	5.94%	20.71%	9.56%	22.51%
晶润光学资产出售相关指标占比	不适用	8.77%	不适用	9.53%

注：1、欧菲光合并报表财务数据取本次业绩预告修正后数据；

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2、交易价格占比=相关资产转让交易价格/公司合并口径净资产。

2 、与境外特定客户业务相关的尚未处置资产，公司根据评估及减值测试结 果，拟计提减值。本次资产减值计提对 2020 年利润影响较大；本次减值计提后， 相关资产的风险得到有效释放

（1）除得尔塔影像和晶润光学拟转让的经营性资产外，涉及境外特定客户 相关业务的固定资产、无形资产和长期待摊费用等其他资产拟计提资产减值情况

根据国众联资产评估机构于 2021 年 4 月 15 日出具的《欧菲光集团股份有限 公司拟进行资产减值测试所涉及的固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费 用可收回金额资产评估报告》（国众联评报字（2021）第 3-0069 号），截至 2020 年 12 月 31 日，慧光微电子、展耀微电子及其子公司以及晶润光学剩余涉及境外 特定客户资产账面价值合计 364,555.83 万元，在进行了全面清查，重新估计相关 资产的可收回金额，进行减值测试后，根据评估结果，预计计提固定资产减值准 备 231,252.68 万元，无形资产减值准备 9,417.55 万元，在建工程减值准备 5,593.77 万元，长期待摊费用摊销等 3,427.04 万元，合计减少 2020 年利润 249,691.04 万 元。具体如下：

单位：万元

				单位：万元
		账面价值	减值计提金额	减值计提比例
	项 目
		A	B	C=B/A×100%
1	固定资产-设备	335,679.76	231,252.68	68.89%
2	无形资产	15,037.17	9,417.55	62.63%
3	在建工程-设备安装	6,864.28	5,593.77	81.49%
4	长期待摊费用	6,974.62	3,427.04	49.14%
5	合计	364,555.83	249,691.04	68.54%

注：上述数据未经审计。

（2）涉及境外特定客户相关研发支出，作费用化处理

受境外特定客户计划终止与公司及其子公司的采购关系的影响，公司相关的 境外特定客户的研发项目预计未来无法带来经济利益的流入，相关研发支出作费 用化处理；公司预计相关业务主体未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额 用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值，合计减少利 润 6,835.93 万元。

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（3）与境外特定客户业务相关的应收账款、存货等资产预计不会发生减值 截至目前，2020 年末与境外特定客户相关的应收款项已全部收回，2021 年 与境外特定客户相关的应收账款余额仍在正常信用期内，预计不存在信用风险。

2020 年 12 月 31 日，与境外特定客户业务相关的原材料、在产品、产成品 等存货合计 41,345.40 万元，于 2021 年 1 季度已完成销售，不存在减值。

3 、安徽精卓资产减值

安徽精卓与境外业务相关资产存在减值迹象，根据谨慎性原则，安徽精卓进 行减值测试，根据评估结果，计提减值准备，确认为资产减值损失，计入安徽精 卓当期损益，公司投资收益减少 14,708.71 万元，减少公司利润 14,708.71 万元。

4 、对公司资产状况的综合影响

本次业绩变动对公司 2020 年资产负债表的综合影响如下：

	本报告期末	本报告期末	修正后的增减 变动幅度
项 目
	修正前	修正后
总资产（万元）	3,747,294.46	3,432,141.84	-15.38%
归属上市公司股东的所有者权益 （万元）
	1,032,608.13	755,180.98	-20.16%
股本（万股）	269,473.93	269,473.93	-
归属上市公司股东的每股净资产 （元）
	3.83	2.80	-20.16%

如上表所示，由于本次与境外特定客户业务相关的资产计提减值，导致截至 2020 年末公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益较调整前分别下降 15.38%和 20.16%。经此调整，相关资产的损失风险得到有效释放，不会对公司 未来的资产状况带来进一步的不利影响。

（二）对公司当期和未来经营业绩的影响

1 、对公司 2020 年经营业绩的影响

如前所述，境外特定客户在 2021 年 3 月 12 日通知计划终止与公司的业务合 作，属 2020 年资产负债表日后重大事项，导致公司与境外特定客户相关业务与 资产的持续经营状况出现重大变化。公司根据该突发情况，对与境外特定客户相 关的资产进行了评估和减值测试，并拟根据减值测试结果对 2020 年度财务报告

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进行调整，该调整属于资产负债表日后调整事项。

公司对与境外特定客户业务相关的资产进行减值测试后确认资产减值损失、 相关研发支出作费用化处理、减记递延所得税资产的账面价值和计提参股公司当 期损益后，合计减少 2020 年度利润 272,966.09 万元，导致 2020 年利润总额为 -167,597.33 万元，较上年同期下降 355.11%；归属于上市公司股东的净利润 -185,016.15 万元，较上年同期下降 462.88%。

与境外特定客户业务相关资产采取资产转让处置的部分交易正在进行中，在 相关交易顺利完成的前提下，该部分资产的风险将化解；剩余境外特定客户业务 相关资产目前整体资产减值准备计提比例为 68.50%，综合国众联资产评估土地 房地产估价有限公司出具的《评估报告》等评估及测试结果，该部分资产的损失 风险已得到有效释放。

2 、对公司未来经营业绩的影响

根据公司 2018 年、2019 年度审计报告和 2020 年度未审财务报告，最近三 年公司与境外特定客户业务相关的营业收入、毛利金额等数据与公司合并范围内 相关数据的对比情况如下：

单位：万元

			单位：万元
	2020 年度	2019 年度	2018 年度
与境外特定客户相关营业收入	1,451,153.21	1,171,690.57	832,918.93
与境外特定客户相关毛利金额	136,439.87	99,811.78	64,084.17
境外特定客户毛利率	9.40%	8.52%	7.69%
公司营业总收入	4,834,970.10	5,197,412.95	4,304,280.99
公司毛利金额（计提减值前）	527,367.83	513,176.48	530,088.59
公司整体毛利率	10.91%	9.87%	12.32%
境外特定客户营业收入占比	30.01%	22.54%	19.35%
境外特定客户毛利额占比	25.87%	19.45%	12.09%

注：上述数据未经审计。

如上表所示，公司与境外特定客户业务终止后，来自境外特定客户的营业收 入将不再发生，假定其他情况不变，以 2020 年营业数据为基准，将导致公司未 来年度营业收入下降 30.01%。

如上表所示，虽然报告期内公司与境外特定客户的营业收入占比较高，但由 于境外特定客户业务的毛利率明显低于公司整体毛利率，来自该客户业务的毛利

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额占比低于营业收入占比。因此，参考报告期历史数据，与境外特定客户的业务 合作终止事项，对公司毛利总额的影响约在 20%左右，低于对营业收入的影响。

3 、其他应对措施

针对与境外特定客户的业务合作出现的重大变化，除前述资产处置、减值计 提之外，公司将继续采取多种措施进行积极应对，力争化解风险，实现公司的持 续健康发展：

（1）对于与境外特定客户业务相关的剩余未处置资产，虽然拟计提减值损 失，但公司仍将通过继续寻求对外转让、内部综合利用等积极方式，降低实际损 失；

（2）积极与境外特定客户协商，完成在手存货、在手订单的消化以及应收 账款的回收；

（3）坚持聚焦光学影像核心业务、大力发展微电子业务平台的公司发展战 略，提升技术研发水平，巩固核心竞争力，维护并提高与其他大客户的业务合作 关系，加大新技术、新产品、新客户的业务拓展。

综上，随着公司上述应对措施的实施，境外特定客户终止业务合作的影响对 公司未来经营的影响有望逐渐消除，公司 2020 年度的业绩变动情况预计不会对 公司未来的持续经营能力造成重大不利影响。

四、经营业绩变动情况对本次募集资金投资项目的影响

本次非公开发行募集资金总额不超过 675,800 万元，扣除相关发行费用后， 将投入以下项目：

序号	项目名称	项目投资额 （万元）	募集资金投资额 （万元）	占募集资 金投资额 比例
1	高像素光学镜头建设项目	236,400	207,400	30.69%
2	3D光学深度传感器建设项目	145,000	122,600	18.14%
3	高像素微型摄像头模组建设项目	158,700	120,600	17.85%
4	研发中心建设项目	40,700	25,200	3.73%
5	补充流动资金	200,000	200,000	29.59%
合计		780,800	675,800	100.00%

公司通过本次非公开发行募集资金拟建设的高像素光学镜头建设项目、3D

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光学深度传感器建设项目和高像素微型摄像头模组建设项目，将进一步提升自身 镜头产品的产能供给能力、3D Sensing 产品在不同应用场景的渗透率及高端摄像 头模组的市场占有率；研发中心建设项目将围绕公司主营业务进行研究开发，进 一步强化公司的前沿技术研发实力，提高自身核心竞争力；补充流动资金将优化 公司资本结构，提高公司的抗风险能力。

公司本次非公开发行募集资金建设项目适应境内终端应用市场升级需求，围 绕公司主营业务，不涉及对境外特定客户相关业务的项目建设。因此，公司 2020 年度的业绩波动不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响。

五、上述事项对公司本次非公开发行的影响

根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司不得非公开发行股票的情形 与欧菲光实际情况对照如下：

序 号	不得非公开发行股票的情形	欧菲光实际情况
1	发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	本次非公开发行申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏
2	上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损 害且尚未消除	欧菲光不存在权益被控股股东或实 际控制人严重损害且尚未消除的情 况
3	上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未 解除	欧菲光及其附属公司不存在违规对 外提供担保且尚未解除的情况
4	现任董事、高级管理人员最近36 个月内受到过中 国证监会的行政处罚，或者最近12 个月内受到过 证券交易所公开谴责	欧菲光不存在现任董事、高级管理人 员最近36个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近12个月内受 到过证券交易所公开谴责的情况
5	上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国 证监会立案调查	欧菲光或其现任董事、高级管理人员 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情况
6	最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留 意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留 意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大 影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外	欧菲光2019年度财务报表经注册会 计师审计，出具了标准无保留意见的 审计报告；2020 年度财务报告尚在 审计过程中，预计不会出具非标准审 计意见情形
7	严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形	欧菲光不存在严重损害投资者合法 权益和社会公共利益的其他情形

综上所述，截至本说明及承诺函出具日，除境外特定客户通知终止与公司的 业务合作，并导致公司拟对相关资产进行减值计提外，公司的生产经营情况和财 务状况正常，公司本次非公开发行股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司

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证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上 市公司非公开发行股票的条件。公司 2020 年度业绩变动情况不会影响公司的持 续经营能力，不会对本次募集资金投资项目产生重大不利影响，不会导致公司不 符合非公开发行条件。

六、公司自查过程及结果

根据中国证监会发布的《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事 项监管的通知》（证监发行字（2002）15 号）《股票发行审核标准备忘录第 5 —— 号（新修订） 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作 的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函 [2008]257 号）的规定，公司对自领取发行批文之日（2020 年 11 月 24 日）起至 本说明及承诺函出具日止发生的可能影响本次非公开发行及对投资者做出投资 决策有重大影响的事项进行了自查，说明并承诺如下：

1、公司 2017 年度财务报表已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称“大华”）审计并出具了无保留意见的大华审字[2018]007174 号《欧菲科技股 份有限公司审计报告》，公司 2018 年度财务报表已由信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的 XYZH/2019SZA40560《欧菲光集团股 份有限公司 2018 年度审计报告》，公司 2019 年度财务报表已由大华审计并出具 了无保留意见的大华审字[2020]005113 号《欧菲光集团股份有限公司审计报告》。

2、会后事项期间，没有影响公司非公开发行的情形出现。

3、公司无重大违法违规行为。

4、因境外特定客户于 2021 年 3 月 12 日通知计划终止与公司的业务合作， 公司拟对与境外特定客户业务相关的资产计提减值准备，并因此导致公司修订后 的经营业绩出现重大变动。有关公司 2020 年度业绩预告及修订变动的主要情况 及原因、对当年和未来年度经营业绩的影响分析，详见本说明及承诺函的前文部 分。

截至目前，公司已采取措施将与境外特定客户业务相关的子公司得尔塔影像 100%股权、晶润光学的经营性资产转让，相关交易正在进行过程中；对于剩余 的其他相关资产，公司在进行评估和减值测试后，通过计提资产减值化解财务风

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险。通过上述措施，境外特定客户业务合作终止事项带来的财务风险将得到有效 释放。

除因对与境外特定客户相关资产计提减值导致 2020 年经营业绩大幅变动 外，公司财务状况正常，报表科目无其他异常变化。上述事宜不会对公司未来的 经营业绩构成重大不利影响，不会对公司本次非公开发行股票构成实质性障碍。

5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 6、公司的主营业务没有发生变更。

7、公司的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对公司经营管理有重大影 响的人员变化。

8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在本次非公开 发行申报文件中披露的重大关联交易。

9、经办公司本次非公开发行的中介机构执业情况

（1）经办公司本次非公开发行业务的保荐机构中国银河证券股份有限公司 及其签字保荐代表人秦敬林、陈召军未受到有关部门的处罚，也未发生更换。

（2）经办公司本次非公开发行业务的律师事务所广东信达律师事务所及其 签字律师曹平生、李运、廖敏未受到有关部门的处罚，也未发生更换。

（3）经办会计师事务所及签字会计师情况

①签字会计师变更情况

经办公司本次非公开发行业务的会计师薛祈明先生因大华会计师事务所内 部业务部门调整及个人工作安排原因，不再担任公司本次非公开发行项目签字会 计师，签字会计师由薛祈明、秦睿变更为秦睿、夏坤。

根据中国证监会的相关规定，针对本次非公开发行签字会计师变更事项，大 华会计师事务所、涉及本次签字变更的会计师薛祈明、夏坤已出具相关说明和承 诺；公司和保荐机构已分别出具专项说明。

综上，上述签字会计师变更事项不会对公司本次非公开发行申请构成不利影 响，不会对本次非公开发行申请构成障碍。

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②受到行政监管措施情况

A、2020 年 12 月 14 日，中国证监会北京监管局出具行政监管措施决定书 （[2020]191 号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及敖都吉雅、周 龙采取出具警示函措施的决定》，涉及恒信东方文化股份有限公司 2018 年度财 务报表审计项目，主要问题是关联方审计程序、函证程序、存货审计程序等执行 不到位。

B、2020 年 12 月 30 日，中国证监会上海监管局出具行政监管措施决定书（沪 证监决[2020]197 号）《关于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计 师吕秋萍、罗琼采取出具警示函措施的决定》，涉及上海天永智能装备股份有限 公司 2018 年度财务报表审计项目，主要问题是未恰当评价存在明显减值迹象的 应收账款按账龄法计提减值的合理性、应收账款回函差异未执行充分的审计程序 等。

C、2021 年 2 月 23 日，中国证监会深圳监管局出具行政监管措施决定书《关 于对大华会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计胡进科、徐德采取出具警示 函措施的决定》，涉及腾邦国际商业服务集团股份有限公司 2018 年和 2019 年年 度财务报表审计项目，主要问题是风险评估程序不到位、函证程序执行不到位等。

D、2021 年 3 月 23 日，中国证监会广东监管局出具行政监管措施决定书《关 于对大华会计师事务所、张晓辉、熊玲采取出具警示函措施的决定》，涉及蓝盾 信息安全技术股份有限公司 2018 年、2019 年年度财务报表审计项目，主要问题 是函证程序执行不到位等。

上述行政监管措施对经办公司本次非公开发行业务的会计师事务所大华的 相关资格没有影响。

曾经担任本次非公开发行签字会计师胡进科，于 2021 年 2 月 23 日因经办腾 邦国际商业服务集团股份有限公司 2018 年和 2019 年年度财务报表审计项目被中 国证监会深圳监管局出具警示函。鉴于：(1)受到本次监管措施之前，胡进科已 于 2020 年 10 月因不再具有合伙人资格，不再担任欧菲光本次非公开发行的签字 会计师，由薛祈明接替，并已按规定履行相关说明、承诺和公告程序；（2）胡 进科被出具警示函的执业项目与欧菲光无关。因此，上述胡进科被出具警示函事

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• 宜，不会对公司本次非公开发行构成实质性障碍。

除胡进科外，上述行政监管措施事项涉及的签字注册会计师均未参与过欧菲 光本次非公开发行股票审计工作；经办公司本次非公开发行业务的其他注册会计 师薛祈明、秦睿、夏坤均未参与过上述监管措施涉及项目。

综上，上述行政监管措施不会影响公司审计的项目质量，亦不会对发行人本 次非公开发行构成实质性法律障碍。

• 10、公司未编制盈利预测。

• 11、公司及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股权

• 纠纷，也不存在影响公司发行新股的潜在纠纷。

• 12、没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。

• 13、如本说明及承诺函前文所述，境外特定客户于 2021 年 3 月 12 日通知计

• 划终止与公司的业务合作，公司已采取资产转让、减值计提等措施进行应对。除 上述事项外，没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

• 14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

• 15、公司的主要财产、股权没有出现限制性障碍。

• 16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

• 17、公司不存在因媒体质疑报道对本次非公开发行产生实质性影响的事项。 18、公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

综上所述，自 2020 年 11 月 9 日通过发审会审核至本说明及承诺函出具日 止，公司未发生中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事 项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）《股票发行审核标准备忘录第 5 —— 号（新修订） 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作 的操作规程》《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］ 257 号）中规定的影响本次非公开发行及对投资者做出投资决策有重大影响的事 项，符合《公司法》和《证券法》及有关法规规定的各项发行条件。

21

特此说明。

（以下无正文）

22

（此页无正文，为《欧菲光集团股份有限公司关于非公开发行 A 股股票会 后事项的专项说明及承诺函》之签章页）

法定代表人：

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赵伟

欧菲光集团股份有限公司

2021 年 4 月 27 日