OFILM Group Co., Ltd. — Annual Report 2010

Mar 9, 2011

证券简称：欧菲光 证券代码：002456 公告编号：2011-004

深圳欧菲光科技股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳欧菲光科技股份有限公司第二届董事会第五次会议于 2011 年 3 月 8 日以现场方式在欧菲光科技园一楼会议室召开，本次会议的 通知已于 2011 年 2 月 18 日以邮件方式发出，本次会议应参会董事 8 名，实际参会董事 8 名，会议由董事长蔡荣军先生主持，公司全体监 事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规 定，会议审议并通过如下决议：

• 1、审议关于《2010 年年度报告及其摘要》议案； 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

议案全文见《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn），本议案需 提交股东大会审议通过。

• 2、审议关于《公司章程修正案》议案； 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

议案全文见《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）,本议案需提 交股东大会审议通过。

• 3、审议关于《公司 2010 年度董事会工作报告》议案； 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

公司独立董事郭宝平、潘同文、胡殿君向董事会提交了独立董事

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述职报告，并将在 2010 年年度股东大会上做述职报告。

议案全文见《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn），本议案需 提交股东大会审议通过。

• 4、审议关于《公司 2010 年度总经理工作报告》议案； 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

• 5、审议关于《公司 2010 年度公司财务决算》议案；

经审计，2010 年度深圳欧菲光科技股份有限公司实现营业总收入 61817.21 万元，同比增长 65.78%。

2010 年度实现净利润 5208.88 万元，同比增长 2.16％。

截至 2010 年底，我公司总资产规模 135055.80 万元，同比增长

195.65％；净资产 96812.56 万元，同比增长 294.93％。 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权 本议案需提交股东大会审议通过。

• 6、审议关于《公司 2010 年度利润分配预案》议案；

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，公司报告期内实现合 并报表中归属于上市公司股东的净利润52,088,754.37元，提取法定公 积5,063,297.29元，加上年初未分配利润99,048,295.11元，本年度末可 供股东分配的利润总额为146,432,948.97元。 截止2010年12月31日， 公司资本公积金余额为708，903，165.14元。

以2010年末公司总股本9600万股为基数，向全体股东每10股派发 现金1.6元（含税），不派送红股，本次利润分配1536万元，利润分配 后，剩余未分配利润131,072,948.97元转入以后年度分配。

以2010年末公司总股本9600万股为基数，以资本公积金向全体股

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东每10股转增10股，转增后，公司资本公积金由708,903,165.14元减 少为612,903,165.14元。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

议案全文见《巨潮资讯网》（www.cninfo.com.cn）。本议案需 提交股东大会审议通过。

• 7、审议关于《公司 2010 年度内部控制自我评价报告》议案； 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

董事会认为：公司已根据国家有关法律、行政法规和部门规章的 要求，建立了较为完善的内部控制体系及风险评估体系，内控制度具 有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露 和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且对各 环节可能存在的内外部风险进行了合理控制，公司内部控制制度的制 定和运行，保证了公司经营的正常、有效进行，促进了公司的内部管 理

公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，审 计会计师出具了内部控制有效性鉴证报告，保荐人对内部控制自我评 价报告出具核查意见。

议案全文见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），本议案需 提交股东大会审议。

• 8、审议关于《公司 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报

• 告》议案；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

保荐代表人对公司募集资金存放与使用情况出具了核查意见； 议案全文见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn），本议案需

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提交股东大会审议。

• 9、审议关于《关于落实加强上市公司治理专项活动的自查报告 及整改计划的整改报告》议案；

保荐代表人对本议案的整改情况出具了核查意见；

议案全文见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

10、审议关于《关于落实加强财务基础工作的自查报告及整改计

划的整改报告》议案；

保荐代表人对本议案的整改情况出具了核查意见；

议案全文见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）.

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

11、审议关于《对全资子公司提供担保》议案；

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

议案全文见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）和证券时报，

本议案需提交股东大会审议通过。

12、审议关于《召开 2010 年度股东大会》议案。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

股东大会通知见巨潮咨询网（http://www.cninfo.com.cn）和证券

时报。

深圳欧菲光科技股份有限公司

2011 年 3 月 8 日

附：《章程修增对照表》

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证券代码 002456 证券简称：欧菲光

深圳欧菲光科技股份有限公司

公司章程修正对比表

（2011 年 3 月）

	（2011年	3月）
序号	原章程条款	修正后章程条款
	第五条 公司住所：深圳市宝安区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园。 邮政编码：518106	第五条 公司住所：深圳市光明新区公明街道松白公路华发路段欧菲光科技园。 邮政编码：518106
1	第六条 公司注册资本为人民币9600万元。	第六条 公司注册资本为人民币19200万元。
2	第十九条 公司股份总数为9600万股，全部为普通股。	第十九条 公司股份总数为19200万股，全部为普通股。
3	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会选举二名以上董事或监事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。候选董事、监事提名的方式和程序如下：

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	事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人的提名方式和程序：（一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。（二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。	（一）非独立董事候选人由董事会、单独或者合并持股3%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者合并持股1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行资格审核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会选举；（二）监事候选人中的股东代表由监事会、单独或者合并持股3%以上的股东向监事会提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举产生。
4	第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章以及公司独立董事工作制度的有关规定执行。	第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备独立董事资格或能力，未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或着合计持有公司1%以上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议，被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董

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				事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。	事会应当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
5		第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，		第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
		可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事		以书面委托其他董事代为出席，委托中应载明代理人的姓名、代理事项、授
		项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权
		。		董事会审议按	《深圳证券交易所股
				票上市规则》规定议的重大关联交易	应当提交股东大会审事项（日常关联交易场方式召开全体会议，
				除外），应当以现
				董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。

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