Novabase SGPS — AGM Information 2001

Jul 18, 2001

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NOVABASE – SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.

ASSEMBLEIA GERAL DE ACCIONISTAS DE 22 DE MAIO DE 2001

EXTRACTO DA ACTA

“Aos vinte e dois dias do mês de Maio do ano de dois mil e um, pelas 15 horas, teve lugar no Hotel Dom Pedro Lisboa, sito na Av. Engenheiro Duarte Pacheco n.º 24, em Lisboa, por as instalações da sociedade não reunirem as condições necessárias, a Assembleia Geral Anual de Accionistas da Novabase – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. com a seguinte Ordem de Trabalhos: Ponto Um: Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas da sociedade relativas ao exercício de 2000, bem como sobre o relatório de gestão consolidado e contas consolidadas respeitantes ao mesmo exercício;

Ponto Dois: Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;

Ponto Três: Proceder à apreciação geral do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da sociedade;

Ponto Quatro: Eleição de um membro do Conselho Fiscal para preenchimento de vaga e designação do respectivo Presidente;

Ponto Cinco: Deliberar sobre a implementação de um Plano de Opção de Compra de Acções para os trabalhadores e membros do Conselho de Administração da sociedade e das restantes sociedades do grupo Novabase e aprovação do respectivo regulamento;

Ponto Seis: Deliberar sobre a supressão do direito de preferência dos accionistas relativamente ao aumento de capital a deliberar pelo Conselho de Administração para suporte do Plano de Opção de Compra de Acções mencionado no ponto anterior;

Ponto Sete: Deliberar sobre a alteração dos estatutos da sociedade, designadamente através da modificação dos actuais artigos 1º, 3º, 4º, 5º, 6º, 7º, 8º, 9º, 10º, 11º e 12º, a supressão do artigo 13º e o aditamento dos novos artigos 5º, 6º, 7º, 8º, 10º, 13º, 19º, 20º, 21º e 22º, com a consequente renumeração do restante articulado.

Ponto Oito: Deliberar sobre aquisição e alienação de acções próprias.

A Assembleia Geral foi regularmente convocada, mediante aviso convocatório, devidamente publicado conforme a lei determina, que fica arquivado à presente acta. Encontravam-se presentes os accionistas constantes da lista de presenças, representando vinte e um milhões duzentos e trinta e oito mil e sessenta e cinco acções representativas do capital social da sociedade e a que corresponde 75,31% do capital social da empresa que é de catorze milhões e cem mil euros.

A Assembleia foi dirigida pelo Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral, o Dr. Raúl Bordalo Junqueiro.

Encontravam-se ainda presentes o Secretário da Mesa da Assembleia Geral da “Novabase – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A.”, o Senhor Dr. Diogo Leónidas Rocha, o Presidente do Conselho de Administração, Senhor Prof. Rogério dos Santos Carapuça, os Vogais do Conselho de Administração, Eng. José Oom Afonso de Sousa, Eng. Pedro Miguel Quinteiro Marques de Carvalho, Eng. Álvaro José da Silva Ferreira, Eng. Paulo Jorge Freire Andrez, Eng. João Vaz Mota Ranito, Eng. João Filipe Santos Teixeira Neto, Eng. José Carlos de Almeida Pedro de Jesus e Eng. Nuno Miguel Isidoro Duarte, e os Vogais do Conselho Fiscal, Dr. Oliveira Rego e Dr. José Miguel Caseiro Martins Godinho.

A folha de presenças e as cartas mandadeiras dos accionistas representados ficam arquivadas junto à presente acta e consideram-se parte integrante da mesma. O Presidente da Mesa da Assembleia Geral verificou não haver, do seu conhecimento, qualquer situação que envolvesse limitação de contagem de votos, nos termos previstos nos estatutos e na lei, encontrando-se a Assembleia em condições de deliberar sobre todos os pontos da ordem de trabalhos.

Passados que foram cerca de trinta minutos sobre a hora marcada, o Senhor Presidente da Mesa da Assembleia Geral declarou aberta a sessão começando por cumprimentar os órgãos sociais da

Sociedade presentes, bem como os accionistas presentes representados nesta Assembleia, tendo dispensado a leitura integral da convocatória da presente Assembleia, dado o seu conteúdo ser do conhecimento de todos os accionistas presentes, lendo apenas a Ordem de Trabalhos.

Dando entrada no ponto um da Ordem de Trabalhos o Presidente da Mesa procedeu à leitura do mesmo e da respectiva proposta: "Ponto Um: Deliberar sobre o relatório de gestão e as contas da sociedade relativas ao exercício de 2000, bem como sobre o relatório de gestão consolidado e contas consolidadas respeitantes ao mesmo exercício;

Proposta do Conselho de Administração: "Nos termos e para os efeitos do disposto nos artigos 376º, nº1, alínea a) e 508º-A, n.º 2 do Código das Sociedades Comerciais e das disposições estatutárias aplicáveis, propõe-se que a Assembleia delibere sobre o relatório de gestão e as contas da sociedade relativas ao exercício de 2000, bem como sobre o relatório de gestão consolidado e contas consolidadas respeitantes ao mesmo exercício."

O Presidente da Mesa deu a palavra ao Presidente do Conselho de Administração, Senhor Prof. Rogério dos Santos Carapuça que fez uma apresentação gráfica das contas do exercício do ano 2000 e expôs sumariamente as conclusões constantes do relatório de gestão.

Retomando a palavra, o Presidente da Mesa solicitou aos accionistas a colocação de questões que entendessem convenientes. Não tendo sido por estes requerido qualquer esclarecimento, o Presidente da Mesa colocou a proposta a votação. Terminado o escrutínio, procedeu-se à leitura e projecção dos respectivos resultados, que foram os seguintes:

Votos a favor : 21.238.065 (vinte um milhões duzentos e trinta e oito mil e sessenta e cinco) Votos contra : 0 (zero)

Abstenções : 0 (zero)

Votos nulos : 0 (zero)

Perante os resultados, o Presidente da Mesa proclamou ter sido aprovada a proposta relativa ao ponto um da Ordem de Trabalhos.

A proposta do Conselho de Administração, bem como a documentação relativa a esta votação ficam arquivadas junto à presente acta e consideram-se parte integrante dela.

Dando entrada no ponto dois da Ordem de Trabalhos o Presidente da Mesa procedeu à leitura do mesmo e da respectiva proposta: "Ponto Dois: Deliberar sobre a proposta de aplicação de resultados;"

Pelo Conselho de Administração foi apresentada a seguinte proposta: "Nos termos das disposições legais e estatutárias, o Conselho de Administração propõe que o resultado líquido do exercício findo, no valor de Esc.1.277.361.351$00 (mil duzentos e sessenta e sete milhões, trezentos e sessenta e um mil, trezentos e cinquenta e um escudos) seja aplicado do seguinte modo: Reserva Legal : Esc. 63.868.068$00;

Resultados Transitados: 1.213.493.283$00";

O Presidente da Mesa concedeu a palavra ao Presidente do Conselho de Administração, Senhor Prof. Rogério dos Santos Carapuça que, expondo a proposta, explicou que, de acordo com o divulgado aos accionistas através do prospecto aquando da realização do IPO, " Na medida em que tal seja legalmente possível, é intenção do actual Conselho de Administração da Novabase SGPS propor que nas Assembleias Gerais a realizar nos próximos 3 anos em que sejam apreciados os documentos de prestação de contas anuais da Novabase, que os resultados do exercício continuem a ser investidos na própria empresa com vista a privilegiar investimentos de natureza estruturante, com impacto decisivo no crescimento da rentabilidade da empresa." Assim, a proposta apresentada pelo Conselho de Administração foi que os resultados apurados se destinassem 5% para reservas legais e o restante para resultados transitados, conforme constante do Relatório e Contas.

Retomando a palavra, o Presidente da Mesa solicitou aos accionistas que colocassem as questões que entendessem convenientes. Não tendo sido por estes requerido qualquer esclarecimento, o Presidente da Mesa colocou a proposta a votação. Terminado o escrutínio, procedeu-se à leitura e projecção dos respectivos resultados, que foram os seguintes:

Votos a favor : 21.238.065 (vinte um milhões duzentos e trinta e oito mil e sessenta e cinco)

Votos contra : 0 (zero) Abstenções : 0 (zero)

Votos nulos : 0 (zero)

Perante os resultados, o Presidente da Mesa proclamou ter sido aprovada a proposta relativa ao ponto dois da Ordem de Trabalhos.

Dando entrada no ponto três da Ordem de Trabalhos o Presidente da Mesa procedeu à leitura do mesmo e da respectiva proposta, apresentada por dois accionistas privados: "Ponto Três: Proceder à apreciação geral do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal da sociedade;"

Proposta: "Tendo em conta a acção desenvolvida pelo Conselho de Administração durante todo o exercício de 2000, com especial relevância para o excelente desempenho verificado em todas as áreas de negócio onde a empresa está envolvida, aliás patente nos indicadores económico - financeiros do referido exercício, propõe-se que seja expresso um voto de confiança ao Conselho de Administração, extensivo a todos os seus membros. Mais se propõe um voto de confiança ao Conselho Fiscal, extensivo a todos os seus membros."

O Presidente da Mesa retomando a palavra declarou que, em virtude de não existirem outras propostas sobre esta matéria, colocava a mesma à votação. Concluída a votação, procedeu-se à leitura e projecção dos respectivos resultados, que foram os seguintes:

Votos a favor : 21.238.065 (vinte um milhões duzentos e trinta e oito mil e sessenta e cinco) Votos contra : 0 (zero)

Abstenções : 0 (zero)

Votos nulos : 0 (zero)

Perante os resultados, o Presidente da Mesa proclamou ter sido aprovada a proposta relativa ao ponto três da Ordem de Trabalhos.

(…)

Findos os agradecimentos, e nada mais havendo a tratar, o Presidente da Mesa declarou encerrada a Assembleia Geral, pelas 17 horas, sendo lavrada a presente acta que vai ser assinada pelo Presidente da Mesa da Assembleia Geral e pelo Secretário da Mesa da Assembleia Geral.”

As presentes deliberações da Assembleia Geral de Accionistas da Novabase – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., Sociedade Aberta, com sede na Av. Engenheiro Duarte Pacheco, Amoreiras, Torre 1, 9º piso, em Lisboa, pessoa colectiva n.º 502280182, matriculada na Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o n.º 1495, com o capital social de 14.127.982 Euros, são certificadas pelo signatário, nos termos e para os efeitos previstos no artigo 446º-B alínea f) do Código das Sociedades Comerciais, destinando-se a presente certificação a ser publicada para dar cumprimento ao disposto na alínea d) do n.º 1 do artigo 6º do Regulamento n.º 11/2000 da CMVM.

O Secretário da Sociedade Diogo Leónidas Rocha