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note inc. Interim / Quarterly Report 2023

Oct 13, 2023

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【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の4の7第1項
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2023年10月13日
【四半期会計期間】 第12期第3四半期(自 2023年6月1日 至 2023年8月31日)
【会社名】 note株式会社
【英訳名】 note inc.
【代表者の役職氏名】 代表取締役CEO 加藤 貞顕
【本店の所在の場所】 東京都千代田区麹町六丁目6番2号
【電話番号】 050-1751-2329
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 鹿島 幸裕
【最寄りの連絡場所】 東京都千代田区麹町六丁目6番2号
【電話番号】 050-1751-2329
【事務連絡者氏名】 取締役CFO 鹿島 幸裕
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町2番1号)

E38043 52430 note株式会社 note inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第四号の三様式 Japan GAAP false cte 2022-12-01 2023-08-31 Q3 2023-11-30 2021-12-01 2022-08-31 2022-11-30 1 false false false E38043-000 2023-10-13 E38043-000 2023-10-13 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38043-000 2023-06-01 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38043-000 2023-08-31 E38043-000 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38043-000 2023-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesLessThanOneUnitMember E38043-000 2023-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesSharesWithFullVotingRightsOtherMember E38043-000 2023-08-31 jpcrp_cor:OrdinarySharesTreasurySharesSharesWithFullVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38043-000 2023-08-31 jpcrp_cor:SharesWithNoVotingRightsMember E38043-000 2023-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsOtherMember E38043-000 2023-08-31 jpcrp_cor:SharesWithRestrictedVotingRightsTreasurySharesEtcMember E38043-000 2022-12-01 2023-08-31 E38043-000 2022-12-01 2023-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38043-000 2022-06-01 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38043-000 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38043-000 2021-12-01 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38043-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38043-000 2021-12-01 2022-08-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember iso4217:JPY xbrli:shares iso4217:JPY xbrli:shares xbrli:pure

 0101010_honbun_0559247503509.htm

第一部 【企業情報】

第1 【企業の概況】

1 【主要な経営指標等の推移】

| | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第11期

第3四半期

累計期間 | 第12期

第3四半期

累計期間 | 第11期 |
| 会計期間 | | 自 2021年12月1日

至 2022年8月31日 | 自 2022年12月1日

至 2023年8月31日 | 自 2021年12月1日

至 2022年11月30日 |
| 売上高 | (千円) | 1,729,175 | 2,054,352 | 2,317,088 |
| 経常損失(△) | (千円) | △521,829 | △399,102 | △742,479 |
| 四半期(当期)純損失(△) | (千円) | △523,880 | △399,985 | △756,488 |
| 持分法を適用した場合の投資利益 | (千円) | - | - | - |
| 資本金 | (千円) | 1,100,070 | 171,035 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | (株) | 29,235,800 | 15,146,900 | 14,617,900 |
| 純資産額 | (千円) | 2,050,369 | 1,559,848 | 1,817,761 |
| 総資産額 | (千円) | 3,452,302 | 3,335,121 | 3,303,080 |
| 1株当たり四半期(当期)純損失(△) | (円) | △37.11 | △26.59 | △53.11 |
| 潜在株式調整後1株当たり

四半期(当期)純利益 | (円) | - | - | - |
| 1株当たり配当額 | (円) | - | - | - |
| 自己資本比率 | (%) | 59.4 | 46.8 | 55.0 |

回次 第11期

第3四半期

会計期間
第12期

第3四半期

会計期間
会計期間 自 2022年6月1日

至 2022年8月31日
自 2023年6月1日

至 2023年8月31日
1株当たり四半期純損失(△) (円) △13.69 △3.67

(注)1.当社は四半期連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

2.持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

3.2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。第11期の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、1株当たり四半期(当期)純損失を算定しております。

4.当社は、2022年12月21日に東京証券取引所グロース市場に株式を上場したため、第11期第3四半期累計期間及び第11期の潜在株式調整後1株当たり四半期(当期)純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり四半期(当期)純損失であるため記載しておりません。

5.第12期第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

6.1株当たり配当額については、配当を実施していないため記載しておりません。  ### 2 【事業の内容】

当第3四半期累計期間において、当社において営まれている事業の内容について、重要な変更はありません。 

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第2 【事業の状況】

1 【事業等のリスク】

当第3四半期累計期間において、新たな事業等のリスクの発生、または、前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについての重要な変更はありません。 ### 2 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

文中の将来に関する事項は、当四半期会計期間の末日現在において判断したものです。

(1)経営成績及び財政状態の状況

当第3四半期累計期間においては、新型コロナウイルス感染症の沈静化により国内の経済・消費活動は正常化が進み、景況感が回復してきた一方で、世界的な資源価格の高騰や不安定な為替の動向、商品・サービスの値上げによる物価高等により依然先行き不透明な状況が続いています。

このような状況の下、当社は、note事業(クリエイターがユーザーとコミュニケーションをとりながらデジタルコンテンツを創作・公開・販売できるプラットフォーム「note」の運営)、note pro事業(法人向け情報発信SaaS「note pro」の運営)、法人向けサービス事業(「note」上での企業協賛型コンテストの実施など)を主要な事業として展開してまいりました。

「note」については、継続的な機能改善によってプラットフォームに集まるユーザー・コンテンツが順調に増加しており、2023年8月末時点で累計会員登録者数は700万人、公開コンテンツ数は3,740万件となりました。当第3四半期会計期間における流通総額は3,607百万円(前年同期比27.7%増)となり、引き続き高水準で推移しています。「note pro」については、noteのサービス成長に伴う企業からの認知度向上により引き続き利用企業は増加しており、2023年8月末時点でARR(注)1は454百万円(前年同期比33.5%増)となりました。法人向けサービス事業については、「note」のユーザー数増加などにより、「noteコンテスト」案件が堅調に推移しております。

(注)1.ARR=Annual Recurring Revenueは、各四半期末月のMRR(注)2を12倍したもの。

2.MRR=Monthly Recurring Revenueは、月次経常収益。MRRには、note proの基本料金に加え、一部オプション料金も含む。

以上の結果、当第3四半期の経営成績及び財政状態の状況は、以下のとおりとなりました。

① 経営成績の状況

当第3四半期累計期間の売上高は2,054,352千円(前年同期比18.8%増)となりました。内訳は、note売上高1,647,764千円(前年同期比21.7%増)、note pro売上高310,919千円(前年同期比39.0%増)、法人向けサービス売上高85,813千円(前年同期比1.0%増)、その他売上高9,855千円(前年同期比85.2%減)です。その他売上高が85.2%減少した理由は、コンテンツ配信サービス「cakes」を前事業年度にクローズした影響によるものです。一方、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果、営業損失は363,826千円(前年同期は514,489千円の営業損失)、経常損失は399,102千円(前年同期は521,829千円の経常損失)、四半期純損失は399,985千円(前年同期は523,880千円の四半期純損失)となりました。

なお、当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

② 財政状態の状況

(資産)

流動資産は前事業年度末に比べ65,129千円増加し、3,260,822千円となりました。これは主に、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果、四半期純損失が発生したことなどにより現金及び預金が299,340千円減少した一方で、「note」の流通総額の伸長などにより未収入金が315,143千円、受取手形及び売掛金が41,929千円増加したことなどによります。

固定資産は前事業年度末に比べ33,088千円減少し、74,298千円となりました。これは主に、本社及びイベントスペースの移転に伴う敷金の減少などにより、投資その他の資産が35,404千円減少したことなどによります。

この結果、資産合計は前事業年度末に比べ32,040千円増加し、3,335,121千円となりました。

(負債)

流動負債は、前事業年度末に比べ369,954千円増加し、1,695,273千円となりました。これは主に、「note」の流通総額の伸長などによりクリエイター向けの預り金が増加したため、預り金が241,476千円増加したこと、また、長期借入金からの振替により1年内返済予定の長期借入金が80,000千円増加したことなどによります。

固定負債は前事業年度末に比べ80,000千円減少し、80,000千円となりました。これは、1年内返済予定の長期借入金への振替により長期借入金が80,000千円減少したことによります。

この結果、負債合計は前事業年度末に比べ289,954千円増加し、1,775,273千円となりました。

(純資産)

純資産は、前事業年度末に比べ257,913千円減少し、1,559,848千円となりました。これは、株式上場による新株式の発行などにより、資本金及び資本剰余金がそれぞれ71,035千円増加した一方で、四半期純損失の計上により利益剰余金が399,985千円減少したことによります。

以上により当第3四半期会計期間末の自己資本比率は46.8%となりました。

(2)会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

前事業年度の有価証券報告書に記載した「経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」中の「重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定」の記載について重要な変更はありません。

(3)経営方針・経営戦略等

当第3四半期累計期間において、当社が定めている経営方針・経営戦略等について重要な変更はありません。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当第3四半期累計期間において当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について重要な変更はありません。

(5)研究開発活動

該当事項はありません。 ### 3 【経営上の重要な契約等】

当第3四半期会計期間において、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。 

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第3 【提出会社の状況】

1 【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 54,591,600
54,591,600
種類 第3四半期会計期間

末現在発行数(株)

(2023年8月31日)
提出日現在発行数(株)

(2023年10月13日)
上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名
内容
普通株式 15,146,900 15,234,200 東京証券取引所

グロース市場
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、1単元の株式数は100株となります。
15,146,900 15,234,200

(注)1.2023年9月1日から2023年9月30日までの間に、新株予約権の権利行使により、発行済株式数が87,300株増加しております。

2.提出日現在の発行数には、2023年10月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。 

(2)【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。 ② 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。 #### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。 #### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 発行済株式

総数増減数

(株)
発行済株式

総数残高

(株)
資本金増減額

(千円)
資本金残高

(千円)
資本準備金

増減額

(千円)
資本準備金

残高

(千円)
2023年6月1日~

 2023年8月31日
4,900 15,146,900 1,352 171,035 1,352 2,180,991

(注)新株予約権(ストックオプション)の行使による増加です。 #### (5)【大株主の状況】

当四半期会計期間は第3四半期会計期間であるため、記載事項はありません。 

(6)【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2023年8月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式 15,135,700

151,357

完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、1単元の株式数は100株となります。

単元未満株式

6,300

発行済株式総数

15,142,000

総株主の議決権

151,357

(注)当第3四半期会計期間末日現在の「発行済株式」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日(2023年5月31日)に基づく株主名簿による記載をしております。 ##### ② 【自己株式等】

該当事項はありません。 ### 2 【役員の状況】

前事業年度の有価証券報告書提出日後、当四半期累計期間における役員の異動はありません。 

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第4 【経理の状況】

1 四半期財務諸表の作成方法について

当社の四半期財務諸表は、「四半期財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第63号)に基づいて作成しております。

2 監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、第3四半期会計期間(2023年6月1日から2023年8月31日まで)及び第3四半期累計期間(2022年12月1日から2023年8月31日まで)に係る四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による四半期レビューを受けております。

3 四半期連結財務諸表について

当社は、子会社がありませんので、四半期連結財務諸表を作成しておりません。

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1 【四半期財務諸表】

(1)【四半期貸借対照表】

(単位:千円)
前事業年度

(2022年11月30日)
当第3四半期会計期間

(2023年8月31日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 2,188,649 1,889,309
受取手形及び売掛金 136,142 178,071
仕掛品 845 706
未収入金 818,555 1,133,698
その他 51,500 59,036
流動資産合計 3,195,693 3,260,822
固定資産
有形固定資産 19,375 21,691
無形固定資産 0
投資その他の資産 88,011 52,607
固定資産合計 107,386 74,298
資産合計 3,303,080 3,335,121
負債の部
流動負債
買掛金 611 554
1年内返済予定の長期借入金 80,000
未払法人税等 2,700 17,492
預り金 1,091,882 1,333,359
その他 230,124 263,866
流動負債合計 1,325,318 1,695,273
固定負債
長期借入金 160,000 80,000
固定負債合計 160,000 80,000
負債合計 1,485,318 1,775,273
純資産の部
株主資本
資本金 100,000 171,035
資本剰余金 2,562,103 2,633,139
利益剰余金 △844,341 △1,244,326
株主資本合計 1,817,761 1,559,848
純資産合計 1,817,761 1,559,848
負債純資産合計 3,303,080 3,335,121

 0104320_honbun_0559247503509.htm

(2)【四半期損益計算書】

【第3四半期累計期間】
(単位:千円)
前第3四半期累計期間

(自 2021年12月1日

 至 2022年8月31日)
当第3四半期累計期間

(自 2022年12月1日

 至 2023年8月31日)
売上高 1,729,175 2,054,352
売上原価 173,562 159,447
売上総利益 1,555,613 1,894,905
販売費及び一般管理費 2,070,103 2,258,731
営業損失(△) △514,489 △363,826
営業外収益
受取利息 11 17
違約金収入 6,187 4,085
その他 2,390 2,930
営業外収益合計 8,590 7,033
営業外費用
支払利息 788 569
事務所移転費用 29,887
その他 15,141 11,852
営業外費用合計 15,930 42,309
経常損失(△) △521,829 △399,102
特別利益
固定資産売却益 1,039
特別利益合計 1,039
特別損失
固定資産除却損 25 0
特別損失合計 25 0
税引前四半期純損失(△) △521,855 △398,062
法人税、住民税及び事業税 2,025 1,922
法人税等合計 2,025 1,922
四半期純損失(△) △523,880 △399,985

 0104400_honbun_0559247503509.htm

【注記事項】
(四半期キャッシュ・フロー計算書関係)

当第3四半期累計期間に係る四半期キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第3四半期累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりです。

前第3四半期累計期間

(自 2021年12月1日

  至 2022年8月31日)
当第3四半期累計期間

(自 2022年12月1日

  至 2023年8月31日)
減価償却費 13,502 千円 9,038 千円
(株主資本等関係)

前第3四半期累計期間(自 2021年12月1日 至 2022年8月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ##### 3.株主資本の著しい変動

(第三者割当増資)

当社は、2022年4月21日付で、Image Frame Investment (HK) Limitedより第三者割当増資の払込みを受けました。この結果、当第3四半期累計期間において資本金が1,000,070千円、資本準備金が1,000,070千円増加し、当第3四半期会計期間末において資本金が1,100,070千円、資本剰余金が2,562,103千円となっております。 

当第3四半期累計期間(自 2022年12月1日 至 2023年8月31日)

1.配当金支払額

該当事項はありません。

2.基準日が当第3四半期累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第3四半期会計期間の末日後となるもの

該当事項はありません。 ##### 3.株主資本の著しい変動

当社は、2022年12月21日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年12月20日を払込期日とする有償一般募集増資(ブックビルディング方式による募集)による新株式210,000株の発行により、資本金及び資本剰余金はそれぞれ32,844千円増加しております。

また、2023年1月23日を払込期日とする有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)による新株式191,800株の発行により、資本金及び資本剰余金はそれぞれ29,997千円増加しております。

さらに、当第3四半期累計期間における新株予約権(ストックオプション)の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ8,194千円増加し、この結果、当第3四半期会計期間末において、資本金が171,035千円、資本剰余金が2,633,139千円となっております。  ###### (セグメント情報等)

【セグメント情報】

前第3四半期累計期間(自 2021年12月1日 至 2022年8月31日)

当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。

当第3四半期累計期間(自 2022年12月1日 至 2023年8月31日)

当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。 (収益認識関係)

顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、主要なサービスの種類及び取引形態により収益を分解した情報は以下のとおりです。

なお、継続取引とは主にサブスクリプション型の取引で、一定の期間にわたり移転される財又はサービスです。単発取引はそれ以外の取引であり、一時点で移転される財又はサービスです。

前第3四半期累計期間(自 2021年12月1日 至 2022年8月31日)

(単位:千円)
note note pro 法人向け

サービス
その他 合計
継続取引 334,796 223,684 65,432 623,913
単発取引 1,019,379 84,933 950 1,105,262
顧客との契約から

生じる収益(合計)
1,354,175 223,684 84,933 66,382 1,729,175
その他の収益
外部顧客への売上高 1,354,175 223,684 84,933 66,382 1,729,175

当第3四半期累計期間(自 2022年12月1日 至 2023年8月31日)

(単位:千円)
note note pro 法人向け

サービス
その他 合計
継続取引 428,380 310,919 9,452 748,752
単発取引 1,219,384 85,813 403 1,305,600
顧客との契約から

生じる収益(合計)
1,647,764 310,919 85,813 9,855 2,054,352
その他の収益
外部顧客への売上高 1,647,764 310,919 85,813 9,855 2,054,352

1株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりです。

前第3四半期累計期間

(自 2021年12月1日

  至 2022年8月31日)
当第3四半期累計期間

(自 2022年12月1日

  至 2023年8月31日)
1株当たり四半期純損失(△) △37円11銭 △26円59銭
(算定上の基礎)
四半期純損失(△)(千円) △523,880 △399,985
普通株主に帰属しない金額(千円)
普通株式に係る四半期純損失(△)(千円) △523,880 △399,985
普通株式の期中平均株式数(株) 14,118,739 15,040,768
(うちA種優先株式数(株)) 2,375,729
(うちB種優先株式数(株)) 714,520
(うちC種優先株式数(株)) 1,799,036
(うちD種優先株式数(株)) 703,284
(うちE種優先株式数(株)) 83,364
(うちF種優先株式数(株)) 453,138
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要 第13回新株予約権

新株予約権の数  2,010個

普通株式    201,000株

(注)1.前第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、1株当たり四半期純損失であるため、記載しておりません。

2.当第3四半期累計期間の潜在株式調整後1株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、1株当たり四半期純損失であるため記載しておりません。

3.2022年9月6日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。前事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定して1株当たり四半期純損失を算定しております。 

 0104420_honbun_0559247503509.htm

2 【その他】

該当事項はありません。 

 0201010_honbun_0559247503509.htm

第二部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。