note inc. — Share Issue/Capital Change 2026

Mar 24, 2026

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【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2026年３月24日

【会社名】

note株式会社

【英訳名】

note inc.

【代表者の役職氏名】

代表取締役CEO 加藤 貞顕

【本店の所在の場所】

東京都千代田区麹町六丁目６番２号

【電話番号】

050-1751-2329

【事務連絡者氏名】

取締役CFO 鹿島 幸裕

【最寄りの連絡場所】

東京都千代田区麹町六丁目６番２号

【電話番号】

050-1751-2329

【事務連絡者氏名】

取締役CFO 鹿島 幸裕

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

その他の者に対する割当	2,212,000,000円

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E38043 52430 note株式会社 note inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の三様式 1 false false false E38043-000 2026-03-24 xbrli:pure

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第一部 【証券情報】

第１ 【募集要項】

１ 【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	1,000,000株	完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、１単元の株式数は100株であります。

(注) １　上記普通株式(以下「本新株式」といいます。)は、2026年３月24日開催の当社取締役会により発行を決議しております。

２　振替機関の名称及び住所

株式会社証券保管振替機構

東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２ 【株式募集の方法及び条件】

(1) 【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額(円)	資本組入額の総額(円)
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	1,000,000株	2,212,000,000	1,106,000,000
一般募集	－	－	－
計(総発行株式)	1,000,000株	2,212,000,000	1,106,000,000

(注) １　本新株式の募集(以下「本第三者割当」といいます。)は第三者割当の方法によります。

２　発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であります。

３　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の総額は1,106,000,000円であります。

４　当社は、2026年２月28日開催の第14期定時株主総会における承認決議に基づき、2026年４月10日付で資本金の減少を行う予定ですが、その減少額は、2026年１月22日時点の資本金の額1,118,924,500円のうちの1,108,924,500円に、本第三者割当により増加する資本金の額1,106,000,000円を加えた金額である2,214,924,500円となり、同額をその他資本剰余金に振り替える予定です。  #### (2) 【募集の条件】

発行価格(円)	資本組入額(円)	申込株数単位	申込期間	申込証拠金(円)	払込期日
2,212	1,106	100株	2026年４月９日(木)	－	2026年４月９日(木)

(注) １　第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。

２　申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書の効力発生後に、当社と株式会社KADOKAWA(以下「KADOKAWA」又は「割当予定先」といいます。)との間で本新株式に係る総数引受契約を締結し、払込期日までに下記払込取扱場所に発行価額の総額を払い込むものとします。なお、本新株式の募集は、当社と割当予定先との間の資本業務提携(以下「本資本業務提携」といいます。)と併せて実施するものであり、当社と割当予定先との間で、本資本業務提携に関する契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を2026年３月24日付で締結しています。

３　発行価格は、会社法上の払込金額であります。

４　資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

５　払込期日までに割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、割当予定先に対する第三者割当による本新株式の発行は行われないこととなります。 #### (3) 【申込取扱場所】

店名	所在地
note株式会社	東京都千代田区麹町六丁目６番２号

店名	所在地
株式会社三井住友銀行　赤坂支店	東京都港区赤坂２丁目５番１号

該当事項はありません。 

４ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)	発行諸費用の概算額(円)	差引手取概算額(円)
2,212,000,000	16,000,000	2,196,000,000

(注) １　発行諸費用の概算額は、登記費用、弁護士費用等の合計金額であります。

２　発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。  #### (2) 【手取金の使途】

上記差引手取概算額2,196,000,000円については、下記の各資金使途に充当する予定であります。

具体的な使途	金額	支出予定時期
①　将来的なM&A及び資本業務提携のための投資資金	1,281,000,000円	2026年４月～2029年３月
②　本資本業務提携に伴うシステム開発及び人材投資	250,000,000円	2026年４月～2029年３月
③　財務体質の健全化のための既存借入金の返済	665,000,000円	2026年４月

(注) １　上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は安定的な金融資産である銀行預金で管理する予定です。

２　上記の具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定です。

上記の具体的な使途の詳細は、以下のとおりです。

①　将来的なM&A及び資本業務提携のための投資資金

当社グループの非連続的な成長を実現するため、IP(知的財産)創出・展開力の強化に資する企業、note事業及びクリエイターエコシステムの拡大に貢献する企業、並びに先進的なAI関連技術を有する企業を対象としたM&A及び戦略的投資の実行資金として充当いたします。

なお、2025年11月５日に公表した第三者割当増資においても同目的の資金(10億円)を調達しており現時点では未充当となっておりますが、これは調達実施からの期間が短く、現在、当社の成長戦略に合致する最適な対象企業を選定するためのソーシング活動(候補先の探索及び調査・分析)を慎重かつ活発に行っている段階にあるためです。

今回、追加的に本第三者割当により資金を調達する理由は、M&A対象企業の規模拡大や複数案件への同時対応を可能にし、より機動的かつ柔軟な投資判断を実行するためであります。競争が激化する市場環境において、既存の調達資金と合わせた待機資金(ドライパウダー)を拡充することで、当社の成長戦略に合致する優良な案件への投資機会を逸することなく、中長期的な株主価値の最大化を実現するために必要であると判断いたしました。

現時点で具体的な買収又は業務提携候補先はございませんが、本第三者割当増資による調達資金の一部を当該資金使途に充当することを想定しており、実際に買収等を行う際には銀行借入や手元資金の充当等の方法も併用することを視野に入れていく予定です。

支出の予定時期としては今後約３年間程度を想定しておりますが、仮に候補先と合意に至らなかった場合や投資機会に恵まれなかった場合においても、引き続き案件の発掘・選定を継続し、具体的な案件が成約した段階で資金を充当する予定であり、現時点において代替使途は想定しておりません。なお、投資効果については常に既存事業への投資を行った場合のリターンとの比較を行いながら、収益率が高い候補先に資本を配分していく方針です。

②　本資本業務提携に伴うシステム開発及び人材投資

本資本業務提携を契機として実施する、当社プラットフォームの機能拡張及び新たなビジネスモデル構築のためのシステム開発・研究開発(R&D)に充当いたします。本開発により実装する機能群は、汎用的な基盤として構築し、中長期的なプラットフォーム全体の価値向上及びコンテンツ産業のDX(デジタルトランスフォーメーション)に資するものです。

なお、以下のA乃至Dの各項目及び充当予定金額は、現時点における計画に基づく概算であり、実際の充当にあたっては、本資本業務提携の進捗状況、開発の優先順位及び外部環境の変化等に応じて、本②の資金使途(本資本業務提携に伴うシステム開発及び人材投資)の総額の範囲内で、各項目間の配分を柔軟に調整する予定です。

A)　noteを活用した販促ソリューションの開発

noteに集まる感想・レビュー記事が、より多くの人に作品や商品との出会いをもたらせるよう、コンテンツの発見性を高める機能の開発に充当いたします。具体的には、出版社やメーカー等が保有する作品・商品データベースとnote上の感想・レビュー記事を連携し、作品・商品の魅力を伝える紹介ページを生成する機能を開発します。クリエイターの声が作品・商品への関心を広げ、より多くの人に届く仕組みの構築を目指します。こうした販促ソリューションの開発に係る費用として、60百万円程度を充当する予定です。

B)　法人向けSaaS基盤の機能強化及びAPI連携の拡充

当社の法人向け高機能プラン「note pro」について、企業のオウンドメディアとしての利用価値を高めるための機能開発に充当いたします。デザインの柔軟性を高めるCMS機能の拡充や、企業の自社データベース・ECサイト等とシームレスに接続するためのAPI連携機能を強化します。これにより、あらゆる企業が自社サイトとしてnoteを活用しながら、低コストかつ高機能にメディア運営ができる汎用的なインフラを構築し、SaaS事業の導入企業数拡大及びARPU(企業単価)向上の実現を目指します。法人向けSaaS基盤の機能強化及びAPI連携の拡充に係る費用として、60百万円程度を充当する予定です。

C)　新たな表現フォーマットの検証及びコミュニティ機能の拡張

現在のテキストベースの表現に加え、動画などのより多様でリッチなコンテンツフォーマットに対応するためのインフラ構築に向けた技術検証及び初期開発を行います。クリエイターが多彩な表現手段を用いてファンと交流できる環境の実現に向けてマルチメディア対応の可能性を検討し、作品や活動をより多くの人に届けられる場づくりを目指します。これらの新たなフォーマット対応への検証及びコミュニティ機能の拡張に係る費用として、60百万円程度を充当する予定です。

D)　上記施策を推進するための採用費及び人件費

上記システムの開発及び事業展開を迅速かつ確実に遂行するため、エンジニア、デザイナー、プロダクトマネージャー、及び法人セールス等の専門人材の採用活動費、並びに増員に伴う人件費に充当いたします。高度な技術力を有する開発体制と、新機能を市場へ浸透させるための強力なビジネス体制を構築し、本資本業務提携によるシナジーの早期最大化と収益化を支えます。上記A乃至Cの施策を推進するための採用費及び人件費に係る費用として、70百万円程度を充当する予定です。

③　財務体質の健全化のための既存借入金の返済

665百万円を既存の有利子負債の返済に充当いたします。金利上昇局面における支払利息負担を軽減するとともに、自己資本比率を向上させることで財務基盤を安定化させ、将来の機動的な成長投資や追加の資金調達に備える体制を整えます。なお、返済する有利子負債に係る借入先は株式会社あおぞら銀行、借入れを行った際の資金使途は運転資金、2026年３月24日時点における元本及び利息の残額は687百万円です。

また、2025年11月５日に公表した直近の第三者割当増資による調達状況、資金使途及び充当状況は以下のとおりです。

払込期日	2025年12月１日
調達資金の額	1,973,870,500円(差引手取概算額)
発行価額	１株につき1,399円
募集時における発行済株式数	普通株式16,649,800株(2025年８月31日時点)
当該募集による発行株式数	普通株式1,429,500株
募集後における発行済株式数	普通株式18,079,300株
割当先	NAVER Corporation
発行時における当初の資金使途	①IP及びコンテンツに関する、開発及びグローバル展開のための成長投資並びにクリエイター育成費用:500,000千円 ②既存事業含むプラットフォーム開発関連への投資：373,870千円 ③生成AIに関する調査研究、開発等費用：100,000千円 ④将来的なM&A及び資本業務提携：1,000,000千円
発行時における支出予定時期	①2025年12月〜2028年11月 ②2025年12月〜2028年11月 ③2025年12月〜2028年11月 ④2025年12月〜2028年11月
現時点における充当状況	①2025年12月：7,233千円 ②2025年12月：6,741千円 ③2025年12月：充当なし ④2025年12月：充当なし 上記資金使途において、当初の予定とおり充当しております。

該当事項はありません。 

第３ 【第三者割当の場合の特記事項】

１ 【割当予定先の状況】

ａ　割当予定 先の概要	名称		株式会社KADOKAWA
本店の所在地		東京都千代田区富士見二丁目13番３号
直近の有価証券報告書等の提出日		有価証券報告書 事業年度　第11期 (自　2024年４月１日 至　2025年３月31日)	2025年６月25日 関東財務局長に提出
半期報告書 事業年度　第12期中 (自　2025年４月１日 至　2025年９月30日)	2025年11月13日 関東財務局長に提出
ｂ　当社と割 当予定先 との間の 関係	出資関係	当社が保有している割当予定先の株式の数	－
割当予定先が保有している当社の株式の数	－
人事関係		該当事項はありません。
資金関係		該当事項はありません。
技術又は取引等の関係		当社主催コンテストへの協賛や当社子会社取扱作品の書籍化等、通常の営業取引関係があります。

(注)　提出者と割当予定先との間の関係の欄は、別途時点を明記していない限り、本有価証券届出書提出日(2026年３月24日)現在のものであります。

ｃ．割当予定先の選定理由

以下に記載しておりますとおり、KADOKAWAを割当予定先とする本第三者割当により上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」記載の資金需要を満たすとともに、KADOKAWAとの本資本業務提携を通じた協業強化の効果をより早期に発揮することが、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益向上のために最も適切であると判断いたしました。

１．本資本業務提携の目的及び理由

当社並びに当社子会社であるnote AI creative株式会社及びTales & Co.株式会社からなる当社グループは、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする」をミッションに、クリエイターが文章や画像、音声、動画を投稿して、ユーザーがそのコンテンツを楽しんで応援できるメディアプラットフォーム「note」を運営しております。2025年11月末時点において、会員登録者数は1,114万人、公開コンテンツ数は6,956万件となり、日本有数のクリエイターエコノミープラットフォームへと成長しております。

一方、KADOKAWAは、出版、アニメ・実写映像、ゲーム、Webサービス、教育・EdTech等の事業を展開する総合エンターテインメント企業です。

同社は、出版事業における卓越した編集・企画力を背景に、ライトノベルやコミック等の分野で多種多様なIPを継続的に創出し続ける、世界屈指のIP創出企業です。さらに、創出したIPを自らアニメや実写映像、ゲームやグッズ等さまざまなメディアで展開するメディアミックス展開力に加え、テクノロジーを活用して、拡大する世界のコンテンツ市場に届けています。また、日本最大級の動画コミュニティサービス「ニコニコ」を運営する株式会社ドワンゴや、世界的な評価を得るゲームスタジオである株式会社フロム・ソフトウェアを擁するなど、コンテンツを多角的に届けるプラットフォーム機能も保持しています。

このように、KADOKAWAは「IPの創出」から「メディアミックス」、そして「グローバル展開」までを一気通貫で実行する「グローバル・メディアミックス with Technology」を基本戦略とし、IP価値の最大化を推進しております。

上記のとおり、当社とKADOKAWAは、クリエイターによるコンテンツの創出とその「熱量」を最大化するプラットフォーム運営、及びそこから生まれるIP開発において、非常に高い親和性と共通のビジョンを有しております。生成AIの急速な普及やデジタルデバイスの進化により、コンテンツの消費形態やクリエイターの活動環境が激変するなか、持続的な成長を遂げるためには、AI時代に対応した新しいデータ流通モデルの構築や、UGC(ユーザー生成コンテンツ)とプロフェッショナルな編集力を融合させた次世代のIP運用エコシステムを確立することが不可欠となっています。

こうした状況下において、当社は両社の事業戦略の親和性に着目し、昨年よりKADOKAWAと経営レベル、実務レベルで具体的なシナジー創出に向けたディスカッションを開始し、出版DX、AIデータ流通、ファンコミュニティ形成など、多角的な領域における協業の可能性について協議を重ねてまいりました。その結果、当社の有するトラフィック、SaaS基盤、UGCエコシステムと、KADOKAWAが有する強力なIP及び編集・メディア力を掛け合わせることで、大きなシナジーが期待できるとの確信を深めるに至りました。

その後、これらの取組みをより確実かつ迅速に、そして長期的な視点で推進するためには、一時的な業務上の連携に留まらず、相互のコミットメントを明確にする資本関係を伴うことが不可欠であるとの認識で一致し、双方の企業価値を最大化する最良の選択であるとの結論に達したことから、このたび、本資本業務提携契約を締結いたしました。

２．本資本業務提携の内容

(1) 業務提携の内容

本資本業務提携を通じて、当社とKADOKAWAとの間で協業等を企図している事項は、以下のとおりです。なお、KADOKAWAが行う事業には当社グループの事業と隣接する分野の事業が含まれていますが、本資本業務提携は両者の事業を制約するものではありません。また、当社と割当予定先との間での役員派遣の予定はございません。

①　IP創出・開発領域における連携

両社で連携することで、noteからの書籍化を増やし、既存の出版プロセスにとらわれない、デジタル発の次世代コンテンツ開発の仕組みづくりを推進します。書籍以外にも、グッズやイベントを前提としたコンテンツ開発を行うことで、収益性の向上を図るとともに、新たな創作エコシステムの開発を目指します。また、noteのメンバーシップ機能等を活用した作家の収益化支援に共同で取り組みます。

②　出版DX領域における連携

KADOKAWAが保有するWebサイトの一部においてnote proのSaaS基盤を活用し、運営体制の効率化とシステム関連のコストダウンを支援します。これにあわせて、noteのプラットフォーム特性を活かしたSEO及びAI検索からの流入強化を目指します。また、noteに集まるさまざまなコンテンツのレビューや反響を出版・販促につなげるなど、新たなバリューチェーンの構築について協力して取り組んでまいります。

③　AIデータ流通領域における連携

経済産業省主導の生成AI強化プロジェクト「GENIAC」等を通じ、AI時代における健全なデータ流通基盤の構築に向けて連携します。具体的には、著作権者に還元されるコンテンツ資産の公正な価値評価に基づく収益モデルの構築や、権利関係を明確にしたRAG(検索拡張生成)モデルの構築について共同で実証及び検討を行います。

④　ファンコミュニティ領域における連携

KADOKAWAグループが有する動画配信技術やノウハウをnoteのプラットフォームへ活用することについて協議・検討を推進します。note上での映像・音声配信を通じたクリエイターとファンのエンゲージメント深化を図るとともに、両社のプラットフォーム間での会員基盤の拡大と新たな収益機会の創出を目指します。

(2) 資本提携の内容

当社は、本第三者割当により、KADOKAWAに当社普通株式1,000,000株(議決権10,000個)を割り当てます。かかる割当数を採用したのは、下記の理由によるものです。

①　パートナーシップの強化と独立性の維持

当社と割当予定先が、相互の事業資産を活用し、運命共同体として事業推進にコミットするためには、割当予定先が当社の主要な戦略的パートナーとしての地位に見合う一定の議決権割合を保有することが不可欠であると判断いたしました。具体的には、当社の経営の独立性を維持できる範囲内としつつ、割当予定先からの中長期的な支援と関与を確実なものとするための水準として、上記の割当数が最適であるとの合意に至りました。

②　企業価値向上に必要な成長資金の確保

本第三者割当により調達する資金(約22億円)は、本資本業務提携の効果を最大化し、当社の非連続な成長を実現するために必要不可欠な投資資金であります。(具体的な資金使途は、「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」をご参照ください。)

これらの投資は、当社の中長期的な株式価値の向上に直結するものであり、本第三者割当に伴う希薄化の規模は、既存株主の皆様の利益に資する合理的な範囲内であると判断しております。

本第三者割当によるKADOKAWAの当社の発行済株式総数(2025年11月30日時点の発行済株式総数16,748,700株に2025年12月１日付でNAVER Corporationに対して割り当てられた株式数1,429,500株及び上記1,000,000株を加えた株式数)に対する持株比率は5.21％、総議決権数(2025年11月30日時点の総議決権数167,297個に2025年12月１日付でNAVER Corporationに対して割り当てられた株式に係る議決権数14,295個及び上記10,000個を加えた議決権数)に対する議決権比率は5.22％(割当前の保有株式はなし)となります。

ｄ．割り当てようとする株式の数

当社普通株式　1,000,000株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、割当予定先が、本第三者割当により取得する当社株式を中長期的に保有する方針であることを当社CFOが割当予定先の担当者に口頭で確認しております。また、割当日より２年間は、割当予定先の保有する当社の普通株式につき、当社の書面による事前の同意なしに、直接又は間接に譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないことを、割当予定先と本資本業務提携契約において合意しております。

なお、当社は、割当予定先より、本第三者割当の払込みから２年間において、本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得する予定であります。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

当社は、割当予定先との間で締結する本資本業務提携契約において、同社が払込みのための必要かつ十分な資金を有する旨の表明保証を受けております。また、割当予定先の2025年11月13日付の半期報告書に記載されている2025年９月30日時点の中間連結財務諸表等を確認した結果、割当予定先が本第三者割当に係る払込みに必要な現金及び現金同等物を有していることを確認しております。

ｇ．割当予定先の実態

当社は、割当予定先が東京証券取引所プライム市場に上場しており、割当予定先が東京証券取引所に提出した2025年10月７日付のコーポレート・ガバナンスに関する報告書において、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力や団体とのいかなる関係も排除し、利益供与などの行為を一切行ってはならないことの規定を設けるなど、毅然とした対応をとる方針であり、規程やマニュアルの整備、教育研修を通じて周知徹底を図っていることを確認いたしました。また、本第三者割当に関して割当予定先との間で締結する本資本業務提携契約において、割当予定先は、割当予定先及びその関係会社と暴力団等の反社会的勢力との間に利益供与関係はなく、今後もそのような関係が生じる予定はないこと、割当予定先及びその関係会社が反社会的勢力に属する者を役員に選任し又は、割当予定先の知り得る限り、従業員として雇用してはおらず、今後もそのような選任又は雇用を行う予定はないこと、割当予定先及びその関係会社は、割当予定先及びその関係会社の経営が直接又は間接を問わず反社会的勢力により影響を受けるおそれのある事実又は事態を関知していない(但し、割当予定先及びその関係会社が、報道、言論その他表現の自由に基づき、又は著作物の著作者の表現の自由に基づいて、反社会的勢力を取材、撮影等する行為及び反社会的勢力を題材として取り上げた雑誌、書籍、電子雑誌、電子書籍、映像作品等を出版、発行、製作、配給、上映、配信等する行為並びにこれらに付随する行為は、反社会的勢力との関係に該当せず、そのおそれがあるものとも取り扱われません。)旨の表明保証を受けています。

以上を踏まえて、当社は、割当予定先は反社会的勢力と関係がないと判断しております。 ### ２ 【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。  ### ３ 【発行条件に関する事項】

(1) 発行価額の算定根拠及びその合理性に関する考え方

本新株式の発行価額につきましては、割当予定先との交渉の結果、原則として、一時的な株価変動リスクを抑制し、かつ現状に即した価額を算定するため、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日である2026年３月23日までの直前１ヶ月間の東京証券取引所における当社普通株式の出来高加重平均価格(円未満四捨五入)(以下「VWAP」といいます。)としつつ、例外的に、当該１ヶ月間の当社普通株式のVWAPが本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」といいます。)に90％を乗じた価額(円未満切上げ)を下回る場合には、既存株主の皆様の利益保護の観点から、当該終値に90％を乗じた価額(円未満切上げ)を本新株式の発行価額とすることとしておりました。かかる点を踏まえ、当社は、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日までの直前１ヶ月間のVWAPが2,212円、本第三者割当に係る取締役会決議日の直前営業日の終値に90％を乗じた価額が1,893円であったことから、本新株式の発行価額を金2,212円といたしました。

算定期間を原則として直近１ヶ月間としたのは、割当予定先との協議内容を踏まえて、当社においても検討したところ、一定期間のVWAPという平準化された値を採用することで、一時的な株価変動の影響等特殊要因を排除することができ、より算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであります。また、株価平均の算定ベースとしてVWAPを用いるのは、より取引実態に近い平均的な約定値段として認知されている価格を用いることで、当社株式の価値をより適切に反映した払込金額を決定することができると考えたからです。

当該発行価額は、取締役会決議日の直前営業日(2026年３月23日)の終値である2,103円に対して5.2％のプレミアム、同直前営業日までの直前１ヶ月間(2026年２月24日～2026年３月23日)の終値単純平均2,199.21円(小数点以下第３位を四捨五入、以下同様。)に対して0.6％のプレミアム、直前３ヶ月間(2025年12月24日～2026年３月23日)の終値単純平均2,275.67円に対して2.8％のディスカウント、直前６ヶ月間(2025年９月24日～2026年３月23日)の終値単純平均1,841.26円に対して20.1％のプレミアムとなっております。

当該発行価額については、当社普通株式が上場されており、取締役会決議の直前営業日である2026年３月23日までの直前１ヶ月間の当社普通株式の市場価額を基礎としていること、及び日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日制定)に準拠して決定されたものであることからすれば、特に有利な発行価額に該当しないものと判断しております。なお、本新株式の発行に係る取締役会決議に際し、当社の監査等委員会(３名全員が社外取締役)が、本新株式の発行価額の決定方法は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準としており、かつ上記指針に準拠したものであることから、本新株式の払込金額は割当予定先であるKADOKAWAに特に有利な金額には該当せず、適法である旨の意見を表明しております。

(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

当社は、本第三者割当に伴い、本新株式1,000,000株(議決権10,000個)の発行を行い、これによる2025年11月30日時点の発行済株式総数16,748,700株に対する希薄化率は5.97％(2025年11月30日時点の総議決権数167,297個に対する希薄化率は5.98％)となります(割当前の保有株式はなし)。

また、本新株式の発行決議日前６ヶ月以内である2025年12月１日付でNAVER Corporationに対して割り当てられた株式数1,429,500株(議決権14,295個)を、上記の本株式の数に合算した総株式数は2,429,500株(議決権24,295個)であり、これによる2025年11月30日時点の発行済株式総数16,748,700株に対する希薄化率は14.51％(2025年11月30日時点の総議決権数167,297個に対する希薄化率は14.52％)となります。

これにより既存株主の皆様におきましては、持株比率及び議決権比率が低下いたします。

しかしながら、当社は、本第三者割当により調達した資金を上記「第１　募集要項　４　新規発行による手取金の使途　(2) 手取金の使途」に記載した資金使途に充当する予定であり、これは当社の持続的な成長と企業価値向上を目的とするものであり、当社の既存株主の皆様の利益にも資するものであるため、本第三者割当による株式の希薄化の規模は、合理的であると判断しております。 ### ４ 【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。  ### ５ 【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 (株)	総議決権数 に対する所 有議決権数 の割合(％)	割当後の 所有株式数 (株)	割当後の総 議決権数に 対する所有 議決権数の 割合(％)
加藤　貞顕	東京都新宿区	5,637,000	31.04	5,637,000	29.42
NAVER Corporation	95, Jeongjail-ro, Bundang-gu, Seongnam-si, Gyeonggi-do, Korea (大韓民国京畿道城南市盆唐区亭子一路95)	1,429,500	7.87	1,429,500	7.46
株式会社KADOKAWA	東京都千代田区富士見二丁目13番３号	－	－	1,000,000	5.22
Google International LLC (常任代理人　みずほ証券株式会社)	CORPORATION SERVICE COMPANY 251 LITTLE FALLS DRIVE WILMINGTON, DE 19808 U.S.A. (東京都千代田区大手町一丁目５番１号)	984,200	5.42	984,200	5.14
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL (常任代理人　ゴールドマン・サックス証券株式会社)	PLUMTREE COURT, 25 SHOE LANE, LONDON EC４A ４AU, U.K. (東京都港区虎ノ門二丁目６番１号)	970,000	5.34	970,000	5.06
株式会社日本経済新聞社	東京都千代田区大手町一丁目３番７号	661,000	3.64	661,000	3.45
NOMURA INTERNATIONAL PLC A/C JAPAN FLOW (常任代理人　野村證券株式会社)	１ANGEL LANE， LONDON， EC４R ３AB， UNITED KINGDOM (東京都中央区日本橋一丁目13番１号)	353,700	1.95	353,700	1.85
株式会社マイナビ	東京都千代田区一ツ橋一丁目１番１号	297,300	1.64	297,300	1.55
株式会社イード	東京都中野区本町一丁目32番２号	277,700	1.53	277,700	1.45
株式会社テレビ東京ホールディングス	東京都港区六本木三丁目２番１号	273,400	1.51	273,400	1.43
計	－	10,883,800	59.94	11,883,800	62.03

(注) １　「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、2025年11月30日現在の株主名簿上の株式数に2025年12月１日付でNAVER Corporationに対して割り当てられた株式数(1,429,500株)を加えた株式数を基準としております。なお、株式数には、2025年12月１日から本有価証券届出書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

２　「割当後の所有株式数」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」につきましては、上記(注) １に基づく所有株式数及び所有議決権数に、本第三者割当により割り当てられる本新株式の数及び当該株式に係る議決権数を加算した数に基づき算出しております。

３　「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点以下第三位を四捨五入して算出しております。

４　2022年12月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Image Frame Investment (HK) Limitedが2022年12月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2025年11月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称	住所	保有株券等の数 (株)	株券等保有割合 (％)
イメージ・フレイム・インベストメント(香港)リミテッド (Image Frame Investment (HK) Limited)	香港ワンチャイ、クイーンズロード・イースト１、スリー・パシフィック・プレイス、29階	970,000	6.54

該当事項はありません。 ### ７ 【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 ### ８ 【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 ## 第４ 【その他の記載事項】

該当事項はありません。 # 第二部 【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部 【参照情報】

第１ 【参照書類】

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第14期(自　2024年12月１日　至　2025年11月30日)　2026年２月25日関東財務局長に提出 ### ２ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2026年３月24日)までに、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を2026年３月３日に関東財務局長に提出 ## 第２ 【参照書類の補完情報】

上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後本有価証券届出書提出日(2026年３月24日)までの間において生じた変更その他の事由はありません。

また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されていますが、当該事項は本有価証券届出書提出日(2026年３月24日)現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。 ## 第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】

note株式会社　本店

(東京都千代田区麹町六丁目６番２号)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)  # 第四部 【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第五部 【特別情報】

第１ 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】

該当事項はありません。