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note inc. Annual Report 2022
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| 【表紙】 | |
| 【提出書類】 | 有価証券報告書（2023年７月７日付け訂正報告書の添付インラインXBRL） |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2023年２月28日 |
| 【事業年度】 | 第11期（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
| 【会社名】 | note株式会社 |
| 【英訳名】 | note inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役CEO 加藤 貞顕 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都港区北青山三丁目１番２号 |
| 【電話番号】 | 050-1751-2329 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 鹿島 幸裕 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都港区北青山三丁目１番２号 |
| 【電話番号】 | 050-1751-2329 |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役CFO 鹿島 幸裕 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E38043 52430 note株式会社 note inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP false cte 2021-12-01 2022-11-30 FY 2022-11-30 2020-12-01 2021-11-30 2021-11-30 2 true S100Q2DD true false E38043-000 2023-07-07 E38043-000 2017-12-01 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38043-000 2018-12-01 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38043-000 2019-12-01 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38043-000 2020-12-01 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38043-000 2021-12-01 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38043-000 2018-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38043-000 2019-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38043-000 2020-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38043-000 2021-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38043-000 2022-11-30 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E38043-000 2021-12-01 2022-11-30 E38043-000 2023-07-07 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38043-000 2022-11-30 jpcrp_cor:OrdinaryShareMember E38043-000 2022-11-30 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E38043-000 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第一部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
１ 【主要な経営指標等の推移】
| | | | | | | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 回次 | | 第７期 | 第８期 | 第９期 | 第10期 | 第11期 |
| 決算年月 | | 2018年11月 | 2019年11月 | 2020年11月 | 2021年11月 | 2022年11月 |
| 売上高 | （千円） | 525,534 | 791,121 | 1,523,174 | 1,884,149 | 2,317,088 |
| 経常損失（△） | （千円） | △77,285 | △298,886 | △270,388 | △433,474 | △742,479 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △77,298 | △301,177 | △352,308 | △436,174 | △756,488 |
| 持分法を適用した
場合の投資利益 | （千円） | － | － | － | － | － |
| 資本金 | （千円） | 100,000 | 100,000 | 200,164 | 100,000 | 100,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | | | | | |
| 普通株式 | 70,300 | 70,300 | 70,300 | 27,295,800 | 14,617,900 |
| Ａ種優先株式 | 27,700 | 27,700 | 27,700 | － | － |
| Ｂ種優先株式 | 8,331 | 8,331 | 8,331 | － | － |
| Ｃ種優先株式 | 20,976 | 20,976 | 20,976 | － | － |
| Ｄ種優先株式 | － | 8,200 | 8,200 | － | － |
| Ｅ種優先株式 | － | － | 972 | － | － |
| 純資産額 | （千円） | 559,145 | 1,162,263 | 1,010,283 | 574,109 | 1,817,761 |
| 総資産額 | （千円） | 1,041,287 | 1,947,562 | 2,243,455 | 1,750,615 | 3,303,080 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △6,561.00 | △8,386.57 | △109.08 | 42.07 | 124.35 |
| １株当たり配当額
（１株当たり中間配当額） | （円） | － | － | － | － | － |
| (―) | (―) | (―) | (－) | (－) |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △689.27 | △2,317.09 | △26.00 | △31.96 | △53.11 |
| 潜在株式調整後
１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 53.7 | 59.7 | 45.0 | 32.8 | 55.0 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － |
| 営業活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △155,218 | △646,869 | △660,122 |
| 投資活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | △133,881 | △5,349 | △23,451 |
| 財務活動による
キャッシュ・フロー | （千円） | － | － | 160,329 | － | 2,000,140 |
| 現金及び現金同等物
の期末残高 | （千円） | － | － | 1,524,302 | 872,084 | 2,188,649 |
| 従業員数
〔外、平均臨時雇用者数〕 | （名） | 33 | 56 | 106 | 151 | 183 |
| 〔7〕 | 〔8〕 | 〔23〕 | 〔31〕 | 〔35〕 |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | － |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | － |
（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。
２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期に係る主要な経営指標等については当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。
３．第７期から第11期の期間については、売上高が増加しているものの、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。
４．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。
５．１株当たり純資産額については、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。
７．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
８．第７期から第11期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。
９．第７期から第11期までの株価収益率については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。
10．第９期から第11期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けておりますが、第７期及び第８期の財務諸表については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。
11．第７期及び第８期については、キャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る項目については記載しておりません。
12．第９期から第11期については、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果、営業活動によるキャッシュ・フローがマイナスとなっております。
13．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員数を〔 〕内に外数で記載しております。
14．当社は2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。第９期の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失（△）を算定しております。
15．第７期から第11期の株主総利回り及び比較指標、最高株価、最低株価については、2022年12月21日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。 ### ２ 【沿革】
当社は、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」をミッションとして、2011年に創業いたしました。当社の沿革は以下のとおりです。
| 年月 | 概要 |
| 2011年12月 | クリエイターが創作したデジタルコンテンツを配信するプラットフォームの開発・運営を目的として、東京都渋谷区渋谷において、株式会社ピースオブケイク（現 当社）を設立 |
| 2012年９月 | クリエイターと読者をつなぐコンテンツ配信サイト「cakes」を開始（2022年８月にサービス終了） |
| 2014年４月 | CtoC×課金の仕組みでクリエイターをエンパワーメントする、CtoCメディアプラットフォーム「note」を開始 |
| 2017年12月 | スマートフォンサイズの新書シリーズ「スマート新書」レーベルを開始 |
| 2018年４月 | noteクリエイター支援プログラムを開始 |
| 2018年７月 | 株式会社日本経済新聞社と資本業務提携 |
| 2018年12月 | 東京都港区北青山に本社移転 |
| 2019年３月 | 企業の情報発信を簡単にし、続けやすくするメディアSaaS「note pro」を開始 |
| 2019年７月 | UUUM株式会社と資本業務提携 |
| 2019年８月 | 株式会社テレビ東京ホールディングスと資本業務提携 |
| 2020年４月 | note株式会社に社名を変更 |
| 2020年６月 | 東京都渋谷区神宮前にイベントスペース「note place」開設 |
| 2022年12月 | 東京証券取引所グロース市場に株式を上場 |
当社は、クリエイターが文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツを自由に投稿・販売することができ、ユーザーはそのコンテンツを楽しんで応援・購読できるメディアプラットフォーム「note」の運営を主要な事業としております。
（１）「note」が生まれた背景
出版・テレビ・新聞などの伝統的なメディアでは、いい作品が生み出され、広く人々に届けられ、収益化されるエコシステム（注）１が確立されており、その中で様々な傑作が生み出され、繁栄してきました。しかし、インターネットの登場以降、だれでも創作できる時代になったものの、作品は検索やSNSによって人々に届けられるため、出逢いに偏りが生じ、収益化の手段の大半が広告収入に依存するため、フェイクニュースや過激な表現があふれ良質なコンテンツが生まれにくく、また、その収益性の低さから十分な報酬がクリエイターに還元されず、いい作品が継続的に生み出されるためのエコシステムが確立していませんでした。
そこで当社は、CtoCメディアプラットフォーム「note」により、既存のメディア産業がもたらしてくれたような、クリエイター・メディア・ファンをつなぐエコシステムをインターネット上に生み出し、作品が最適な読者に届き、課金モデルによってクリエイターが創作活動に見合った対価が得られる仕組みを構築しました。これによりクリエイターは、コアなファン向けの良質なコンテンツの創作に専念しやすくなります。
このように当社は、クリエイターが適切なファンと直接つながる仕組みをつくることで、クリエイターエコノミーを促進してまいります。
（注）１．エコシステムとは、複数のプレイヤーが有機的につながることで、共存共栄していく仕組みのことです。
（２）当社の強み
当社の強みは、Creative、Technology、Designの３つが三位一体となった経営、組織力、プロダクト開発力とサービス運営に特長があり、クリエイター・読者双方から使い勝手の良い場を提供し、従来なかったクリエイター、メディア、読者をつなぐエコシステムを提供していることにあります。今後も引き続き、あらゆる人、あらゆる組織がクリエイティブ活動をはじめ、続けていくための手助けをしてまいります。
（３）事業の概要
当社の事業はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントですが、あらゆるクリエイターの創作活動やマーケティング活動・収益化の機会を提供する「note事業」、「note pro事業」、「法人向けサービス事業」を展開しております。各事業の内容は以下のとおりです。
１ 「note事業」
「note」は、個人を中心としたあらゆるクリエイターが文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツを「note」のWebサイト上で自由に投稿・販売することができ、読者はそのコンテンツを楽しんで応援・購読することができる、CtoCメディアプラットフォームです。
「note」は、初期費用・月額利用料なしで（月額有料のプレミアム会員登録を除く）、誰でも利用することができます。クリエイターは「note」に会員登録を行うことで無料又は有料のコンテンツの投稿が可能となり、読者は会員登録をせずとも様々なコンテンツを自由に閲覧・購入することができます。個人のクリエイターが任意の価格を設定してコンテンツを販売できる「CtoC×課金」のビジネスモデルにより、ブログやネットメディア、電子新聞・電子書籍等他のメディアと比べ、ユニークなポジショニングを形成しております。
当社は、「note」があらゆるクリエイターの本拠地になることを目指しており、「くらし」や「まなび」、「しごと」といった幅広い読者に閲覧されるようなコンテンツから、テクノロジー関連や株式投資等のニッチなファン層に支持されるコンテンツ、エッセイ・体験談や裏話といった独自コンテンツまで、有料・無料問わず、多種多様なオールカテゴリーのコンテンツが共存する、多様性に富んだプラットフォームになっております。
加えて、「note」はランキングがない・広告がないといった特徴から、PV獲得目的の炎上行為が発生しづらく、クリエイターは自由に安心してコンテンツを投稿でき、読者はクリエイターの世界に没頭できる空気感が醸成されており、収益化を意識した良質なコンテンツが集まりやすい環境となっています。
「CtoC×課金」のユニークなビジネスモデルにこのような創作しやすい環境づくりも相まって、数多くの芸能人、経営者、アスリート、政治家、作家、インフルエンサー等の社会的知名度の高いクリエイター（以下、「著名人」という。）にも情報発信の場として「note」を選んでいただいており、2022年11月時点の日本人Twitterフォロワー数ランキング上位１万人のうち、1,000人を超える著名人が「note」とTwitterをアカウント連携し、利用しております（Twitterランキング集計サイト「meyou.jp」のデータより当社調べ）。
著名人だけでなく、様々な業種の法人や、教育機関・行政機関による利用も進んでおり、2022年11月時点で法人アカウントは19,000件超、学校の利用数は189件、自治体は118件、中央省庁/独立行政法人は23件に上っています。
このように「note」は一般クリエイターから著名人・法人・行政機関など幅広いクリエイターが集まり、独自性の高いコンテンツが生み出され、読者やファンが集まる、現時点において唯一無二のメディアプラットフォームとなっており、2022年11月期の年間流通総額は11,195百万円、2022年11月末時点で公開コンテンツ数（注）２は30,086千件、「note」のMAU（注）３は3,880万人、累計会員登録者数（注）４は5,853千人、累計ユニーククリエイター数（注）５は1,075千人、ARPPU（注）６は2,572円となり、多くの支持を集めております。
また、2022年11月期では、クリエイターの上位1,000人の平均売上高が897万円となり、中にはnoteだけで生計を立てられるクリエイターもいるほか、多くの読者の目に留まり人気化したコンテンツは、書籍化・映像化されるケースも多く、当社が資本業務提携先などメディアパートナーと連携して発表するケースも含め累計199作品が書籍化されており、クリエイターエコノミーの促進に貢献しています。
（注）２．公開コンテンツ数は、月末時点において「note」上で公開されているコンテンツ数の総数です。
３．月間アクティブユーザーの略であり、非会員も含め「note」に月１回以上アクセスしたアクティブブラウザの合計数。
４．累計会員登録者数は、月末時点において「note」の登録画面から作成されたログイン用アカウントの総数です。
５．累計ユニーククリエイター数は、「note」を利用してコンテンツを投稿したユーザーの総数です。
６．ARPPU（Average Revenue Per Paid User）は、各四半期の購読者一人当たりの平均月間購入額です。
「note」の特徴は、以下のとおりです。
① ５種類のコンテンツ
テキストを中心として、テキスト、画像、つぶやき、音声、動画の５種類のコンテンツを簡単に作ることができます。エッセイ・ブログなどの文章コンテンツだけでなく、音声・動画配信や漫画・イラストの掲載など、幅広いコンテンツが投稿されており、様々なクリエイターの活動拠点となっています。
② 様々な課金機能
クリエイターは、作成したコンテンツの価格を自由に設定して販売することができます。無料会員の場合には、100円から50,000円の範囲内で販売価格を設定することができます。月額500円のnoteプレミアムに会員登録した場合には、販売上限価格を10万円に設定することが可能となるほか、コンテンツ単位や複数のコンテンツをまとめたマガジン単位での販売以外に、月１回以上の記事更新により月額制で記事を販売できる定期購読マガジンの販売や、数量限定での販売等、様々な課金・販売形態でのコンテンツ販売が可能となります。
noteプレミアムの主な機能は以下のとおりとなります（注）７。
（注）７．noteプレミアム会員になると、Amazonウィジェット及びYoutube動画を「note」の個別コンテンツ内のほか、クリエイターページ（各クリエイターが投稿したコンテンツやプロフィール、関連情報等が集約されたページ）にも埋め込むことができます。
③ コミュニケーション
お気に入りのクリエイターのアカウントをフォローすることや好きなコンテンツに読者が「スキ（注）８」やコメントを残してクリエイターと読者が交流することができ、コンテンツやファンを蓄積することができます。また、2022年７月には、月額会費制でコミュニティ運営ができる機能「サークル」を、創作活動の種類によらず、ファンとつながり継続的に応援を得て、創作活動に集中できるようになる機能「メンバーシップ」にリニューアルしました。「メンバーシップ」では、会員限定コンテンツの公開のほか、イベント・セミナー等への招待、会員限定で割引クーポンを配布するなど、リターン（会員限定特典）の設定を工夫することで、より幅広い創作活動に対してファンからの支援を受けることができるようになり、読者との長期的な関係構築を目指すことができます。
（注）８．スキとは、読者が気に入ったコンテンツや、共感したコンテンツに対して、クリエイターにその気持ちを伝えるためのアクションボタンのことです。
④ ランキングがない
ランキング制度を設けると、刺激的な見出しのあるコンテンツなど読者の興味を惹き易く閲覧数が増えやすいコンテンツばかりがランキング上位に集約されていく傾向があり、また中長期的には投稿コンテンツの均一化を助長させてしまう可能性もあると考えております。そのため、「note」ではランキング制度を無くすことで、クリエイターの自由な創作活動を促し、コンテンツの多様性を保っております。
⑤ 広告がない
「note」はクリエイターが広告で収益を稼ぐ場所ではないため、投稿コンテンツには広告が表示されません。そのため、読者がクリエイターの世界に没頭できる空間が形成されております。また、広告が表示されないことにより、PV偏重のコンテンツが生まれにくい、あるいはPV獲得目的の炎上行為を起こすインセンティブが生じづらい等の空気感の醸成、環境の構築が図られております。
⑥ 最適な読者に届く
読者やnoteディレクターによるピックアップや、AIによるレコメンド機能により、コンテンツが最適な読者に届きます。いい作品が埋もれず、様々なクリエイターの才能を引き上げられる仕組みになっています。
⑦ 継続的な「カイゼン」
クリエイター又は読者からの要望を「フィードバック」として適時に吸い上げ、機能改善や拡充等に反映させる「カイゼン」に積極的に取り組んでおります。「フィードバック」に寄せられた要望等にはエンジニアがスピード感をもって対応しており、毎年数多くのカイゼンを行っております。
⑧ EC・HRとしての利用
商品開発の背景、創業ストーリー、商品や会社の魅力も綴ることでファンを形成し、実際の商品販売や採用の応募へとつなげることができます。
⑨ メディアとの強固なネットワーク
「note」上で話題となっているクリエイターを、株式会社テレビ東京ホールディングスや株式会社日本経済新聞社、株式会社文藝春秋、UUUM株式会社等の資本業務提携先をはじめとしたメディアパートナーに紹介する「クリエイター支援プログラム」を行っております。同プログラムを通じて、「note」に投稿されたコンテンツから、ドラマ化、映画化、書籍化につながった作品が多数誕生しており、またマネジメント契約やテレビ番組への出演等にもつながるなど、オンラインのみならず、オフラインの場でもクリエイターの創作活動を後押しする仕組みを構築しております。クリエイターにとっては「note」に投稿された作品がマルチチャネルでさらに拡がるため、活動機会の増加につながるとともに、既存メディアにとっても「note」を通じて新しいクリエイターの発掘を行うことができ、良好かつ強固な関係性の構築につながっています。
当社は、クリエイターが「note」に投稿した有料コンテンツを読者が購読・利用した場合、当該コンテンツ代金から一定の料率に基づくサービス利用料をいただいております。サービス利用料は事務手数料（注）９及びプラットフォーム利用料（注）10で構成されております。なお、noteの公開記事のうち、有料コンテンツの比率は21.4％（2022年11月末時点）となっております。
（注）９．事務手数料は、読者の決済手段に応じて変動し、コンテンツ代金に以下の料率を乗じて計算されます（いずれも税込）。
クレジットカード決済：５％
電子マネー決済 ：７％
携帯キャリア決済 ：15％
10．プラットフォーム利用料は、コンテンツ代金から事務手数料を控除した後の金額から以下の料率を乗じて計算されます（いずれも税込）。
有料コンテンツ・有料マガジンの販売、サポート機能・メンバーシップ機能の利用：10％
定期購読マガジンの販売：20％
２ 「note pro事業」
「note pro」は、「note」の基盤を活用しつつ、企業がオリジナルな自社サイトとして情報を発信できる機能を拡充したメディアSaaS（注）11です。「note pro」の利用企業は、「note」のシンプルなUI（注）12を用いて、初期費用をかけることなく、最短即日でオウンドメディア（注）13・ホームページの構築・運用ができるほか、「note」プラットフォーム上の読者にアクセスすることができるため、自社独自での集客活動をせずとも、効率的なマーケティング活動や集客を行うことが可能となります。また、カスタマーサクセスによるサポート、システムのUI/UXのアップデートも実施しており、決済・ダッシュボード（注）14・コンテンツ管理等の機能を標準機能として利用可能となります。そのため、「note pro」の利用企業は、企業やサービスの想いを届けることに集中することが可能となり、従前からのファンのみならず、将来的に企業のファンになってくれる可能性のある潜在顧客層など、幅広い読者とつながって関係性を深めていくことができると考えています。
「note pro」を活用した企業活動は「サブスクリプションメディア」、「ブランディング」、「HRマーケティング」、「販促／EC」、「ファンコミュニティ作り」など多様に拡大しており、読者との双方向コミュニケーションを通じて、エンゲージメントの向上に利用されております。
2019年３月にリリースした後、2022年11月末時点で有料契約数は635社となり、大手企業から出版社、ベンチャー企業など様々な企業にご利用いただいています。
（注）11．メディアSaaSとは、メディア Software as a Serviceの略称であり、企業が自社で所有・運用するメディアを構築するためのソフトウエアを、ネットワーク経由でお客様に提供するサービスのことを指しております。
12．UIとは、User Interfaceの略称であり、情報の表示様式等のコンピュータとそのユーザーとの接点を指しております。
13．企業が自社で保有・運営するWebサイトや自社ブログのことを指しております。
14．Webサイトへの訪問者数やコメント数などの情報をひとまとめにして表示するツールのことを指しております。
「note pro」で利用できる主な機能は以下のとおりです。
「note pro」の特徴は、独自ドメインを持つ独立したWebサイトとしての機能性を持つことと、「note」を基盤とする集客力を持つことであり、これらの特徴から、「note pro」はWebサイトとSNSの特徴を併せ持つサービスとなっています。そのため、企業は「note pro」の利用により、ユーザーとのつながりづくりからインターネット上におけるビジネス活動まで一貫して行うことが可能となり、企業の情報発信をDX（デジタルトランスフォーメーション）するサービスとなっています。
それぞれの特徴の詳細は以下のとおりです。
① Webサイトとしての機能性
一般的なWebサイト構築では、ゼロベースで開発を行う必要があり、集客・SEO対策などの運用面やセキュリティ対策等のメンテナンスも必要となるため、手間・コスト・時間がかかりますが、「note pro」はカスタマイズにより簡単に開発できるうえ、システムやUI/UXが常時最新にアップデートされるほか、決済・ダッシュボード機能・コンテンツ管理等のビジネス機能も備えています。情報発信だけでなく、インターネットにおけるビジネス活動も行うことができるWebサイトとなっています。
② 「note」を基盤とする集客力
「note pro」は、「note」から独立したWebサイトでありながら、「note」のプラットフォームとつながっているため、「note」のユーザーに対して直接情報を届けることができる集客力を持っています。「note pro」のコンテンツは「note」のレコメンド機能により最適な「note」ユーザーに届けられ、アカウントのフォローやコメント等の機能により「note」ユーザーと直接つながることができます。さまざまな企業がSNSマーケティング等の場面で利用しており、noteのメディアプラットフォームとしての競争優位性の高さが、note proのメディアSaaSとしての競争優位性を高めています。
料金体系については、月額80,000円（税別）のサブスクリプションモデルとなっており、利用企業の有料契約数に応じた月額利用料金を主な収益源としております。この他、オプション機能の契約によって追加で発生する月額のオプション利用料金（外部サービスへの記事配信対応や、詳細な分析が可能なGoogleアナリティクスの利用設定等）も、「note pro」の収益源となっております。
＜事業系統図（「note」及び「note pro」）＞
３ 「法人向けサービス事業」
① コンテスト
クリエイターの創作意欲を喚起するために、「note」上で定期的に企業協賛型のコンテストを開催しております。コンテストとは、企業とコラボしてテーマを決め、テーマに沿ったコンテンツをクリエイターから募集し、その後審査員により審査を行い、優れたコンテンツを表彰するものです。クリエイターは受賞特典として賞金・賞品や受賞作品のメディア掲載などがあるほか、活動の幅を広げるきっかけにもなっています。企業側としては、自社の取り組み等の発信につなげることができます。
当社は、企業から依頼を受け、コンテストを企画・開催し、その対価として協賛金により収益を得ております。なお、協賛企業の意向を踏まえたオリジナルテーマを設定してクリエイターから作品を募り、審査会にて優秀作品を選定して表彰を行う「コラボコンテスト」と、協賛企業が発信したいメッセージをもとにテーマを設定もしくはnoteのお題から選定し、noteと共同で投稿企画を開催する「コラボテーマ」といったラインナップがあります。
② イベント運営
「note place」におけるイベント運営を行っております。当社が運営する「note place」において、当社主催イベントや当社とクリエイターの共催イベントを実施しているほか、クリエイター主催のイベント、オンラインイベントのスタジオ及び発表会等のためのレンタルスペースとして活用しています。
当社は、イベントスペースの提供における利用料により収益を得ております。
＜事業系統図（「コンテスト」）＞
＜事業系統図（「イベント運営」）＞
### ４ 【関係会社の状況】
該当事項はありません。 ### ５ 【従業員の状況】
（１）提出会社の状況
| 2022年11月30日現在 | ||||
| 従業員数（名） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 183 | （35） | 35.5 | 2.2 | 6,804 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。
４．従業員数が最近１年間において、32名増加しております。これは、主に成長拡大に向けた先行投資として、プロダクト機能開発の加速化等を目的とした人員増強に伴う採用によるものです。
（２）労働組合の状況
当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。
0102010_honbun_0559200103506.htm
第２ 【事業の状況】
１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
以下の文中における将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものです。
（１）経営方針
当社は「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」をミッションに掲げ、クリエイターがテキストやマンガ、写真、音声等のコンテンツを自由に投稿・販売することができ、ユーザーはそのコンテンツを楽しんで応援・購読できるメディアプラットフォーム「note」を中心とした事業を展開し、あらゆる分野のクリエイターの、いちばん基本的な活動の場所となることを目指しております。
（２）経営環境
当社を取り巻く経営環境については、スマートフォンアプリ等を通じての個人間取引やサブスクリプション型ビジネス、インターネット上でサービスを提供するSaaSのトレンドが引き続き拡大しているなか、特に新型コロナウイルス感染症の流行拡大以降に見られる社会的な変化が後押しとなり、あらゆる人がオンラインでコンテンツや商品を発表・販売する動きが広まり、クリエイターエコノミーが拡大している状況であると認識しています。
こうした環境において、当社はメディアプラットフォーム事業として、あらゆる人がインターネット上で文章等のコンテンツを投稿・販売できるプラットフォーム「note」と、企業の情報発信をDX（デジタルトランスフォーメーション）する「note pro」を提供しており、個人・法人問わず創作活動・情報発信の場として、需要は引き続き拡大しているものと考えております。
当社の「note」が対象とする市場は、文章やマンガ、写真、音声、動画等のコンテンツに関する市場です。総務省情報通信政策研究所「メディア・ソフトの制作及び流通の実態に関する調査（2022年６月）」によれば、オンライン化されたコンテンツについては、2020年のテキストコンテンツの市場規模は1.5兆円、音声や映像も含めると4.8兆円とされており、2016年～2020年の年間平均成長率（CAGR: Compound Annual Growth Rate）は9.8％と堅調に成長しています。また、オンライン化されていないコンテンツも含めたデジタルコンテンツとしては、2020年の市場規模は8.5兆円、2016年～2020年の年間平均成長率（CAGR: Compound Annual Growth Rate）は2.8％となっており、オンライン化されたコンテンツに牽引されながら、成長を続けています。
当社は「note」のTAM、SAM及びSOMを次のように推計しており、今後コンテンツのオンライン化・デジタル化が浸透していくことに伴い、デジタルコンテンツ市場はさらに拡大していくものと考えております。
※１ 出典：総務省情報通信政策研究所「メディア・ソフトの制作及び流通の実態に関する調査（2022年６月）
市場規模は2020年のもの。
※２ 出典：経済産業省商務情報政策局コンテンツ産業課「コンテンツの世界市場・日本市場の概観」
市場規模は2018年のもの。
※３ SOM：現在アプローチしている市場規模、SAM：獲得を目指す市場規模、TAM：獲得しうる最大の市場規模
※４ 2022年11月期の数値。
当社の「note pro」が対象とする市場は、Webサイト構築に関する市場です。「note pro」は独立したWebサイトをノーコードで開発できる特徴から、「note」のプラットフォームを基盤に企業の情報発信をDX（デジタルトランスフォーメーション）することにより、国内法人向けWebサイト構築市場の獲得を目指します。そして、さらに機能強化を進めることにより、あらゆる企業のインターネットにおけるビジネス活動の拠点となるべく、全ての国内法人をターゲットとする市場にアプローチしていくため、「note pro」のTAM及びSAMを次のように推計しております。
※１ Total number of Websites - Internet Live Stats; 国内は、世界のウェブサイトの数にWordpressの日本語のサイトシェア5.6%を乗じて推計したもの（https://wordpress.org/about/stats/）。数値は2021年４月１日に抽出。
※２ 中小企業358万社（中小企業庁「2020年版中小企業白書」）と、フリーランス462万人（内閣官房「フリーランス実態調査」（2020年））を合算した数値。
※３ note proのARR＝50,000円/月 x 12ヶ月＝600,000円として計算。
※４ Webサイト構築サイトの市場シェアデータ"Historical yearly trends in the usage statistics of content management systems” （https://w3techs.com/technologies/history_overview/content_management/all/y）を参照し、None及び商品性が異なるWordpressとECサイト構築のShopifyを除外した上位サービス（Joomla、Squarespace、Wix、Drupal）のシェア合計から、７%を獲得可能と設定。
（３）経営戦略
当社の「note」は、CtoC（個人から個人へ）の情報発信メディアであり、かつ有料記事による課金ができる「CtoC × 課金」のモデルで、電子書籍・電子新聞やWebメディア、ブログ等の他のメディアと比べてもユニークなポジションを形成しています。加えて、クリエイティブ・デザイン・テクノロジーの３つが一体となった当社の強みを活かしたプロダクト開発力を活かし、クリエイターや読者からの要望やフィードバックを適時に吸い上げ、速やかに機能改善・拡充等に反映することでつくり上げてきた優れたUI/UXが高く評価されており、クリエイターの裾野は拡大してきています。
また、株式会社日本経済新聞社、株式会社文藝春秋などのメディアや、EコマースのBASE株式会社等さまざまな企業との提携によって、「note」に投稿された作品がマルチチャネルでさらに拡がり、クリエイターサクセスが促進されることで、オンライン・オフラインを問わずクリエイターの創作活動を後押し、既存メディアにとっては新しいクリエイターを発見する場となっております。
「note」はこうした取り組みにより、クリエイターにとって創作活動がしやすく、また創作活動の継続に必要な経済的対価を還元できる仕組みを構築し、クリエイターが増え、コンテンツが増えると読者が集まり、コンテンツが売れてさらにクリエイターが集まる、というクリエイター・読者・コンテンツの相互作用によるネットワーク効果がはたらくことで、広告宣伝費をかけずに自律的に拡大するグロースモデルによって、競争優位性を獲得してきました。今後も以下のグロースモデルに沿って、クリエイターの創作活動を支援し、最適なコンテンツを最適な読者に届けることで、プラットフォームとしての魅力を高め、競争優位性を高めていきます。
「note pro」については、独自ドメインを持つオリジナルWebサイトを、HTML等に関する知識がない人でもノーコードで開発でき、さらに「note」からの集客ができるという独自性を持つメディアSaaSとして、採用・ブランディング・プロモーション等幅広い場面で活用されてきました。
今後はまずはマーケティングやCtoCの「note」からの集客機能を強化していくことにより利用企業数を増やし、その後さらに機能拡充を進めることにより、「note pro」でつくられた企業のWebサイトが、ビジネスを行うための機能と集客力を備えた、インターネットにおけるビジネスの本拠地となることを目指しており、以下のようなターゲットの拡大を想定しております。
※１ 総務省・経済産業省「2021年情報通信業基本調査（2020年度実績）」の情報通信企業のうち、電気通信業/ソフトウェア業/情報処理・提供サービス業を除いた企業数の合算。
※２ 中小企業358万社（中小企業庁「2020年版中小企業白書」）と、フリーランス462万人（内閣官房「フリーランス実態調査」（2020年））を合算した数値。
※３ Total number of Websaite-internet Live Status；世界のウェブサイトの数にWordpressの日本語のサイトシェア5.6％を乗じて推計したもの（https://wordpress.org/about/stats/）。数値は2021年４月１日に抽出。
当社は「note」というプラットフォームをインターネット上の「街」と捉えており、個人・法人に関わらずあらゆる人が集まり、インターネットにおける創作・ビジネスをはじめとしたあらゆる活動の本拠地となることを目指します。その中において、機能強化により「note」の価値が高まれば高まるほど「note pro」がもつ集客力の価値も高まり、企業向けにおいてもネットワーク効果が働くと考えています。そのため、まずはCtoC「note」のプラットフォームをさらに拡大することで「note」の「街」にさらに積極的に法人を呼び込み、その上でBtoBの「note pro」において決済機能、業務発注・受注機能、CRM機能（注）１、人材採用機能等の機能拡充や各種サービス連携の強化をおこなっていくことで顧客ターゲットを拡大し、「note」と「note pro」によるハイブリッドなグロース戦略によるさらなる成長を目指します。
そのため当社は、強みであるクリエイティブ・デザイン・テクノロジーの３つを循環させ、ミッションを果たすべく、2022年を初年度とする３ヵ年の中期経営計画をスタートしております。
今後１～２年の具体的な成長戦略としては、「note」は機能性向上によるコンテンツ創作支援のほか、新サブスク機能「メンバーシップ」によるユーザー層の拡大、コンテンツを最適な読者に届けるレコメンド機能の向上により、更なる会員登録数の拡大とクリエイター収益機会の増加に取り組み、エディタ（注）２開発や各種カイゼンによる良質なコンテンツの創作支援、レコメンド機能の向上等により、購読者数・平均購入金額の増加を図っていきます。特に、新サブスク「メンバーシップ」の導入により、より幅広いクリエイターがサブスクを運営しやすくなるため、ユーザー層の拡大につなげるべくサービスの認知・活用拡大に取り組む予定です。
「note pro」は、機能拡充やそれに伴うサービスラインナップの拡充、認知拡大のためのセールス＆マーケティング強化や、カスタマーサクセスによる活用サポート等を進め、契約数の増加・平均単価の引き上げを図る予定です。
このようにプラットフォームとしての魅力をさらに高めるため、エンジニアを中心とする人件費や「note pro」の認知拡大のためのマーケティングに投資していく方針です。
（注）１．顧客の情報を収集・分析して、最適で効率的なアプローチを行い、自社の商品やサービスの競争力を高めることを指しております。
２．「note」上で記事を投稿・編集する際に使用する編集画面のことを指しております。
（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社では、財務指標のうち成長投資の源泉となる売上総利益を最重視し、最大化を目指しています。
事業上の重要指標として、「note」については流通総額を、「note pro」についてはARRを設定し、各事業の売上高の継続的かつ累積的な増加を目指しています。
そのほか、プラットフォームの更なる拡大のため、累計ユニーククリエイター数、累計会員数、公開コンテンツ数といったメディアプラットフォームに関する各種指標についても推移を注視しています。
（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
コンテンツ配信業界を取り巻く環境は、底堅く推移しております。こうした中、この業界で課題とされるコンテンツの充実や読者へのレコメンド機能をはじめとしたサイトの最適化等システムへの対策が急務となっております。
当社はこうした課題に対して、2022年を初年度とする３ヵ年の中期経営計画において、「note」の事業活動を強化し、新サービスを始めとしたサブスクリプション型のサービスの提供の増加やクリエイターのビジネス上の継続基盤を強化するとともに、「note pro」の事業活動を強化し、導入企業の増加を図るなど、今後も事業の強化を図ってまいります。
以上の取り組みにおいては、それぞれ次のような課題があると認識しております。
① 「note事業」「note pro事業」のさらなる拡大
「note」については、累計ユニーククリエイター数、累計会員登録者数、公開コンテンツ数といったメディアプラットフォームとしての各種指標を継続的に伸ばすほか、多くのユーザーを抱える影響力の大きなプラットフォームとしての健全性を重要な課題として認識しております。またクリエイターの継続的な創作活動を後押しするため、「note」上で継続的に購読されるコンテンツの割合を増加させるために、クリエイターと読者のコミュニケーションの充実と、クリエイターの創作意欲を喚起することが必要と考えており、エディタの機能刷新やコンテストを実施しております。その結果、ユーザー数及び流通総額は着実に積み上げられております。
また、「note pro」については、セールス＆マーケティングの強化や機能拡充により、有料契約数を飛躍的に増加させることが重要と考えております。 具体的には、「note pro勉強会」などのマーケティング目的のイベントや「note pro」のサクセス事例を増やすこと等を通じ、「note」を利用する法人を中心とする幅広い企業に対し認知拡大を図るほか、決済機能、業務発注・受注機能、CRM機能、人材採用機能といった新たな機能の導入や各種サービス連携の強化を行うことにより顧客ターゲットを拡大し、有料契約数を増加させることが重要と考えております。
② 優秀な人材の確保と育成、それに合わせた組織体制の構築
コンテンツ配信業界においてインターネットに関する技術革新のスピードや顧客ニーズの変化が速く、それらに対応した新商品及びサービスが常に生み出されております。これらの最新ニーズ及び新商品並びにサービスを的確に察知し、迅速な意思決定を行える体制を整え、常に市場をリードしていくことが当社の成長につながります。これを実現するために、国内のニーズを的確に察知できる人材の確保が可能な体制を構築してまいります。
当社の経営理念に共感し、意欲、業務推進能力を兼ね備えた人材の中途採用を実施することはもちろんのこと、事業拡大及びサービス品質の向上等により知名度を上げることで採用力を強化し、当社が必要とする優秀な人材を継続的に確保・育成するべく取り組むと同時に、拡大する人員に合わせ、効率的な組織体制の構築に取り組んでまいります。
③ 内部管理体制の強化
当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。当社が効率的に拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を重要な課題として認識しております。これまでも体制整備を進めてまいりましたが、今後も事業規模の拡大に伴って人的補充を行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査等委員監査の実施によるコーポレート・ガバナンスの充実などを行っていく方針です。
④ 情報管理体制の強化
当社は、事業推進上、利用動向等の個人情報や機密情報を保持しております。このような情報が流出した場合や不適切な取り扱いがなされた場合、当社の信頼性や企業イメージが低下し、契約獲得や今後の事業展開への影響が生じるおそれがあります。
そのため、個人情報等の機密情報を取り扱う際の業務フロー、社内規程の整備、定期的な社内教育の実施、セキュリティの整備等により、今後も引き続き、情報管理体制の強化を行ってまいります。
⑤ 業務の効率化による生産性向上
需要拡大に備えた増員は、一方で人件費等のコストアップにつながり当社の利益圧迫要因となります。当社では全業務のプロセスの見直しを行い、無駄を削減し業務の効率化を図ってまいります。また、基幹システムを中心にシステム投資を強化し、インフラ面を改善するとともに業務の省力化による生産性向上を図ってまいります。
⑥ 業務基幹システムの維持・強化
当社の業務は、お客様を個別にかつ的確に管理し、必要な時に迅速に情報把握をできることが業務遂行上重要であり、その管理の根幹をなす当社の基幹システムを安定的に稼働させることが経営戦略上非常に重要な課題です。昨今の事業拡大、事業の継続的発展に伴い当該システムに対する負荷は、比例的に増大いたしますので、機能の拡充を継続的に実施していく方針です。
⑦ 財務上の課題について
当社は、現状先行投資が必要なフェーズであると捉えており、当事業年度まで営業損失かつ営業活動によるキャッシュ・フローのマイナスが継続しております。
今後においてもこれまで以上に優秀な人材の採用・育成を行うことでサービスの機能を継続的にアップデートするとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動等を積極的に進めるため先行的な投資を継続する方針であり、一定期間において費用が先行する可能性がありますが、プラットフォームの流通総額向上に伴うストック売上高の継続的な向上により、黒字化を目指しております。 ### ２ 【事業等のリスク】
当社は、「リスク管理規程」を定め、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行っております。また、リスクが顕在化した場合、事件・事故が発生した場合又はリスクが顕在化する恐れがある場合、事件・事故に発展する可能性がある場合を緊急事態とし、代表取締役CEOを緊急対策本部長とする緊急対策本部を設置し、迅速に対応することとしております。
本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項は以下のとおりです。また、必ずしもリスク要因に該当しないと考えられる事項についても、投資家の投資判断上、有用であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。
なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生する可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。
（１）事業環境に係るリスク
① インターネット関連市場の動向について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、インターネット上におけるメディアプラットフォーム「note」の運営を主な事業基盤としており、インターネット及び関連サービス等のさらなる発展が、当社が今後成長を図る上で重要であると考えております。現状、国内におけるインターネットの人口普及率は82.9％（出所：総務省「令和４年版情報通信白書」、令和４年７月公表）に達しており、一般的に普及していると言えるなか、スマートフォン及びタブレット端末や高速通信手段の普及が急速に進むなど、インターネットの利用環境は年々改善されており、今後についても同様の傾向が続くと思われます。当社は、インターネット関連市場の動向が経営戦略の根幹に影響するものと位置付け、日々その動向を注視しながら、適宜当社の経営戦略に織り込んでまいります。
しかしながら、インターネット利用に関する新たな規制やその他予期せぬ要因により、インターネット利用環境が急激な変化に見舞われ、インターネット利用の順調な発展が阻害された場合、当社の事業展開に支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 新型コロナウイルス感染症の影響について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：中
新型コロナウイルス感染症の感染拡大状況や収束時期は不透明であり、今後数年にわたり拡大が続いた場合には、当社サービスへの需要の減少や当社サービスに関連する活動への支障等が生じ、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社は、今後も新型コロナウイルス感染症の感染拡大状況等を注視しながら、当社サービスへの影響度を見極めつつ、社会的なニーズの変化に対応し、適宜事業戦略に織り込んでまいります。
（２）事業に係るリスク
① 競合優位性について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社は、優良なクリエイターが配信する質の高いコンテンツを提供することによって、コンテンツ産業において独自のポジションを確立し、競争優位性を有した事業展開を図っております。しかしながら、今後、高い資本力や知名度を有する企業等が参入した場合や同種の機能で価格優位性に優れたサービスが登場した場合には、競争の激化とユーザーの流出等が生じ、当社の競合優位性が薄れ、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
こうしたリスクに備え、今後もサービス・機能を継続的にアップデートすることによりプラットフォームの価値を高め、クリエイターはさらに創作活動が続けやすく、読者は魅力的なコンテンツに出会いやすい環境をつくることにより、さらに競争優位性を高めてまいります。
② 解約リスクについて
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
「note」による収益はプラットフォーム利用料が、「note pro」による収益は月額利用料がそれぞれ主となっており、その後、顧客や購読者の意思に従って契約の更新や継続的な購入又は解約がなされます。当社としては、できる限り各サービスの利用が継続されるよう、「note」のプラットフォームのUI／UXの向上、「note pro」の充実したカスタマーサポートの提供を通じた顧客ニーズの継続的な把握及び当該ニーズを反映するための機能改善開発に取り組んでおります。かかる取り組みに加え、各サービスを利用しているユーザー数はそれぞれ、2022年11月末時点で、「note」の累計会員登録者数5,853千人、「note pro」の有料契約数635社にのぼり、且つ、「note pro」の顧客属性は採用広報、リード獲得、ブランディング、コンテンツ販売目的など、分散していることから、解約数が急激に増加するリスクは低いと考えておりますが、万が一解約数が急激に増加した場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ サイト運営の健全性等について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大
当社が運営する「note」では、クリエイターが自由にコンテンツを投稿できる他、「note」上のコンテンツに対してユーザーがコメントを投稿できる仕組みとなっております。したがって、健全性を欠いたり、他者を誹謗中傷したりするようなコンテンツやコメントが投稿される可能性があります。
当社では、クリエイターやユーザー向けに利用規約やガイドラインを策定しサイト上に明示することや、著作権への配慮や不適切なコンテンツの拡散抑止など安全・安心に利用いただくための「コミュニティガイドライン」の策定や、クリエイターが安心して創作するために著作権等の法律知識や知っておくべき情報に関する研修を「安心創作勉強会」として実施することによって、サービスの適切な利用を促すよう努めております。また、AI/機械学習及び専任のカスタマーサポートチームを併用したパトロールや、ユーザーからの通報に基づく対応を実施し、投稿内容等が利用規約で禁止している行為に該当する場合には、コンテンツ又はコメントの削除、利用の停止、検索結果からの除外などを行うことによって、健全なサイト運営を維持しております。また、パトロールにあたっては、社内マニュアル・基準を策定し、定期的に見直しを実施しております。
以上のような健全性確保のための体制を構築しておりますが、不適切な投稿に対して当社が十分な対応ができない場合には、クレームやネット上の拡散、通報等に端を発した炎上等によるレピュテーションリスクが発生する可能性があり、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ 特定のカテゴリー収益について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社は、多様なカテゴリーのコンテンツから収益を獲得しておりますが、当事業年度の売上構成比率において、競馬等の公営競技や、ビジネス・投資・IT等といったユーザーの経済的利益に直結しやすいカテゴリーに係る流通総額はより比重が高いものとなっております。今後、何らかの事由により当該カテゴリーの流通総額が減少した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
当社としては、上記のような特定カテゴリーの比率を下げるために、「note」のトップページにて積極的にユーザーに知ってもらいたい多様なカテゴリーのコンテンツやユーザーにマッチするであろうコンテンツについて今日の注目記事としてピックアップしたり、おすすめコンテンツとして表示したりするなど、閲覧コンテンツの多様性及び収益化機会の確保に向けた取り組みを行っているほか、note pro事業や法人向けサービス事業の収益拡大に取り組んでおります。
⑤ 先行投資から見込まれる効果が期待どおりに実現しないリスクについて
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社のビジネスモデルは、プラットフォームのUI／UXの向上のための投資を行い、当該プラットフォーム上でのコンテンツの流通量の拡大に伴う収益の増加により、投資回収を図る形態のため、当社のサービスを拡大していくための開発人員の採用・育成にかかる先行投資が発生いたします。また、継続的な事業成長のためには、信頼性の面でより優れたプラットフォーム基盤の構築やさらなる認知度の向上及び顧客拡大に取り組んでいかなければならないと考えております。
当社では設立以来、これらの取り組みを積極的に進め、開発人員を中心とした優秀な人材の採用等の継続的な投資を行ってきたこともあり、営業損失が継続しており、前事業年度及び当事業年度において、営業キャッシュ・フローがマイナスとなっております。
当社は今後、これまで採用・育成した人材を中心にサービスの機能を継続的にアップデートし、より多くのユーザーを獲得するとともに、知名度と信頼度の向上のための広報・PR活動等を進めることを想定しております。
しかしながら、事業環境の急激な変化等により、想定どおりに事業展開が進まず、これらの先行投資が当社の想定する成果につながらなかった場合は、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 税務上の繰越欠損金について
発生可能性：高、発生可能性のある時期：数年以内、影響度：小
当事業年度末時点において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社の業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社の経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を及ぼす可能性があります。
（３）事業運営体制について
① 特定人物への依存について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社代表取締役CEOである加藤貞顕は、創業者であり、2011年の創業以来代表を務めております。同氏は、出版・コンテンツ業界に関する豊富な知識と経験、人脈を有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。
当社は、取締役会及びその他の会議体における情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社の業務を継続することが困難となった場合は、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 優秀な人材の確保について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社が事業拡大を進めていくためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最重要課題であると認識しております。当社では、将来に向けた採用活動、人事評価制度の整備や研修の実施等の施策を通じ、新入社員及び中途入社社員の育成、定着に取り組んでおります。
当社は今後もこれらの施策を継続していく予定ではありますが、これらの施策が効果的である保証はなく、必要な人材が十分に確保・育成できなかった場合や、採用後の人材流出が進んだ場合には、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ 内部管理体制について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社では、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （１） コーポレート・ガバナンスの概要」に記載しますように、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンスの徹底を図るための様々な施策を実施しております。また、業務の適正化及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用しております。
しかしながら、事業の急速な拡大等により、各事業の予算管理・資金繰り管理・業務プロセス等内部管理体制の構築が追い付かないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
④ システム障害について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社の事業はインターネットを利用しているため、自然災害、事故、不正アクセスなどによって通信ネットワークの切断、サーバー等ネットワーク機器に作動不能などのシステム障害が発生する可能性があります。当社では、システム障害の発生防止のために、システムの冗長化、脆弱性検査、不正アクセス防御等の対策を講じております。しかしながら、これらの対策を講じているにも拘らず、障害が発生した場合には、当社に直接的損害が生じるほか、当社のサーバーの作動不能や欠陥等に起因するサービスの停止等については、当社のシステム自体への信頼性の低下を招きかねず、当社の事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
（４）法的規制について
① 情報の管理について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社サービスでは、多種多様かつ大量の企業情報及び個人情報を取り扱っており、これらの情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社員教育の徹底と管理体制の構築を行っております。
当社は、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を行うとともに、第三者による脆弱性診断を受けておりますが、何らかの理由で利用者のプライバシー又は個人情報が漏洩する可能性や不正アクセス等による情報の外部への漏洩又はこれらに伴う悪用等の可能性があり、そのような事態が発生した場合には、当社の事業展開、経営成績、財政状態及び企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。
また、当社が事業を運営する各法域における利用者のプライバシー及び個人情報の保護に係る法規制に改正等があった場合にも、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
② 知的財産権について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社が事業活動を行うに当たり、第三者が保有する商標権、著作権、特許権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払い、著作権に関する社内研修の実施や弁護士に随時相談する体制の構築などの対策を行っておりますが、万が一、第三者の知的財産権を侵害した場合、当該第三者より、損害賠償請求、使用差止請求、ロイヤリティの支払い要求等が発生する可能性があり、実際に当該事象が発生した場合には、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
③ インターネットにおける法的規制について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
現在のところ当社の事業継続に著しく重要な影響を及ぼす法的規制はありませんが、インターネット関連分野においては「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」、「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「特定商取引に関する法律」、「資金決済に関する法律」、「取引デジタルプラットフォームを利用する消費者の利益の保護に関する法律」、「電気通信事業法」等が存在します。近年インターネット関連事業を規制する法令は徐々に整備されてきておりますが、今後、インターネットの利用や関連するサービス及びインターネット広告を含むインターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の制定又は既存法令等の解釈変更がなされた場合には、当社の事業運営が制約を受け、事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、新法令や法令の解釈変更に対して、積極的に情報を得る体制の強化、一般社団法人クリエイターエコノミー協会を通じた法改正への関与及び顧問弁護士等の専門家との協力体制の構築を行っております。
④ 請負業務について
発生可能性：低、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
請負契約の下で行われる業務委託においては、労働関係法令に則った適切な対応が求められます。当社では、コンテストの参考作品の作成依頼など、請負業務に関する外注管理規程を制定し全社的な問題意識の共有化・定着化を図り、適正な業務委託の徹底に努めております。このような取り組みにもかかわらず、請負業務の趣旨から逸脱して業務が遂行され、偽装請負等の問題が発生した場合には、当社の信用を失い、事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 訴訟について
発生可能性：中、発生可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中
当社では、コンプライアンス規程を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させること、法令遵守や社会倫理に関する研修を行うことで、法令違反などの発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、ユーザーや取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。また、ユーザーは即時にコンテンツを公開できるため、ユーザーによるコンテンツの公開によって名誉毀損を受けたとして、第三者から当社が訴訟などを受ける可能性があります。知的財産権の侵害についても前述のとおり訴訟発生リスクがあるものと考えております。提起された訴訟の内容及び結果によっては、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、多大な訴訟対応費用や企業ブランドイメージの悪化等により、当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性もあります。
（５）その他
① 配当政策について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小
当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討してまいる方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定です。
② 新規事業及びM&Aを伴う業容拡大について
発生可能性：低、発生する可能性のある時期：数年以内、影響度：中
当社は、ミッションである「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする」ために、非連続な成長を目指していくことを経営方針としております。新規事業開始や資本業務提携に加え、今後はM&A（企業や事業の合併及び買収）を含む積極的な業容拡大を進めてまいりますが、これらの新規事業開始や業容拡大等がもたらす影響について、当社が予め想定しなかった結果が生じ、結果として当社の事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
また、これら新規事業開始や業容拡大等は、その性質上、多額の買収対価や投資資金を必要とする場合があります。そのため、株式交換やエクイティファイナンスにより新株を発行する場合や、金融機関からの借入や社債の発行等により資金調達する場合があります。多数の新株発行や多額の借入又は社債の発行により、株式希薄化や負債比率増加に伴う財務安定性の棄損を招くリスクがあり、かかる場合においては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。さらに、業容が拡大していく中で、事業の取捨選択方針を誤り、限られた経営資源が分散し、成長事業に十分な資源の投下ができないリスクや、多角化により管理コストが増大するリスクを招く可能性があります。
このようなリスクに対応するため、資本業務提携やM＆Aを含む新規事業への進出においては、決められた期間において達成すべき業績指標（KPI）を設け取締役会において、各事業をモニタリングしてまいります。また、当社の企業規模を勘案しつつ、株主への還元等の機動性確保の観点から、必要に応じて資本金の減少等も実施してまいります。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
発生可能性：高、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：小
当社は、企業価値の向上を意識した経営の推進を図るとともに、役員及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的として、当社の役員及び従業員に対して新株予約権（インセンティブを目的とした新株予約権（ストック・オプション）を含む）を付与しております。また、今後においても当社役員及び従業員の士気向上や優秀な人材の確保を図るため、継続的にストック・オプションなどの株式報酬制度を実施・導入する可能性があります。当事業年度末現在において、これら新株予約権による潜在株式数は1,694,000株であり、発行済株式総数14,617,900株の11.59％に相当します。
当社では、権利行使期間において段階的に行使が可能となる条件を付与することで、希薄化の影響が分散するようにしております。なお、新株予約権の詳細については、「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
今後、これら新株予約権が行使された場合には、将来的に既存株主が保有する株式価値の希薄化や需給関係に影響を及ぼす可能性があります。
④ ベンチャーキャピタル等の当社株式保有割合について
発生可能性：高、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中
当事業年度末現在における当社の発行済株式総数は14,617,900株であり、このうちベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合（以下、「VC等」という。）が保有する株式数は5,986,100株と、当社株式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は40.95％となっております。VC等が保有する当社株式の一部又は全部を市場にて売却した場合には、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を及ぼす可能性があります。なお、2022年11月17日付で公表いたしました「有価証券届出書」のとおり、2022年12月21日にVC等の保有株のうち889,300株が売り出されており、当該リスクの一部は解消しております。 ### ３ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
（１）経営成績等の状況
当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりです。
① 財政状態の状況
（資産）
流動資産は前事業年度末に比べ1,563,221千円増加し、3,195,693千円となりました。これは主に、第三者割当増資などにより現金及び預金が1,316,565千円、「note」の流通総額の伸長などにより未収入金が228,221千円増加したことなどによります。
固定資産は前事業年度末に比べ10,756千円減少し、107,386千円となりました。これは主に、減損損失を11,282千円計上したことなどによります。
この結果、資産合計は前事業年度末に比べ1,552,465千円増加し、3,303,080千円となりました。
（負債）
流動負債は、前事業年度末に比べ308,813千円増加し、1,325,318千円となりました。これは主に、「note」の流通総額の伸長などによりクリエイター向けの預り金が増加したため、預り金が275,460千円増加したことなどによります。
固定負債は前事業年度末と同じく160,000千円となりました。
この結果、負債合計は前事業年度末に比べ308,813千円増加し、1,485,318千円となりました。
（純資産）
純資産は、前事業年度末に比べ1,243,651千円増加し、1,817,761千円となりました。これは、当期純損失の計上により利益剰余金が減少した一方で、第三者割当増資により資本金が1,000,070千円、資本剰余金が1,000,070千円増加したことなどによります。なお、2022年11月の欠損填補を目的とした減資により、資本金が1,000,070千円減少し、利益剰余金が1,000,070千円増加しております。
以上により当事業年度末の自己資本比率は55.0％となりました。
② 経営成績の状況
当事業年度においては、新型コロナウイルス感染症が経済活動に与える影響は正常化に向かっている一方で、米国を中心としてインフレが急速に進行した結果、資本市場は依然不透明な状況が続いています。
このような状況の下、当社は、note事業（クリエイターがユーザーとコミュニケーションをとりながらデジタルコンテンツを創作・公開・販売できるプラットフォーム「note」の運営）、note pro事業（法人向け情報発信SaaS「note pro」の運営）、法人向けサービス事業（「note」上での企業協賛型コンテストの実施など）を主要な事業として展開してまいりました。
「note」は継続的な機能改善によって順調にユーザー数が増加しており、2022年11月末時点で会員登録者数は580万人を突破しております。また、2022年11月単月の流通総額は1,000百万円（前年同月比138.1%）となり、課金チャネルの拡充や機能改善を通したユーザーの購入体験の向上によって引き続き高水準で推移しています。「note pro」については、noteのサービス成長に伴う企業からの認知度向上により順調に契約数を伸ばしており、2022年11月末時点で有料アカウント数は630を超えています。法人向けサービス事業については、「note」のユーザー数増加などにより、「noteコンテスト」案件が堅調に推移しております。
その結果、当事業年度の売上高は2,317,088千円（前事業年度比23.0％増）となりました。内訳は、note売上高1,829,467千円（前事業年度比28.0％増）、note pro売上高312,995千円（前事業年度比46.7％増）、法人向けサービス売上高105,317千円（前事業年度比5.5％増）、その他売上高69,308千円（前事業年度比50.9％減）です。一方、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果、営業損失は732,056千円（前事業年度は456,540千円の営業損失）、経常損失は742,479千円（前事業年度は433,474千円の経常損失）、当期純損失は756,488千円（前事業年度は436,174千円の当期純損失）となりました。
なお、当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
③ キャッシュ・フローの状況
当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は前事業年度末より1,316,565千円増加し、2,188,649千円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動による資金の減少は、660,122千円（前事業年度は646,869千円の支出）となりました。これは主に、「note」の流通総額の伸長によってクリエイター向けの預り金が増加したことなどによる預り金の増加額275,460千円により資金が増加した一方で、自社サービスを拡大するため人材採用やプロダクトの開発コストが先行した結果発生した税引前当期純損失753,788千円、「note」の流通総額の伸長などによる未収入金の増加額228,221千円により資金が減少したことなどによります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動による資金の減少は、23,451千円（前事業年度は5,349千円の支出）となりました。これは主に、業務用PCなどの有形固定資産の取得による支出22,978千円などによります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動による資金の増加は、2,000,140千円（前事業年度は収支なし）となりました。これは、第三者割当増資による株式の発行による収入2,000,140千円によります。
④ 生産、受注及び販売の状況
ａ．生産実績
生産に該当する事項がないため、生産実績に関する記載はしておりません。
ｂ．受注実績
受注生産を行っていないため、受注実績に関する記載はしておりません。
ｃ．販売実績
当事業年度における販売実績は、次のとおりです。
| セグメントの名称 | 販売高（千円） | 前年同期比（％） |
| メディアプラットフォーム事業 | 2,317,088 | 123.0 |
（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績に対する割合が10%以上の相手先がいないため記載を省略しております。
２．当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントのためセグメント別の記載はしておりません。
（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものです。
① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積り及び仮定の設定をしております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。
財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりです。
② 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容
ａ．経営成績の状況の分析
（売上高）
売上高の分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況 ② 経営成績の状況」に記載のとおりです。
（売上原価、売上総利益）
売上原価は216,445千円（前事業年度比11.5%減）となりました。これは、開発部門の人件費が主なものになりますが、業務委託の内製化によるコスト削減や一部事業の見直しによる関連費用の減少などによります。この結果、売上総利益は2,100,643千円（前事業年度比28.1%増）となりました。
（販売費及び一般管理費、営業損失）
販売費及び一般管理費は2,832,700千円（前事業年度比35.1%増）になりました。これは、事業拡大に伴い人員採用を積極的に行ったことによる人件費の増加、サービス拡大に伴うインフラ基盤の増強による関連費用の増加や決済手数料の増加などによります。この結果、732,056千円の営業損失（前事業年度は456,540千円の営業損失）となりました。
（営業外収益、営業外費用、経常損失）
営業外収益は、サービス運営に伴う違約金収入の減少などにより11,047千円（前事業年度比63.9%減）となりました。営業外費用は、上場関連費用や円安進行に伴う為替差損の発生などにより21,470千円（前事業年度比185.2%増）となりました。この結果、742,479千円の経常損失（前事業年度は433,474千円の経常損失）となりました。
（特別損益、当期純損失）
当事業年度においては、固定資産等の減損損失11,282千円及び固定資産除却損25千円の特別損失が発生しました。また、法人税、住民税及び事業税2,700千円を計上した結果、756,488千円の当期純損失（前事業年度は436,174千円の当期純損失）となりました。
ｂ．財政状態の分析
財政状態の分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況 ① 財政状態の状況」に記載のとおりです。
ｃ．キャッシュ・フローの状況の分析
キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「（１）経営成績等の状況 ③ キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。
③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析
当社の資金需要として主なものは、事業の拡大に伴う人件費、プロダクトの開発費、顧客獲得や認知度向上のための広告宣伝費等です。財政状態等や資金使途を勘案しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入及びエクイティファイナンス等で資金調達していくことを基本方針としております。なお、これらの資金調達方法の優先順位等は、資金需要の額や用途に合わせて柔軟に検討を行う予定です。
また、一時的な資金の不足については、金融機関との間で500,000千円の当座貸越枠を設定しており、必要資金を適時に確保する体制を整えております。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社の事業に重要な影響を与える要因の詳細につきましては、「第２ 事業の状況 ２ 事業等のリスク」に記載のとおりです。
⑤ 経営者の問題意識と今後の方針に関して
経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」をご参照ください。
⑥ 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等についての分析
「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社は売上総利益を最重視するとともに、事業上の重要指標として、「note」については流通総額を、「note pro」についてはARRを設定しております。
当事業年度においては、売上総利益2,100,643千円（前事業年度比28.1%増）、「note」の流通総額11,195,890千円（前事業年度比32.6%増）、「note pro」のARR362,960千円（前事業年度比39.7%増）となりました。
前事業年度から引き続き、消費者のオンラインコンテンツに対する消費時間増加を背景に「note」のユーザー数・コンテンツ数が増加していること、「note」の成長に伴い企業からの認知度向上を背景に「note pro」の契約数が順調に拡大していることから、当事業年度において全ての指標が伸長しております。 ### ４ 【経営上の重要な契約等】
該当事項はありません。 ### ５ 【研究開発活動】
該当事項はありません。
0103010_honbun_0559200103506.htm
第３ 【設備の状況】
１ 【設備投資等の概要】
当事業年度における設備投資の総額は23,394千円であり、その主な内容は、業務用パソコン等の工具、器具及び備品の取得等です。
なお、重要な設備の除却又は売却はありません。
当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。 ### ２ 【主要な設備の状況】
| 2022年11月30日現在 | ||||||
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 帳簿価額（千円） | 従業員数 （名） |
|||
| 建物 及び構築物 |
機械装置 及び運搬具 |
ソフト ウエア |
合計 | |||
| 本社 （東京都港区） |
事業所設備、情報機器 及びソフトウエア |
0 | 19,375 | 0 | 19,375 | 183 (35) |
（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。
２．本社及びイベントスペースを賃借しており、その年間賃借料（共益費を含む）はそれぞれ71,249千円及び78,996千円です。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（アルバイト、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。 ### ３ 【設備の新設、除却等の計画】
（１）重要な設備の新設等
| 事業所名 （所在地） |
設備の内容 | 投資予定金額 | 資金調達 方法 |
着手年月 | 完了予定年月 | 完成後の 増加能力 |
|
| 総額 （千円） |
既支払額 （千円） |
||||||
| 本社 （東京都千代田区） |
本社機能 イベント スペース |
未定 （注）１ |
－ | 自己資金 | 2023年５月 | 2023年６月 | （注）２ |
（注）１．敷金及び保証金、登録料等の初期費用が57,108千円発生予定です。
２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。
３．当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。
（２）重要な設備の除却等
当社は、本社及びイベントスペースの集約及び移転を計画しており、これに伴い設備の除却を計画しておりますが、過年度及び当事業年度において減損損失を計上しているため、除却に伴う損失予想額は軽微です。
0104010_honbun_0559200103506.htm
第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
（１） 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| 普通株式 | 54,591,600 |
| 計 | 54,591,600 |
| 種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2022年11月30日） |
提出日現在 発行数（株） （2023年２月28日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 14,617,900 | 15,019,700 | 非上場 （事業年度末現在） 東京証券取引所 グロース市場 （提出日現在） |
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、１単元の株式数は100株となります。 |
| 計 | 14,617,900 | 15,019,700 | － | － |
（注）１．2022年12月20日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）による新株式発行により、発行済株式総数が210,000株増加しております。
２．当社株式は2022年12月21日付で、東京証券取引所グロース市場に上場いたしました。
３．2023年１月23日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式発行により、発行済株式総数が191,800株増加しております。
４．提出日現在の発行数には、2023年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
（２） 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
| 決議年月日 | 2013年９月30日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 10（注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,220（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 222,000［222,000］（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 110［110］（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 | 2015年10月７日～2023年10月６日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 110［110］ 資本組入額 55［ 55］（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く。）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。なお、「時価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の払込金額をもって時価とみなす。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
（１）新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
（２）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社の子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職など、当社が正当な理由であると認めた場合はこの限りでない。
（３）新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
（４）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
４．当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割および当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．権利の放棄・喪失及び従業員の取締役就任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。
第３回新株予約権
| 決議年月日 | 2015年１月16日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ５（注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 100（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 10,000［10,000］（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 110［110］（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年１月17日～2025年１月16日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 110［110］ 資本組入額 55［ 55］（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株を発行する場合または自己株式を処分する場合（株式無償割当てを含む。取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づき又は権利の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く）は、次の算式により１株当たりの払込金額を調整し、調整による１円未満の端数は切上げる。なお、「時価」とは、調整後の払込金額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の払込金額をもって時価とみなす。
| 調整後払込金額 | ＝ | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新規発行株式数 |
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
３．新株予約権の行使条件は以下のとおりです。
（１）新株予約権者は、当社の株式が日本国内の金融商品取引所に上場された日及び権利行使期間の開始日のいずれか遅い方の日以後において新株予約権を行使することができる。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
（２）新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員もしくは社外協力者（顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者を意味する。以下同じ。）のいずれかの地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職など、当社が正当な理由であると認めた場合はこの限りでない。
（３）新株予約権発行時において社外協力者であった者は、新株予約権の行使時においても当社との間で良好に関係が継続していることを要する。また、社外協力者は、新株予約権の行使に先立ち、当該行使に係る新株予約権の数および行使の時期について当社の取締役会の承認を要するものとする。
（４）新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
（５）新株予約権の割当てを受けた者は、次の各号の一に該当した場合、本新株予約権を行使することはできないものとする。
①禁錮以上の刑に処せられた場合
②当社の就業規則により懲戒解雇または論旨退職の制裁を受けた場合
③当社と同業の会社の役職員に就任した場合（当社の書面による承諾を事前に受けた場合を除く）
４．当社株主総会及び取締役会において、当社を消滅会社とする合併、当社を分割会社とする吸収分割・新設分割および当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転を行う場合、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
第５回新株予約権
| 決議年月日 | 2017年10月６日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 17（注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,900（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 290,000［290,000］（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 180［180］（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 | 2019年10月７日～2027年10月６日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 180［180］ 資本組入額 90［ 90］（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
（２）当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使条件
（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役
（ｂ）当社又は子会社の使用人
（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの
⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
（８）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．権利の放棄・喪失及び従業員の取締役就任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、従業員10名となっております。
第７回新株予約権
| 決議年月日 | 2018年12月21日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 13（注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 2,210［2,210］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 221,000［221,000］（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 304［304］（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 | 2020年12月22日～2028年12月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 304［304］ 資本組入額 152［152］（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
（２）当社が、（ⅰ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使条件
（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役
（ｂ）当社又は子会社の使用人
（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの
⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
（８）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．権利の放棄・喪失及び従業員の取締役就任等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役１名、従業員４名となっております。
第８回新株予約権
| 決議年月日 | 2019年10月18日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 22（注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 290［290］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 29,000［29,000］（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,104［1,085］（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 | 2021年10月19日～2029年10月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,104［1,085］ 資本組入額 552［542.5］（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
（２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使条件
（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役
（ｂ）当社又は子会社の使用人
（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの
⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
（８）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員４名となっております。
第９回新株予約権
| 決議年月日 | 2020年１月17日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 ９（注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 50［50］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 5,000［5,000］（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 1,104［1,085］（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 | 2022年１月18日～2030年１月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 1,104［1,085］ 資本組入額 552［542.5］（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
（２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使条件
（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役
（ｂ）当社又は子会社の使用人
（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの
⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
（８）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員１名となっております。
第10回新株予約権
| 決議年月日 | 2021年４月９日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役 ２ 当社従業員 104（注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 6,490［6,440］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 649,000［644,000］（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 558［552］（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 | 2023年４月11日～2031年４月９日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 558［552］ 資本組入額 279［276］（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
（２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使条件
（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役
（ｂ）当社又は子会社の使用人
（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの
⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
（８）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役２名、当社従業員91名となっております。
第13回新株予約権
| 決議年月日 | 2022年４月15日 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 68（注）６ |
| 新株予約権の数（個）※ | 1,960［1,930］（注）１ |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 196,000［193,000］（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 558［552］（注）２ |
| 新株予約権の行使期間 | 2024年４月16日～2032年４月15日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 558［552］ 資本組入額 279［276］（注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ |
※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
ただし、新株予約権１個あたりの目的となる株式数は、以下の定めにより調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割又は併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個あたりの目的たる株式数を次の算式に伴い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
（２）当社が株主割当の方法により募集株式の発行又は処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める新株予約権１個あたりの目的たる株式数の調整を行う。
２．行使価額は以下に定めるところに従い調整されることがある。
（１）当社が普通株式について株式の分割若しくは併合を行う場合、又は無償割当てにより普通株式を発行する場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。「無償割当ての比率」とは、無償割当て後の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）を無償割当て前の発行済普通株式総数（自己株式を除く。）で除した数を意味する。調整後の行使価額の適用時期は、株式の分割及び併合については注１第（１）号の調整後の株式数の適用時期に準じ、無償割当てについては効力発生日（割当てのための基準日がある場合はその日）の翌日以降適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合・無償割当ての比率 |
（２）当社が、（ｉ）時価を下回る１株あたりの払込金額での普通株式の発行又は処分（株式無償割当てを除く。潜在株式等の取得原因の発生によるもの、並びに合併、株式交換、及び会社分割に伴うものを除く。）、又は（ⅱ）時価を下回る１株あたりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等の発行又は処分（無償割当てによる場合を含むが、株式無償割当てを除く。また潜在株式等の取得原因の全部又は一部の発生による場合を除く。）を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「潜在株式等」、「取得原因」及び「取得価額」の意味は以下のとおりとし、以下同様とする。「潜在株式等」とは、取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは当会社の請求に基づき又は一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券又は権利（普通株式の交付を受けることのできる取得請求権の付された種類株式を目的とする新株予約権のように、複数回の請求又は事由を通じて普通株式を取得し得るものを含む。）を意味する。「取得原因」とは、潜在株式等に基づき当社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは当社の請求又は一定の事由を意味する。「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得及び取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味する。なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、当社の普通株式が金融商品取引所に上場される前及び上場後45取引日（上場日を含む。）が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式又は潜在株式等の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | ＋ | 新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 時価 | ||||||
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。
①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）及び発行済の潜在株式等（当社が保有するものを除く。）の目的たる普通株式数を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式又は潜在株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式及び当該発行又は処分される潜在株式の目的たる普通株式の数は算入しない。）。
②当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。
③当社が潜在株式等を発行又は処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行又は処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株あたり払込金額」とは、目的となる普通株式１株あたりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。
（３）本注第（２）号の（ⅱ）に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。
（４）当社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、当社は適当と認める行使価額の調整を行う。
（５）当社が株主割当て又は株式無償割当て以外の方法で普通株式又は潜在株式等を発行又は処分する場合において、当社が調整を行わない旨を決定した場合には、本注第（２）号に基づく調整は行われないものとする。
３．新株予約権の行使条件
（１）本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は新株予約権者について、次のいずれかの取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められない。ただし、当社が認めた場合はこの限りではない。
①当社が消滅会社となる吸収会社若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議（当社が取締役会設置会社でない場合においては会社法第348条に定める業務の決定の方法に基づく決定））が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
②当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
③当社の株主による株式等売渡請求（会社法第179条の３第１項に定義するものを意味する。）を当社が承認した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。
④新株予約権者が次のいずれかの身分とも喪失した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）当社又は当社の子会社（会社法第２条第３号に定める当社の子会社を意味し、以下単に「子会社」）の取締役又は監査役
（ｂ）当社又は子会社の使用人
（ｃ）顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にあるもの
⑤次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合
（ｂ）新株予約権者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
（ｃ）新株予約権者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
（ｄ）新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
（ｅ）新株予約権者が支払い停止若しくは支払い不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
（ｆ）新株予約権者につき破産手続開始、民事再生手続き開始、会社更生法手続き開始、特別清算手続き開始その他これらに類する手続き開始の申し立てがあった場合
（ｇ）新株予約権者につき解散の決議が行われた場合
（ｈ）新株予約権者が反社会的勢力（暴力団、暴力団員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、その他暴力、威力又は詐欺的手法を使用して経済的利益を追求する集団又は個人を意味する。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
（ｉ）新株予約権者が本要項又は当社と締結した契約に違反した場合
⑥新株予約権者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合も含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
（ａ）新株予約権者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
（ｂ）新株予約権者が取締役としての忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合
（２）本新株予約権の行使は新株予約権者が生存していることを条件とし、新株予約権者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。
（３）新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されるまでの期間は、新株予約権を行使することができないものとする。但し、当社が認めた場合はこの限りではない。
（４）本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社（いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、上表の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
（６）権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
上表の「新株予約権の行使の条件」に準じて、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めるものとする。
（７）新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の承認を要するものとする。
（８）組織再編行為の際の取扱い
本項に準じて決定する。
５．2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．権利の放棄・喪失等により、本書提出日の前月末現在における付与対象者の区分及び人数は、当社従業員63名となっております。 #### ② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。 ③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。
第11回新株予約権（第４回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権）（注）７
| 決議年月日 | 2017年５月29日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 555（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 55,500［55,500］（注）１、３、５、７、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 180［180］（注）２、３、４、８ |
| 新株予約権の行使期間 | 2017年６月５日～2024年５月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 180［180］ 資本組入額 90［ 90］（注）８ |
| 新株予約権の行使の条件 | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割（又は併合）の比率 |
２．注３の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後行使価額 | × | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。上記算式において、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。なお、行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
（１）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
（２）株式の分割により普通株式を発行する場合
①調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
②上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に発行 された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
（３）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
４．注３の各事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
（１）合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
（２）前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
（３）注３の（３）に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
５．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。
| 調整後の各新株予約権１個 当たりの目的たる株式数 |
＝ | 調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数 |
| 調整後行使価額 |
ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
６．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。
（１）原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である加藤貞顕氏（以下、「加藤氏」）又は同氏が公庫に対して斡旋した者（当社を含む）に売却するものとする。この場合には、（６）②に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
（２）損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、（１）の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を加藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。
（３）当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記（１）の定めに拘らず、公庫は加藤氏と協議のうえ、本新株予約権を加藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
（４）上記（１）、（２）、又は（３）の場合において、加藤氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、加藤氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
（５）本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
| 売買価格 | ＝ | （株式の時価－行使価額） | × | 本新株予約権の行使により発行すべき株式数 |
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は加藤氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
（６）株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫及び加藤貞顕が合意した価格とする。ただし、上記（２）により本新株予約権を猶予した場合においては、原則として、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。
①株式公開前に売買を行う場合
ア．以下に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額
ａ．算式
| 時価純資産方式による １株当たりの純資産額 |
＝ | （評価時における時価評価 による資産の合計額） |
－ | （評価時における時価 評価による負債の合計額） |
| 評価時における発行済株式総数 |
ｂ．上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」（昭和39年４月25日直資56直審（資）17）に定める方法により評価する。
ｃ．潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
イ．株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格等
ａ．適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう（相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は足立氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。）。
ｂ．売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう（会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。）。
ｃ．売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額をいう（会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。）。
ウ．当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
エ．国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
オ．事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
カ．当社株式１株当たりの簿価純資産価額
②株式公開後に売買を行う場合
ア．上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切り捨て）
イ．上場日以後１ヶ月間を経過した日を基準日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヶ月間（当該日において本新株予約権取得した日以後１年間を経過していない場合には、１年を経過する日）を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切り捨て）
７．2021年４月28日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権における取得条項を発動し、2021年５月13日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく2021年４月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年５月14日付で本新株予約権を消却しております。
８．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
９．公庫は、加藤氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権555個（新株予約権の目的となる株式の数111,000株）の譲渡に関して、2022年９月30日付で売買予約契約を締結し、2023年１月11日に譲渡が完了しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、8,880千円となります。
第12回新株予約権（第６回新株予約権と引換えに交付する他の新株予約権）（注）７
| 決議年月日 | 2018年９月14日 |
| 新株予約権の数（個）※ | 165（注）１ |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式 16,500［16,500］（注）１、３、５、７、８ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 302［300］（注）２、３、４、８ |
| 新株予約権の行使期間 | 2018年９月21日～2025年９月30日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 302［300］ 資本組入額 151［150］（注）８ |
| 新株予約権の行使の条件 | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | － |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － |
※当事業年度の末日（2022年11月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2023年１月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株です。
ただし、当社が株式分割（普通株式の無償割当を含む。以下同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てる。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割（又は併合）の比率 |
２．注３の各事由が生じたことにより、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後行使価額 | × | 既発行株式数×調整前行使価額＋新発行株式数×１株当たり払込金額 |
| 既発行株式数＋新発行株式数 |
行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。上記算式において、行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。また、行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。なお、行使価額調整式で使用する１株当たりの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
３．行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
（１）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
（２）株式の分割により普通株式を発行する場合
①調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
②上記①ただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により当該期間内に発行 された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
（３）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合、調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
４．注３の各事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
（１）合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
（２）前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
（３）注３の（３）に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
５．行使価額の調整を行う場合は、各新株予約権１個当たりの目的たる株式の数を、次の算出方法により調整する。なお、株式分割又は株式併合の場合の株式数の調整は、注１による。
| 調整後の各新株予約権１個 当たりの目的たる株式数 |
＝ | 調整前行使価額×調整前の各新株予約権１個当たりの目的たる株式数 |
| 調整後行使価額 |
ただし、１株未満の端数が生じるときは、その端数はこれを切り捨てる。
６．本新株予約権は、当社が、株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものです。
（１）原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である加藤貞顕氏（以下、「加藤氏」）又は同氏が公庫に対して斡旋した者（当社を含む）に売却するものとする。この場合には、（６）②に定められた基準日を起算日として14日以内に売却することとする。ただし、当社が、本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
（２）損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、（１）の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を加藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができることとする。ただし、公庫は、本新株予約権の行使請求期限までに当社発行の株式の株式公開が確実であると判断した場合等においては、本新株予約権の売却を猶予することができる。
（３）当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記（１）の定めに拘らず、公庫は加藤氏と協議のうえ、本新株予約権を加藤氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
（４）上記（１）、（２）、又は（３）の場合において、加藤氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、加藤氏と協議のうえ公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
（５）本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
| 売買価格 | ＝ | （株式の時価－行使価額） | × | 本新株予約権の行使により発行すべき株式数 |
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は加藤氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
（６）株式は時価により評価することとし、原則として、次に定めるいずれかの金額を基準株価として、公庫及び加藤貞顕が合意した価格とする。ただし、上記（２）により本新株予約権を猶予した場合においては、原則として、公庫が当社発行の株式の株式公開が確実であったと判断した時点の株式の時価を下限とする。
①株式公開前に売買を行う場合
ア．以下に定める時価純資産方式により算出した１株当たりの純資産価額
ａ．算式
| 時価純資産方式による １株当たりの純資産額 |
＝ | （評価時における時価評価 による資産の合計額） |
－ | （評価時における時価 評価による負債の合計額） |
| 評価時における発行済株式総数 |
ｂ．上記算式の資産及び負債の金額の計算に当たっては、土地及び土地の上に存する権利並びに上場有価証券等は原則として時価、建物は取得価額から定額法による減価償却額相当額を控除した価額、機械等の有形固定資産は取得価額から減価償却額相当額を控除した価額、その他資産で取引時価のあるものは当該時価、取引時価のないものは適正な帳簿価額その他適切な方法により評価する。なお、取引時価のないもののうち、知的所有権、営業権、繰延資産及び負債等は、「財産評価基本通達」（昭和39年４月25日直資56直審（資）17）に定める方法により評価する。
ｃ．潜在株式があるときは、上記算式で算出した株価を適切に調整する。
イ．株式の時価の算定時において以下に定める適正な価格での株式の売買実例等がある場合は、当該売買実例に基づく売買価格等
ａ．適正な価格とは、直近において利害が相反するいわゆる第三者との間において通常取引される価格をいう（相続又は贈与による取引、同族株主間の取引、その他何らかの事情により経済合理性が認められない取引及び当社又は足立氏の支配力が働く取引の場合は、適正な価格とはみなされない。）。
ｂ．売買実例等とは、株式の売買、株式、新株予約権付社債若しくは新株予約権の発行等又は自己株式の取得をいう（会社の普通株式に転換できる証券の転換、新株予約権付社債又は新株予約権の行使等は含まれない。）。
ｃ．売買価格等とは、株式の発行の場合は発行価額、新株予約権付社債は行使価額、新株予約権の発行の場合は新株予約権の発行価額と当該新株予約権行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額をいう（会社の普通株式に転換できる証券、新株予約権の行使等は含まれない。）。
ウ．当社が提出する公認会計士等第三者の適正な評価による価格
エ．国税庁財産評価基本通達に定める類似業種比準価額方式に基づき算出した価格
オ．事業の種類、規模、収益の状況が類似する他の法人の株価と比準して算出した価格
カ．当社株式１株当たりの簿価純資産価額
②株式公開後に売買を行う場合
ア．上場日以後１ヶ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切り捨て）
イ．上場日以後１ヶ月間を経過した日を基準日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）とし、当該基準日の前営業日の金融商品取引所における終値の価格。ただし、金融商品取引所の規則等により本新株予約権の継続保有の確約を書面により提出している場合は、原則として、上場日以後６ヶ月間（当該日において本新株予約権取得した日以後１年間を経過していない場合には、１年を経過する日）を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を基準日とし、当該基準日を含めて前１ヶ月間の金融商品取引所における終値の単純平均の価格（１円未満の端数は切り捨て）
７．2021年４月28日開催の取締役会決議に基づき、本新株予約権における取得条項を発動し、2021年５月13日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく2021年４月28日開催の取締役会決議に基づき、2021年５月14日付で本新株予約権を消却しております。
８．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
９．公庫は、加藤氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権165個（新株予約権の目的となる株式の数33,000株）の譲渡に関して、2022年９月30日付で売買予約契約を締結し、2023年１月11日に譲渡が完了しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、627千円となります。 #### （３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。 #### （４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| 2018年７月31日 （注）１ |
Ｃ種優先株式 13,213 |
普通株式 70,300 Ａ種優先株式 27,700 Ｂ種優先株式 8,331 Ｃ種優先株式 13,213 |
200,018 | 451,347 | 200,005 | 440,064 |
| 2018年９月28日 （注）２ |
Ｃ種優先株式 7,763 |
普通株式 70,300 Ａ種優先株式 27,700 Ｂ種優先株式 8,331 Ｃ種優先株式 20,976 |
117,516 | 568,863 | 117,508 | 557,572 |
| 2018年11月19日 （注）３ |
－ | 普通株式 70,300 Ａ種優先株式 27,700 Ｂ種優先株式 8,331 Ｃ種優先株式 20,976 |
△468,863 | 100,000 | － | 557,572 |
| 2019年７月31日 （注）４ |
Ｄ種優先株式 4,100 |
普通株式 70,300 Ａ種優先株式 27,700 Ｂ種優先株式 8,331 Ｃ種優先株式 20,976 Ｄ種優先株式 4,100 |
226,074 | 326,074 | 226,074 | 783,646 |
| 2019年８月８日 （注）５ |
Ｄ種優先株式 4,100 |
普通株式 70,300 Ａ種優先株式 27,700 Ｂ種優先株式 8,331 Ｃ種優先株式 20,976 Ｄ種優先株式 8,200 |
226,074 | 552,148 | 226,074 | 1,009,720 |
| 2019年11月29日 （注）６ |
－ | 普通株式 70,300 Ａ種優先株式 27,700 Ｂ種優先株式 8,331 Ｃ種優先株式 20,976 Ｄ種優先株式 8,200 |
△452,148 | 100,000 | － | 1,009,720 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| 2020年11月27日 （注）７ |
Ｅ種優先株式 972 |
普通株式 70,300 Ａ種優先株式 27,700 Ｂ種優先株式 8,331 Ｃ種優先株式 20,976 Ｄ種優先株式 8,200 Ｅ種優先株式 972 |
100,164 | 200,164 | 100,164 | 1,109,885 |
| 2021年４月20日 （注）８ |
普通株式 66,179 Ａ種優先株式 △27,700 Ｂ種優先株式 △8,331 Ｃ種優先株式 △20,976 Ｄ種優先株式 △8,200 Ｅ種優先株式 △972 |
普通株式 136,479 |
－ | 200,164 | － | 1,109,885 |
| 2021年７月８日 （注）９ |
普通株式 27,159,321 |
普通株式 27,295,800 |
－ | 200,164 | － | 1,109,885 |
| 2021年11月25日 （注）10 |
－ | 普通株式 27,295,800 |
△100,164 | 100,000 | － | 1,109,885 |
| 2022年１月４日 （注）11 |
普通株式 △13,235,800 Ａ種優先株式 5,540,000 Ｂ種優先株式 1,666,200 Ｃ種優先株式 4,195,200 Ｄ種優先株式 1,640,000 Ｅ種優先株式 194,400 |
普通株式 14,060,000 Ａ種優先株式 5,540,000 Ｂ種優先株式 1,666,200 Ｃ種優先株式 4,195,200 Ｄ種優先株式 1,640,000 Ｅ種優先株式 194,400 |
－ | 100,000 | － | 1,109,885 |
| 2022年４月21日 （注）12 |
Ｆ種優先株式 1,940,000 |
普通株式 14,060,000 Ａ種優先株式 5,540,000 Ｂ種優先株式 1,666,200 Ｃ種優先株式 4,195,200 Ｄ種優先株式 1,640,000 Ｅ種優先株式 194,400 Ｆ種優先株式 1,940,000 |
1,000,070 | 1,100,070 | 1,000,070 | 2,109,955 |
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式 総数残高 （株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金 増減額 （千円） |
資本準備金 残高 （千円） |
| 2022年８月26日 （注）13 |
普通株式 15,175,800 |
普通株式 29,235,800 Ａ種優先株式 5,540,000 Ｂ種優先株式 1,666,200 Ｃ種優先株式 4,195,200 Ｄ種優先株式 1,640,000 Ｅ種優先株式 194,400 Ｆ種優先株式 1,940,000 |
－ | 1,100,070 | － | 2,109,955 |
| 2022年８月29日 （注）14 |
Ａ種優先株式 △5,540,000 Ｂ種優先株式 △1,666,200 Ｃ種優先株式 △4,195,200 Ｄ種優先株式 △1,640,000 Ｅ種優先株式 △194,400 Ｆ種優先株式 △1,940,000 |
普通株式 29,235,800 |
－ | 1,100,070 | － | 2,109,955 |
| 2022年９月６日 （注）15 |
普通株式 △14,617,900 |
普通株式 14,617,900 |
－ | 1,100,070 | － | 2,109,955 |
| 2022年11月29日 （注）16 |
－ | 普通株式 14,617,900 |
△1,000,070 | 100,000 | － | 2,109,955 |
（注）１．有償第三者割当 発行価格30,275円 資本組入額15,138円
割当先 株式会社日本経済新聞社、NVCC８号投資事業有限責任組合、地方創生新潟１号投資事業有限責任組合
２．有償第三者割当 発行価格30,275円 資本組入額15,138円
割当先 SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、株式会社マイナビ、rooftop投資組合３号
３．繰越利益剰余金の欠損補填金及び当該補填に伴う財務体質の健全化を図ることを目的として、2018年９月５日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことによるものです（減資割合82.4%）。
４．有償第三者割当 発行価格110,280円 資本組入額55,140円
割当先 UUUM株式会社
５．有償第三者割当 発行価格110,280円 資本組入額55,140円
割当先 株式会社テレビ東京ホールディングス
６．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2019年９月20日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合81.9%）。
７．有償第三者割当 発行価格206,100円 資本組入額103,050円
割当先 BASE株式会社、株式会社文藝春秋
８．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年４月20日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てについて、2021年４月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2021年４月23日付で消却しております。
９．2021年６月16日開催の取締役会決議に基づき、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
10．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2021年９月30日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合50.0%）。
11．全株主との合意に基づき、2022年１月４日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に変更しております。
12．有償第三者割当 発行価格1,031円 資本組入額515.5円
割当先 Image Frame Investment （HK） Limited
13．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年８月26日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。
14．当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の全てについて、2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年８月29日付で消却しております。なお、当社は、2022年９月６日開催の臨時株主総会決議により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
15．2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。
16．機動的かつ柔軟な資本政策を行うことを目的として、2022年11月４日に「資本金の額の減少の件」を決議し、その効力が発生したことにより、資本金からその他資本剰余金へ振り替えております（減資割合90.9%）
17．決算日後、2022年12月20日を払込期日とする有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）による新株式210,000株（発行価格340円、引受価額312.8円、資本組入額156.4円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ32,844千円増加しております。
18．決算日後、2023年１月23日を払込期日とする有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）による新株式191,800株（発行価格312.8円、資本組入額156.4円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ29,997千円増加しております。 #### （５） 【所有者別状況】
2022年11月30日現在
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 | 金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 | 個人 その他 |
計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 （人） |
－ | － | － | 21 | － | － | 8 | 29 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 85,982 | － | － | 60,197 | 146,179 | － |
| 所有株式数 の割合（％） |
－ | － | － | 58.82 | － | － | 41.18 | 100 | － |
2022年11月30日現在
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) |
発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
| 加藤 貞顕 | 東京都千代田区 | 5,690,000 | 38.92 |
| フェムトグロースキャピタル投資事業有限責任組合 | 東京都中央区日本橋室町二丁目４番３号 | 1,820,000 | 12.45 |
| 株式会社日本経済新聞社 | 東京都千代田区大手町一丁目３番７号 | 991,000 | 6.78 |
| Image Frame Investment (HK) Limited （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
Level 29, Three Pacific Place, 1 Queen's Road East, Wanchai, Hong Kong （東京都港区六本木６丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー） |
970,000 | 6.64 |
| ジャフコSV4共有投資事業有限責任組合 | 東京都港区虎ノ門一丁目23番１号 | 950,000 | 6.50 |
| CA Startups Internet Fund１号投資事業有限責任組合 | 東京都渋谷区宇田川町40番１号 | 710,000 | 4.86 |
| UUUM株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 410,000 | 2.80 |
| 株式会社テレビ東京ホールディングス | 東京都港区六本木三丁目２番１号 | 410,000 | 2.80 |
| SMBCベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合 | 東京都中央区八重洲一丁目３番４号 | 330,400 | 2.26 |
| 有限責任事業組合フェムト・スタートアップ | 東京都渋谷区神宮前五丁目53番67号 | 320,000 | 2.19 |
| 計 | ― | 12,601,400 | 86.21 |
（７） 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2022年11月30日現在
区分
株式数（株）
議決権の数（個）
内容
無議決権株式
－
－
－
議決権制限株式（自己株式等）
－
－
－
議決権制限株式（その他）
－
－
－
完全議決権株式（自己株式等）
－
－
－
完全議決権株式（その他）
| 普通株式 | 14,617,900 |
146,179
完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式です。なお、１単元の株式数は100株となります。
単元未満株式
－
－
－
発行済株式総数
14,617,900
－
－
総株主の議決権
－
146,179
－ ##### ② 【自己株式等】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
| | |
| --- | --- |
| 【株式の種類等】 | 会社法第155条第４号に該当するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の取得 | #### （１） 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### （２） 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。 #### （３） 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 当事業年度における取得自己株式 | Ａ種優先株式 5,540,000 Ｂ種優先株式 1,666,200 Ｃ種優先株式 4,195,200 Ｄ種優先株式 1,640,000 Ｅ種優先株式 194,400 Ｆ種優先株式 1,940,000 |
－ |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| 引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式 5,540,000 Ｂ種優先株式 1,666,200 Ｃ種優先株式 4,195,200 Ｄ種優先株式 1,640,000 Ｅ種優先株式 194,400 Ｆ種優先株式 1,940,000 |
－ | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 |
－ | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注）上記自己株式の全てについて、2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年８月29日付で消却しております。 ### ３ 【配当政策】
当社は、設立以来配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。当社は、現在成長過程にあると認識しており、内部留保の充実を図り、事業規模の拡大や収益力の強化のための投資に優先的に充当することが、将来における企業価値の最大化と、株主への継続的な利益還元につながると考えており、当社設立以来、配当を行っておりません。しかしながら、株主に対する利益還元も重要な経営課題として認識しておりますので、将来的には、内部留保の確保とのバランスを考慮しながら、株主への配当を検討していく方針ですが、配当実施の可能性及びその時期等につきましては未定です。内部留保金は、さらなる事業の強化に向けた投資のための資金として有効に活用していく方針です。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１） 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「だれもが創作をはじめ、続けられるようにする。」という経営理念のもと、あらゆる人、あらゆる組織が、クリエイティブ活動を始め、続けていくためのサービスを提供するため、企業価値を最大化するとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めております。
全てのステークホルダーを尊重し、企業の健全性、透明性を高めるとともに、長期的かつ安定的な株主価値の向上に努めるため、迅速で合理的な意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、会社の機関として、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設け、経営の意思決定及び業務執行の監督・監査を行っております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりです。
ⅰ）取締役会
当社の取締役会は、代表取締役CEO加藤貞顕が議長を務め、取締役CTO今雄一、取締役CFO鹿島幸裕、監査等委員である社外取締役田邉美智子、水野祐、竹川美奈子の取締役計６名で構成されております。
取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しております。
ⅱ）監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤の田邉美智子が議長を務め、非常勤の水野祐、竹川美奈子の監査等委員３名で構成されております。全員が社外取締役であり、公認会計士及び弁護士をそれぞれ１名含んでおります。監査等委員である取締役は取締役会その他社内会議に出席し、取締役の職務執行について適宜意見を述べております。
監査等委員である取締役は、監査計画に基づき監査を実施し、監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。また、法務コンプライアンス室に所属する内部監査担当者及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査に必要な情報の共有化を図っております。
ⅲ）内部監査
当社の内部監査は、代表取締役CEOが任命する内部監査担当者が実施しており、担当者を３名配置しております。なお、当社は独立した内部監査部門は持たず、内部監査担当者は他部門を兼務しておりますが、自部門の内部監査には加わらず自己監査を回避する体制をとっております。
内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役CEOによる承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役CEOに報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
ⅳ）会計監査人
当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。
ⅴ）コンプライアンス委員会
当社は、代表取締役CEOを委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認しております。
ⅵ）リスク管理委員会
当社は、代表取締役CEOを委員長とするリスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行っております。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社が属する業界はまだ成長途上にあり、他社との競争も激しいため、経営戦略を迅速に実行していく必要がある一方で、社会的信頼を得るために経営の透明性及び健全性の観点から、当該企業統治の体制を採用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として、以下のとおり「内部統制システムの基本方針」を定め、当該基本方針に基づき内部統制システムの整備・運用を行っております。
＜内部統制システムの基本方針＞
１．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（１）取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に則した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。
（２）取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営の基本方針等を審議決議するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。
（３）取締役会は、取締役会規程、職務権限規程その他の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。
（４）監査等委員会は、コンプライアンス体制に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、取締役会に対して改善策の策定を求めるものとする。
（５）法令及び定款に反する行為を早期発見し是正することを目的とする社内報告体制として、内部通報制度を整備する。また、当該制度に基づき報告した者が不利益な取扱いを受けないことを明文化し、適正に対応する。
（６）コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。
（７）業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。
２．取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制
（１）株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期間中は必要に応じて取締役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。
３．損失の危険管理に関する規程その他の体制
（１）自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を構築、運用する。
（２）リスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い、体制の整備、見直しを行う。
（３）事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（１）取締役会は定款及び取締役会規程に基づき運営し、毎月１回取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催する。取締役会では、付議事項の審議及び重要な報告を行う。
（２）取締役会に付議される事項については、業務執行取締役、執行役員その他当社が必要と認めた者が参加する経営チームにおいて事前に十分な審議及び議論を実施して、取締役の職務が効率的に行われるような事業運営を行う。
（３）事業計画を定め、達成すべき目標を明確にして、定期的に進捗を確認し、必要な対策や見直しを行う。
（４）業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に定めるところによる。
５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び従業員に関する事項、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
（１）監査等委員会が必要とした場合、監査等委員以外の取締役は監査等委員会と補助すべき従業員の人数、資格等を協議のうえ、従業員を監査等委員会の補助にあたらせる。
（２）当該従業員の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該従業員の、監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は監査等委員会が有するものとし、当該従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。
６．当社の監査等委員会への報告に関する体制
（１）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員への報告をするための体制
監査等委員である取締役を除く取締役及び従業員は、当社に重大な法令違反、定款違反、コンプライアンス上の問題や業績に著しい損害を及ぼすおそれのある事実その他会社運営上の重要な事項があるときは、速やかに監査等委員へ報告する。
（２）当社の子会社の取締役、会計参与、監査役、執行役、業務を執行する社員、会社法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制
当社は、親会社及び子会社を有していないため、当該体制について定めないものとする。
７．上記６項の当社の監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な取扱いをうけないことを確保する体制
（１）上記６項の報告をした取締役及び従業員に対して、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止する。
８．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（１）監査等委員である各取締役は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも取締役及び従業員に報告を求めることができる。監査等委員である各取締役から報告を求められた取締役及び従業員は、速やかに報告を行わなければならない。
（２）監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当者と情報交換に努め、連携して監査の実効性を確保するものとする。
（３）監査等委員会は、取締役、執行役員及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役と定期的に意見交換を行う。
（４）監査等委員である各取締役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員である各取締役の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
９．財務報告の基本方針
（１）財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。
（２）財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
（３）財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。
10．当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
以下のいずれの体制についても、当社は、親会社及び子会社を有していないため、当該体制について定めないものとする。
（１）当社の子会社の取締役、執行役、業務を執行する社員、法第598条第１項の職務を行うべき者その他これらの者に相当する者（（３）及び（４）において「取締役等」という。）の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
（２）当社の子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（３）当社の子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（４）当社の子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ｂ．リスク管理体制の整備の状況
当社はリスク管理についての基本方針として、「リスク管理規程」を制定し、管理すべきリスクや推進体制を明確に定めており、監査等委員会監査や内部監査の実施によって、事業活動において生じるリスクの発見に努めております。
重要なリスクについては、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会が分析を行い、対応策の検討を行っております。また、必要に応じて顧問弁護士等の専門家に助言を受けられる体制を整えております。
なお、当社は企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、コンプライアンスに関する研修を実施することにより、全職員が法令等を遵守し、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。
個人情報の管理に関しても、「個人情報保護基本規程」を整備し、個人情報管理に関するシステムのセキュリティ対策を講ずることにより、個人情報の適正管理に努めております。
また、「内部通報規程」に基づき、監査等委員長を窓口とした通報制度を設けており、役職員が関わるコンプライアンス違反の早期発見と未然防止に努めております。
ｃ．取締役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ｄ．責任限定契約について
当社は、業務執行取締役等でない取締役が職務を執行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるよう、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｅ．役員等賠償責任保険契約について
当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害（当該保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除く。）が填補されることとなります。
ｆ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
ｇ．取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名以上、監査等委員である取締役３名以上とする旨を定款に定めております。
ｈ．自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｉ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
### （２） 【役員の状況】
① 役員一覧
男性4名 女性2名 （役員のうち女性の比率33.3％）
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
代表取締役CEO
加藤 貞顕
1973年６月11日
| 2000年４月 | ㈱アスキー 入社 |
| 2005年９月 | ㈱ダイヤモンド 入社 |
| 2011年12月 | 当社設立、代表取締役CEO 就任（現任） |
（注）３
5,690,000
取締役CTO
基盤開発グループ長
今 雄一
1985年４月26日
| 2011年４月 | ㈱ディー・エヌ・エー 入社 |
| 2013年９月 | 当社 入社 |
| 2016年１月 | 当社 CTO 就任 |
| 2019年12月 | 当社 CTOプロダクトグループ長 就任 |
| 2020年２月 | 当社 取締役CTOプロダクトグループ長 就任 |
| 2022年６月 | 当社 取締役CTO 基盤開発グループ長就任（現任） |
（注）３
－
取締役CFO
コーポレートグループ長
鹿島 幸裕
1983年４月25日
| 2006年４月 | 外務省 入省 |
| 2010年６月 | スタンフォード大学ビジネススクール 卒業 |
| 2010年９月 | ブーズ・アンド・カンパニー㈱入社 |
| 2013年10月 | ㈱カカクコム 入社 |
| 2017年８月 | ㈱ヘッドライト 入社 |
| 2018年９月 | 当社 入社 |
| 2018年12月 | 当社 CFO 就任 |
| 2019年12月 | 当社 CFOコーポレートグループ長 就任 |
| 2020年２月 | 当社 取締役CFOコーポレートグループ長 就任（現任） |
（注）３
－
取締役
（常勤監査等委員）
田邉 美智子
1978年２月21日
| 2003年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ） 入所 |
| 2008年３月 | 公認会計士 登録 |
| 2019年２月 | toBeマーケティング㈱ 社外監査役 就任（現任） |
| 2019年４月 | ㈱フォーデジット 社外監査役 就任 |
| 2020年２月 | 当社取締役（監査等委員） 就任（現任） |
| 2021年11月 | ㈱チームスピリット 社外取締役（監査等委員） 就任（現任） |
（注）３
－
役職名
氏名
生年月日
略歴
任期
所有株式数
（株）
取締役
（監査等委員）
水野 祐
1981年１月20日
| 2009年１月 | Arts and Law 代表理事 就任 |
| 2009年12月 | 弁護士 登録 |
| 2009年12月 | 武藤総合法律事務所 入所 |
| 2013年１月 | シティライツ法律事務所開設 |
| 2014年４月 | 特定非営利活動法人コモンスフィア（クリエイティブ・コモンズ・ジャパン）理事 就任（現任） |
| 2017年12月 | ㈱tsumug 監査役 就任（現任） |
| 2018年４月 | ㈱スタートバーン 監査役 就任（現任） Arts and Law 代表理事 退任、同理事 就任 |
| 2018年12月 | ㈱電子広告社（現㈱デジタリフト） 監査役 就任（現任） |
| 2019年12月 | ㈱ライゾマティクス（現㈱アブストラクトエンジン）監査役 就任 |
| 2020年２月 | 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
| 2021年４月 | 九州大学グローバルイノベーションセンター客員教授 就任（現任） |
| 2022年２月 | 一般財団法人READYFOR財団 監事（現任） |
（注）３
－
取締役
（監査等委員）
竹川 美奈子
1967年10月４日
| 1991年10月 | ㈱日経事業出版社（現㈱日経BP） 入社 |
| 2010年12月 | LIFE MAP合同会社代表就任 （現任） |
| 2016年７月 | 金融庁金融審議会 「市場ワーキング・グループ」 委員 |
| 2017年２月 | 金融庁金融審議会 「長期・積立・分散投資に資する投資信託に関するワーキング・グループ」委員 |
| 2022年９月 | 金融庁金融審議会 「顧客本位タスクフォース」委員（現任） |
| 2023年２月 | 当社 取締役（監査等委員）就任（現任） |
（注）４
－
計
5,690,000
（注）１．田邉美智子、水野祐及び竹川美奈子は、社外取締役です。
２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。
委員長 田邉 美智子、委員 水野 祐、委員 竹川 美奈子
３．2023年２月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
４．2023年２月28日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までです。
５．当社は経営の意思決定、監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりです。
| 役職名 | 氏名 |
| プラットフォーム１グループ長 | 宇野 雄 |
| プラットフォーム２グループ長 | 坂本 洋史 |
ａ．社外取締役の状況
当社は社外取締役を３名選任しております。
社外取締役 田邉美智子は、公認会計士として会計分野における専門知識と長年にわたる豊富な経験を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外取締役 水野祐は、弁護士として法律分野における専門知識と長年にわたる豊富な経験を有しており、客観的かつ中立な立場で、その知識経験に基づく適切な助言と監査を行っていただけることが期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
社外取締役 竹川美奈子は、投資や経済に関する専門的な知識に加え、金融庁の各種審議会の委員を歴任されたことによる経済・社会等に関する豊富な経験と幅広い見識を活かした、当社取締役会における経営上の重要事項に関する意思決定及び業務執行に対する適切な監督並びに高度な専門性に基づいた助言・提言等が期待できることから選任しております。同氏と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係はありません。
ｂ．社外取締役の選任基準と独立性に関する考え方
社外取締役の選任にあたっては、企業経営等に高い見識をもち、必要な専門分野における高い識見を有し、経営監視ができる人材を求める方針としております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。
③ 内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、業務執行等の報告を受ける等の監督を行っております。また、監査等委員会監査、内部監査及び会計監査と連携をとり、また内部統制部門とも必要に応じて情報交換・意見交換を行っております。
監査等委員会と内部監査担当、監査等委員会と会計監査人の間では、定期的な情報交換会等によって連携を図っており、業務執行に関しての問題点を発見した場合はお互いに連携を緊密にし、問題の解決にあたっております。また、監査等委員会は会計監査人と定期的な情報・意見交換を行うとともに、監査結果の報告を受ける等、緊密な連携をとっております。監査等委員会、内部監査担当及び会計監査人は、内部統制の監査及び評価の実施に際してコーポレートグループに対して、業務の内容並びに業務のリスク及びそれに対する統制活動等に関して説明や資料を求めるとともに、コーポレートグループは、監査等委員会、会計監査人及び内部監査担当による指摘等を踏まえ、内部統制の整備及び運用に関して継続的に改善活動を実施しております。 （３） 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、独立性の高い社外取締役３名（うち常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名）で構成されております。監査等委員会は原則として毎月開催されるほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会における主な検討事項として、監査計画及び監査方針の策定、内部統制システムの構築・運用状況の評価、会計監査人の報酬等に関する同意、監査報告書の作成があります。各監査等委員は各事業年度に策定する年間監査計画に従い、取締役会へ出席する他、報告及び各種書類の閲覧を通じて業務執行取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査等委員は、日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報共有、並びに内部監査担当と監査等委員会との充分な連携を行い、監査等委員会の監査・監督機能の強化に努めております。
また監査等委員会は、内部監査担当及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うことによって、会計監査及び業務監査等について総括的な確認を行い、監査等委員会監査はもとより、内部監査、会計監査の実効性の向上を図っております。
当事業年度においては、監査等委員会を合計15回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数（出席率） |
| 田邉 美智子 | 15 | 15（100.0％） |
| 渡辺 洋之 | 15 | 15（100.0％） |
| 水野 祐 | 15 | 15（100.0％） |
（注）渡辺 洋之は、2023年２月28日開催の定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。
② 内部監査の状況
当社は、各種法令及び内部監査規程を遵守し、適正かつ効率的な業務運営に努めております。
当社は、小規模組織であることに鑑み、独立した内部監査室は設置しておりませんが、当事業年度においては代表取締役が指名した内部監査担当４名により、全部門を対象とした業務監査を実施しております。内部監査担当は、自己の所属する部門を除く全部門の業務監査を実施しております。自己の所属する部門に対しては、他部門の内部監査担当が監査を実施することで、監査の独立性を確保しております。内部監査の結果は、代表取締役に報告され、改善すべき事項が発見された場合には、被監査部門に対して改善指示を通達し、改善状況報告を内部監査担当へ提出させることとしております。また、内部監査担当は、監査等委員会及び会計監査人と連携し、三者間で定期的に会合を開催して課題・改善事項等の情報共有を図るとともに、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
2019年11月期以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 矢部 直哉
指定有限責任社員 業務執行社員 田中 計士
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他９名です。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定につきまして、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬の妥当性等を考慮し、選定することとしております。
EY新日本有限責任監査法人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためです。また、解任及び不再任につきましては、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める、いずれかの事由に該当すると認められる場合、又は、公認会計士法に違反・抵触する状況にある場合、監査等委員会は、当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任します。さらに、監査等委員会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行に関する事項について、適正に実施されることを確保できないと認められる場合、その他必要と判断される場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ｆ．監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、専門性、品質管理体制、監査チームの独立性、監査体制、監査計画の内容及び実施状況、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、総合的に評価しております。その結果、EY新日本有限責任監査法人を適任であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容
| 区分 | 前事業年度 | 当事業年度 | ||
| 監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
監査証明業務に 基づく報酬（千円） |
非監査業務に 基づく報酬（千円） |
|
| 提出会社 | 31,000 | － | 29,121 | － |
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する者に対する報酬の内容（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議のうえ、監査等委員会の同意を得て、監査報酬を決定しております。
ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。 （４） 【役員の報酬等】
① 役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年３月29日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めております。その内容は、次のとおりです。
１．当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、基本報酬としての固定報酬及び非金銭報酬とし、固定報酬については毎月現金で支払うものとする。なお、非金銭報酬は株主総会の決議の範囲内で、総会後１年以内に取締役会の決議により新株予約権を割当するものとし、これらの制度を整備した後に導入することとする。
２．各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬額は、取締役会から代表取締役 CEO に一任し、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の役位や、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）が担う役割・責務、また当社の事業規模等に応じて決定する。
３．固定報酬と非金銭報酬の報酬構成割合については、その客観性、妥当性を担保するために、類似業種かつ同規模の他企業における報酬構成割合との水準比較・検証を行い、当社の財務状況等も踏まえた上で、設定する。
2021年２月25日開催の定時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬総額を年額100,000千円以内（使用人給与は含まない）、2023年２月28日開催の定時株主総会において監査等委員である取締役の報酬総額を年額20,000千円以内と決議しております。
当社の役員の報酬額は、株主総会において定められた範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については取締役会、監査等委員である取締役の報酬額については監査等委員会で決定することとしており、当事業年度の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については2021年２月25日開催の取締役会、監査等委員である取締役の報酬額については2020年２月29日開催の監査等委員会において決定されております。
② 役員区分ごとの報酬額の総額、報酬等の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の 総額（千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | ||||
| 固定報酬 | 業績連動 報酬 |
退職 慰労金 |
ストック ・オプション |
左記のうち、非金銭報酬等 | |||
| 取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 26,400 | 26,400 | － | － | － | － | 3 |
| 監査等委員（社外取締役を除く） | － | － | － | － | － | － | － |
| 社外役員 | 9,600 | 9,600 | － | － | － | － | 2 |
（注）社外役員の員数については、無報酬の取締役（監査等委員）１名を除いております。
③ 提出会社の役員の報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
| 総額（千円） | 対象となる役員の員数（名） | 内容 |
| 24,943 | 2 | 使用人給与相当額 |
該当事項はありません。
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第５ 【経理の状況】
１ 財務諸表の作成方法について
当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２ 監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2021年12月１日から2022年11月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。
３ 連結財務諸表について
当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。
４ 財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、また、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、経理・財務等に関するセミナーへの参加を通じて情報収集を行い、必要に応じて監査法人との協議を実施しております。
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１ 【財務諸表等】
（１） 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 （2021年11月30日） |
当事業年度 （2022年11月30日） |
||||||||||
| 資産の部 | |||||||||||
| 流動資産 | |||||||||||
| 現金及び預金 | 872,084 | 2,188,649 | |||||||||
| 売掛金 | 130,544 | 136,142 | |||||||||
| 仕掛品 | 818 | 845 | |||||||||
| 前払費用 | 30,062 | 51,099 | |||||||||
| 未収入金 | 590,333 | 818,555 | |||||||||
| その他 | 8,629 | 401 | |||||||||
| 流動資産合計 | 1,632,471 | 3,195,693 | |||||||||
| 固定資産 | |||||||||||
| 有形固定資産 | |||||||||||
| 建物（純額） | 14,290 | 0 | |||||||||
| 工具、器具及び備品（純額） | 8,876 | 19,375 | |||||||||
| 有形固定資産合計 | ※２ 23,166 | ※２ 19,375 | |||||||||
| 無形固定資産 | |||||||||||
| ソフトウエア | 534 | 0 | |||||||||
| 無形固定資産合計 | 534 | 0 | |||||||||
| 投資その他の資産 | |||||||||||
| 敷金及び保証金 | 94,442 | 88,011 | |||||||||
| 投資その他の資産合計 | 94,442 | 88,011 | |||||||||
| 固定資産合計 | 118,143 | 107,386 | |||||||||
| 資産合計 | 1,750,615 | 3,303,080 | |||||||||
| 負債の部 | |||||||||||
| 流動負債 | |||||||||||
| 買掛金 | 8,225 | 611 | |||||||||
| 未払金 | 60,043 | 86,996 | |||||||||
| 未払費用 | 28,130 | 31,987 | |||||||||
| 未払法人税等 | 2,700 | 2,700 | |||||||||
| 契約負債 | － | 73,562 | |||||||||
| 前受金 | 56,430 | － | |||||||||
| 預り金 | 816,422 | 1,091,882 | |||||||||
| その他 | 44,551 | 37,577 | |||||||||
| 流動負債合計 | 1,016,505 | 1,325,318 | |||||||||
| 固定負債 | |||||||||||
| 長期借入金 | 160,000 | 160,000 | |||||||||
| 固定負債合計 | 160,000 | 160,000 | |||||||||
| 負債合計 | 1,176,505 | 1,485,318 | |||||||||
| 純資産の部 | |||||||||||
| 株主資本 | |||||||||||
| 資本金 | 100,000 | 100,000 | |||||||||
| 資本剰余金 | |||||||||||
| 資本準備金 | 1,109,885 | 2,109,955 | |||||||||
| その他資本剰余金 | 452,148 | 452,148 | |||||||||
| 資本剰余金合計 | 1,562,033 | 2,562,103 | |||||||||
| 利益剰余金 | |||||||||||
| その他利益剰余金 | |||||||||||
| 繰越利益剰余金 | △1,087,923 | △844,341 | |||||||||
| 利益剰余金合計 | △1,087,923 | △844,341 | |||||||||
| 株主資本合計 | 574,109 | 1,817,761 | |||||||||
| 純資産合計 | 574,109 | 1,817,761 | |||||||||
| 負債純資産合計 | 1,750,615 | 3,303,080 |
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② 【損益計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
当事業年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) |
||||||||||
| 売上高 | ※１ 1,884,149 | ※１ 2,317,088 | |||||||||
| 売上原価 | 244,441 | 216,445 | |||||||||
| 売上総利益 | 1,639,708 | 2,100,643 | |||||||||
| 販売費及び一般管理費 | ※２ 2,096,249 | ※２ 2,832,700 | |||||||||
| 営業損失（△） | △456,540 | △732,056 | |||||||||
| 営業外収益 | |||||||||||
| 受取利息 | 15 | 12 | |||||||||
| 違約金収入 | 28,939 | 8,024 | |||||||||
| その他 | 1,639 | 3,010 | |||||||||
| 営業外収益合計 | 30,594 | 11,047 | |||||||||
| 営業外費用 | |||||||||||
| 支払利息 | 758 | 977 | |||||||||
| 為替差損 | 4,094 | 10,611 | |||||||||
| 上場関連費用 | 2,673 | 9,880 | |||||||||
| 営業外費用合計 | 7,527 | 21,470 | |||||||||
| 経常損失（△） | △433,474 | △742,479 | |||||||||
| 特別損失 | |||||||||||
| 減損損失 | － | ※３ 11,282 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | ※４ 25 | |||||||||
| 特別損失合計 | － | 11,308 | |||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △433,474 | △753,788 | |||||||||
| 法人税、住民税及び事業税 | 2,700 | 2,700 | |||||||||
| 法人税等合計 | 2,700 | 2,700 | |||||||||
| 当期純損失（△） | △436,174 | △756,488 |
| 前事業年度 （自 2020年12月１日 至 2021年11月30日） |
当事業年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
||||
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| Ⅰ 労務費 | 140,247 | 57.3 | 146,477 | 67.7 | |
| Ⅱ 外注費 | 87,573 | 35.8 | 41,479 | 19.2 | |
| Ⅲ 経費 | ※１ | 16,756 | 6.9 | 28,515 | 13.1 |
| 小計 | 244,577 | 100.0 | 216,472 | 100.0 | |
| 仕掛品期首棚卸高 | 681 | 818 | |||
| 合計 | 245,259 | 217,290 | |||
| 仕掛品期末棚卸高 | 818 | 845 | |||
| 売上原価 | 244,441 | 216,445 |
（注） ※１ 主な内訳は、次のとおりです。
| 項目 | 前事業年度（千円） | 当事業年度（千円） |
| 通信費 | 9,855 | 20,948 |
| コンテスト経費 | 3,909 | 3,318 |
（原価計算の方法）
当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算を採用しております。
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③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 200,164 | 1,109,885 | 452,148 | 1,562,033 | △751,913 | △751,913 | 1,010,283 | 1,010,283 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 資本金から剰余金 への振替 |
△100,164 | 100,164 | 100,164 | － | － | |||
| 欠損填補 | △100,164 | △100,164 | 100,164 | 100,164 | － | － | ||
| 当期純損失（△） | △436,174 | △436,174 | △436,174 | △436,174 | ||||
| 当期変動額合計 | △100,164 | － | － | － | △336,009 | △336,009 | △436,174 | △436,174 |
| 当期末残高 | 100,000 | 1,109,885 | 452,148 | 1,562,033 | △1,087,923 | △1,087,923 | 574,109 | 574,109 |
当事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
| (単位：千円) | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | |||||
| 資本準備金 | その他資本 剰余金 |
資本剰余金 合計 |
その他利益 剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 100,000 | 1,109,885 | 452,148 | 1,562,033 | △1,087,923 | △1,087,923 | 574,109 | 574,109 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 1,000,070 | 1,000,070 | 1,000,070 | 2,000,140 | 2,000,140 | |||
| 資本金から剰余金への振替 | △1,000,070 | 1,000,070 | 1,000,070 | － | － | |||
| 欠損填補 | △1,000,070 | △1,000,070 | 1,000,070 | 1,000,070 | － | － | ||
| 当期純損失（△） | △756,488 | △756,488 | △756,488 | △756,488 | ||||
| 当期変動額合計 | － | 1,000,070 | － | 1,000,070 | 243,581 | 243,581 | 1,243,651 | 1,243,651 |
| 当期末残高 | 100,000 | 2,109,955 | 452,148 | 2,562,103 | △844,341 | △844,341 | 1,817,761 | 1,817,761 |
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④ 【キャッシュ・フロー計算書】
| (単位：千円) | |||||||||||
| 前事業年度 (自 2020年12月１日 至 2021年11月30日) |
当事業年度 (自 2021年12月１日 至 2022年11月30日) |
||||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 税引前当期純損失（△） | △433,474 | △753,788 | |||||||||
| 減価償却費 | 13,965 | 19,549 | |||||||||
| 減損損失 | － | 11,282 | |||||||||
| 固定資産除却損 | － | 25 | |||||||||
| 受取利息 | △15 | △12 | |||||||||
| 支払利息 | 758 | 977 | |||||||||
| 売上債権の増減額（△は増加） | △33,231 | △5,598 | |||||||||
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | △136 | △27 | |||||||||
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △2,440 | △7,614 | |||||||||
| 未収入金の増減額（△は増加） | △121,884 | △228,221 | |||||||||
| 未払金の増減額（△は減少） | 7,031 | 26,537 | |||||||||
| 未払費用の増減額（△は減少） | 8,336 | 3,857 | |||||||||
| 契約負債の増減額（△は減少） | － | 17,132 | |||||||||
| 前受金の増減額（△は減少） | 29,033 | － | |||||||||
| 預り金の増減額（△は減少） | △72,714 | 275,460 | |||||||||
| その他 | △38,723 | △16,018 | |||||||||
| 小計 | △643,494 | △656,457 | |||||||||
| 利息の受取額 | 15 | 12 | |||||||||
| 利息の支払額 | △758 | △977 | |||||||||
| 法人税等の支払額 | △2,633 | △2,701 | |||||||||
| 法人税等の還付額 | 2 | 2 | |||||||||
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | △646,869 | △660,122 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 有形固定資産の取得による支出 | △5,349 | △22,978 | |||||||||
| 敷金及び保証金の差入による支出 | － | △5,581 | |||||||||
| 敷金及び保証金の回収による収入 | － | 5,108 | |||||||||
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △5,349 | △23,451 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |||||||||||
| 株式の発行による収入 | － | 2,000,140 | |||||||||
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | － | 2,000,140 | |||||||||
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | － | － | |||||||||
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △652,218 | 1,316,565 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,524,302 | 872,084 | |||||||||
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 872,084 | ※ 2,188,649 |
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【注記事項】
（重要な会計方針）
１．棚卸資産の評価基準及び評価方法
仕掛品
個別法による原価法（貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法）によっております。
２．固定資産の減価償却の方法
有形固定資産
定率法を採用しております。
ただし、建物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりです。
工具、器具及び備品 ４年
３．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用処理しております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．収益及び費用の計上基準
当社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりです。
・note事業
当社の履行義務は、クリエイターに対し、「note」を通じてサービス利用者へデジタルコンテンツを販売できるプラットフォームサービスを提供することです。クリエイターが「note」に投稿した有料コンテンツをサービス利用者が購読・利用した場合、当該コンテンツ代金から一定の料率に基づくサービス利用料を収受しております。
メンバーシップや定期講読マガジン等のサブスクリプション型のサービスにおいては、契約期間にわたって履行義務が充足されるため、契約期間の経過に応じて収益を認識しております。それ以外の有料コンテンツについては、コンテンツが購入されたときに履行義務が充足されるため、当該タイミングで収益を認識しております。
・note pro事業
当社の履行義務は、契約期間を通じて法人向け情報発信SaaSの「note pro」サービスを提供することです。サブスクリプション型のサービスであり、契約期間にわたって履行義務が充足されるため、契約期間の経過に応じて収益を認識しております。
・法人向けサービス事業
法人向けサービス事業では、主にコンテストとイベント運営を行っております。コンテストの当社の履行義務は、顧客から依頼を受け、「note」上におけるコンテストを企画・開催することです。コンテストは、取引開始日から完全に履行義務を充足すると見込まれる時点までの期間が短いため、契約における履行義務を完全に充足した時点で収益を認識しております。
イベントの当社の履行義務は、顧客へのイベントスペースの提供や、顧客から依頼を受け、クリエイターとの共催イベントを企画・開催することです。イベントは、イベント実施をもって履行義務が充足されるため、実施完了をもって収益を認識しております。
なお、いずれの取引も対価については、履行義務の充足時点から概ね１ヶ月以内に受領しており、重要な金融要素は含んでおりません。
６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。 （重要な会計上の見積り）
固定資産の減損損失
１．当事業年度の財務諸表に計上した金額
| （単位：千円） | |||
| 前事業年度 （2021年11月30日） |
当事業年度 （2022年11月30日） |
||
| 有形固定資産 | 23,166 | 19,375 | |
| 無形固定資産 | 534 | 0 | |
| 投資その他の資産 | 6,903 | － | |
| 減損損失 | － | 11,282 |
（注）投資その他の資産については、減損会計の対象となる金額を記載しております。
２．識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
（１）算出方法
当社は単一の事業を営んでおり、事業用資産については全社を一体としてグルーピングを行っております。当社は、過年度より継続して営業損失を計上していることから、事業用資産について、減損の兆候が生じているものと判断しております。
減損損失の認識の判定にあたり、取締役会で承認された事業計画に基づき、資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額を算定し、帳簿価額と比較しております。
その結果、減損損失を認識すべきと判定された場合、帳簿価額を回収可能価額まで減額することにより、減損損失を認識しております。回収可能価額は使用価値と正味売却価額のいずれか高い方を選択しており、正味売却価額を用いる場合は、主に同等の資産が市場で実際に取引される価格をもって見積りを行っております。
（２）重要な会計上の見積りに用いた主要な仮定
減損損失の認識の判定及び測定に用いる将来キャッシュ・フローの見積りは、サービス種類別の売上高予測を主要な仮定としております。売上高予測については、過去の実績も踏まえながら、noteの流通総額の成長率、note pro契約数の増加見込み等に基づき、見積りを行っております。
（３）翌事業年度の財務諸表に与える影響
将来キャッシュ・フローの見積りは、将来の不確実な事業環境の変動等に影響を受ける可能性があり、実際のキャッシュ・フローが見積りと異なった場合、翌事業年度以降の財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。
（会計方針の変更）
（収益認識に関する会計基準等の適用）
「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日。以下「収益認識会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、約束した財又はサービスの支配が顧客に移転した時点で、当該財又はサービスと交換に受け取ると見込まれる金額で収益を認識することといたしました。これにより当事業年度の損益に与える影響はありません。
収益認識会計基準等の適用については、収益認識会計基準第84項ただし書きに定める経過的な取扱いに従っておりますが、利益剰余金期首残高に与える影響はありません。
収益認識会計基準等を適用したため、前事業年度の貸借対照表において「流動負債」に表示していた「前受金」は、当事業年度より「契約負債」として表示しております。なお、収益認識会計基準第89-２項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度について新たな表示方法により組替えを行っておりません。
また、収益認識会計基準第89-３項に定める経過的な取扱いに従って、前事業年度に係る「収益認識関係」注記については記載しておりません。
（表示方法の変更）
（時価の算定に関する会計基準等の適用）
「時価の算定に関する会計基準」（企業会計基準第30号 2019年７月４日。以下「時価算定会計基準」という。）等を当事業年度の期首から適用し、時価算定会計基準第19項及び「金融商品に関する会計基準」（企業会計基準第10号 2019年７月４日）第44－２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準等が定める新たな会計方針を、将来にわたって適用することといたしました。なお、当事業年度において、財務諸表に与える影響はありません。
また、「金融商品関係」注記において、金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項等の注記を行うこととしました。ただし、「金融商品の時価等の開示に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第19号 2019年７月４日）第７-４項に定める経過的な取扱いに従って、当該注記のうち前事業年度に係るものについては記載しておりません。
（貸借対照表関係）
※１ 売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）３．（１）契約負債の残高等」に記載しております。
※２ 有形固定資産から直接控除した減価償却累計額は、次のとおりです。
| 前事業年度 （2021年11月30日） |
当事業年度 （2022年11月30日） |
|||
| 有形固定資産の減価償却累計額 | 37,235 | 千円 | 56,102 | 千円 |
（損益計算書関係）
※１ 顧客との契約から生じる収益
売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。
※２ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額並びにおおよその割合は、次のとおりです。
| 前事業年度 （自 2020年12月１日 至 2021年11月30日） |
当事業年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
|||
| 給料手当 | 740,934 | 千円 | 1,046,123 | 千円 |
| 支払手数料 | 490,931 | 千円 | 621,670 | 千円 |
| 通信費 | 230,371 | 千円 | 335,958 | 千円 |
| 減価償却費 | 12,977 | 千円 | 17,325 | 千円 |
| おおよその割合 | ||||
| 販売費 | 29 | ％ | 33 | ％ |
| 一般管理費 | 71 | ％ | 67 | ％ |
※３ 減損損失
前事業年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
（１）減損損失を認識した資産又は資産グループの概要
| 場所 | 用途 | 種類 | 減損損失（千円） | |
| 東京都港区 | 事業用資産 | 建物 工具、器具及び備品 ソフトウエア 敷金及び保証金 |
11,282 |
（２）減損損失に至った経緯
収益性の低下した事業用資産について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。
（３）減損損失の金額
| 種類 | 金額（千円） | |
| 建物 | 6,512 | |
| 工具、器具及び備品 | 1,365 | |
| ソフトウエア | 267 | |
| 敷金及び保証金 | 3,137 | |
| 合計 | 11,282 |
（４）資産のグルーピング
当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであることから、事業用資産については全社一体としてグルーピングを行っております。
（５）回収可能価額の算定方法
回収可能価額は、正味売却価額により測定しており、正味売却価額は処分見込価額から処分費用見込額を控除した額を使用しております。
※４ 有形固定資産除却損の内容は、次のとおりです。
| 前事業年度 （自 2020年12月１日 至 2021年11月30日） |
当事業年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
|||
| 工具、器具及び備品 | － | 千円 | 25 | 千円 |
（株主資本等変動計算書関係）
前事業年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 70,300 | 27,225,500 | － | 27,295,800 |
| Ａ種優先株式 | 27,700 | － | 27,700 | － |
| Ｂ種優先株式 | 8,331 | － | 8,331 | － |
| Ｃ種優先株式 | 20,976 | － | 20,976 | － |
| Ｄ種優先株式 | 8,200 | － | 8,200 | － |
| Ｅ種優先株式 | 972 | － | 972 | － |
| 合計 | 136,479 | 27,225,500 | 66,179 | 27,295,800 |
（変動事由の概要）
当社は、2021年４月20日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てについて、2021年４月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2021年４月23日付で消却しております。
また、当社は、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。
２．自己株式に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
| 自己株式 | ||||
| Ａ種優先株式 | － | 27,700 | 27,700 | － |
| Ｂ種優先株式 | － | 8,331 | 8,331 | － |
| Ｃ種優先株式 | － | 20,976 | 20,976 | － |
| Ｄ種優先株式 | － | 8,200 | 8,200 | － |
| Ｅ種優先株式 | － | 972 | 972 | － |
| 合計 | － | 66,179 | 66,179 | － |
（変動事由の概要）
当社は、2021年４月20日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式の全てについて、2021年４月16日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2021年４月23日付で消却しております。 #### ３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業年度期首 | 当事業年度 増加 |
当事業年度 減少 |
当事業年度末 | |||
| 第４回新株予約権 （自己新株予約権） |
Ｂ種優先株式 | 555 (－) |
－ (555) |
555 (555) |
－ (－) |
－ (－) |
| 第６回新株予約権 （自己新株予約権） |
Ｃ種優先株式 | 165 (－) |
－ (165) |
165 (165) |
－ (－) |
－ (－) |
| 第４回新株予約権と引換えに交付した第11回新株予約権 | 普通株式 | － | 111,000 | － | 111,000 | － |
| 第６回新株予約権と引換えに交付した第12回新株予約権 | 普通株式 | － | 33,000 | － | 33,000 | － |
| ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | － |
| 合計 | 720 (－) |
144,000 (720) |
720 (720) |
144,000 (－) |
－ (－) |
（変動事由の概要）
2021年４月28日開催の取締役会決議により、第４回新株予約権及び第６回新株予約権における取得条項を発動し、2021年５月13日付で本新株予約権の全部を取得し、引換えに当社の普通株式を目的とする他の新株予約権を交付しております。また、同じく2021年４月28日開催の取締役会決議により、2021年５月14日付で本新株予約権を消却しております。
また、当社は、2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」が調整されております。 #### ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
１．発行済株式の種類及び総数に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 27,295,800 | 15,175,800 | 27,853,700 | 14,617,900 |
| Ａ種優先株式 | － | 5,540,000 | 5,540,000 | － |
| Ｂ種優先株式 | － | 1,666,200 | 1,666,200 | － |
| Ｃ種優先株式 | － | 4,195,200 | 4,195,200 | － |
| Ｄ種優先株式 | － | 1,640,000 | 1,640,000 | － |
| Ｅ種優先株式 | － | 194,400 | 194,400 | － |
| Ｆ種優先株式 | － | 1,940,000 | 1,940,000 | － |
| 合計 | 27,295,800 | 30,351,600 | 43,029,500 | 14,617,900 |
（変動事由の概要）
全株主との合意に基づき、2022年１月４日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に変更しております。また、2022年３月30日開催の取締役会決議に基づき、2022年４月21日付でＦ種優先株式1,940,000株を発行しております。また、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年８月22日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の全てについて、2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年８月29日付で消却しております。
2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合されたことを受け、同日付けで発行済株式総数は14,617,900株となっております。
２．自己株式に関する事項
| 当事業年度期首 株式数（株） |
当事業年度増加 株式数（株） |
当事業年度減少 株式数（株） |
当事業年度末 株式数（株） |
|
| 自己株式 | ||||
| Ａ種優先株式 | － | 5,540,000 | 5,540,000 | － |
| Ｂ種優先株式 | － | 1,666,200 | 1,666,200 | － |
| Ｃ種優先株式 | － | 4,195,200 | 4,195,200 | － |
| Ｄ種優先株式 | － | 1,640,000 | 1,640,000 | － |
| Ｅ種優先株式 | － | 194,400 | 194,400 | － |
| Ｆ種優先株式 | － | 1,940,000 | 1,940,000 | － |
| 合計 | － | 15,175,800 | 15,175,800 | － |
（変動事由の概要）
全株主との合意に基づき、2022年１月４日付で普通株式の一部をＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式及びＥ種優先株式に変更しております。また、2022年３月30日開催の取締役会決議に基づき、2022年４月21日付でＦ種優先株式1,940,000株を発行しております。また、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年８月22日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の全てについて、2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年８月29日付で消却しております。 ３．新株予約権等に関する事項
| 内訳 | 新株予約権の目的となる 株式の種類 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 当事業年度末残高 （千円） |
|||
| 当事業年度期首 | 当事業年度 増加 |
当事業年度 減少 |
当事業年度末 | |||
| 第４回新株予約権と引換えに交付した第11回新株予約権 | 普通株式 | 111,000 | － | 55,500 | 55,500 | － |
| 第６回新株予約権と引換えに交付した第12回新株予約権 | 普通株式 | 33,000 | － | 16,500 | 16,500 | － |
| 第１回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | （注）１ |
| 第３回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | （注）１ |
| 第５回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | （注）１ |
| 第７回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | （注）１ |
| 第８回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | （注）１ |
| 第９回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | （注）１ |
| 第10回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | （注）２ |
| 第13回ストック・オプションとしての新株予約権 | － | － | － | － | － | （注）２ |
| 合計 | 144,000 | － | 72,000 | 72,000 | － |
（変動事由の概要）
2022年８月22日開催の取締役会決議及び2022年９月６日開催の臨時株主総会決議に基づき、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。
（注）１．ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であり、付与時における単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。
２．ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であり、付与時における単位当たりの本源的価値は０円であるため、当事業年度末残高はありません。また、ストック・オプションとしての第10回新株予約権及び第13回新株予約権は、権利行使期間の初日が到来しておりません。 #### ４．配当に関する事項
該当事項はありません。
（キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりです。
| 前事業年度 （自 2020年12月１日 至 2021年11月30日） |
当事業年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
|||
| 現金及び預金 | 872,084 | 千円 | 2,188,649 | 千円 |
| 現金及び現金同等物 | 872,084 | 千円 | 2,188,649 | 千円 |
１．ファイナンス・リース取引
該当事項はありません。
２．オペレーティング・リース取引
（借主側）
オペレーティング・リース取引のうち解約不能のものに係る未経過リース料
| 前事業年度 （2021年11月30日） |
当事業年度 （2022年11月30日） |
|||
| １年内 | 71,249 | 千円 | 59,374 | 千円 |
| １年超 | 59,374 | 〃 | － | 〃 |
| 合計 | 130,623 | 千円 | 59,374 | 千円 |
１．金融商品の状況に関する事項
（１）金融商品に対する取組方針
当社は、一時的な余資は普通預金で保有し、資金調達については銀行借入や増資による方針です。なお、投機的な取引はデリバティブ取引を含めて行わない方針です。
（２）金融商品の内容及びそのリスク
営業債権である売掛金及び未収入金は、取引先の信用リスクに晒されております。敷金及び保証金は本社オフィス及びイベントスペースの賃貸借契約に基づくものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等及び預り金は、それぞれ１年以内の支払期日です。長期借入金は、運転資金に係る資金調達であり、流動性リスクに晒されております。また、変動金利による資金調達を行っており、これらは金利の変動リスクに晒されておりますが、昨今の金融市場の状況により借入期間内における当該リスクは僅少であると認識しております。返済日は決算日後、最長で３年後です。
（３）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の契約不履行等に係るリスク）の管理
社内規程に従い、営業債権について取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、定期的に主要な顧客にかかる情報収集を行って、財務状況等の悪化等による回収懸念の早期把握に努め、リスクの軽減を図っております。
② 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）の管理
営業債務や借入金について、各部署からの報告に基づき担当部署が適時に把握・資金繰り計画を管理するとともに、手許流動性の維持などにより流動性リスクを管理しております。
（４）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりです。
前事業年度（2021年11月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| 敷金及び保証金 | 87,538 | 87,813 | 275 |
| 資産計 | 87,538 | 87,813 | 275 |
| 長期借入金 | 160,000 | 160,351 | 351 |
| 負債計 | 160,000 | 160,351 | 351 |
（※）現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、預り金は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
当事業年度（2022年11月30日）
| 貸借対照表計上額 （千円） |
時価 （千円） |
差額 （千円） |
|
| 敷金及び保証金 | 88,011 | 88,070 | 58 |
| 資産計 | 88,011 | 88,070 | 58 |
| 長期借入金 | 160,000 | 160,233 | 233 |
| 負債計 | 160,000 | 160,233 | 233 |
（※）現金及び預金、売掛金、未収入金、買掛金、未払金、未払費用、未払法人税等、預り金は短期間で決済されるため、時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
（注）１．金銭債権及び満期がある有価証券の決算日後の償還予定額
前事業年度（2021年11月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 872,084 | － | － | － |
| 売掛金 | 130,544 | － | － | － |
| 未収入金 | 590,333 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | － | 87,538 | － | － |
| 合計 | 1,592,961 | 87,538 | － | － |
当事業年度（2022年11月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| 現金及び預金 | 2,188,649 | － | － | － |
| 売掛金 | 136,142 | － | － | － |
| 未収入金 | 818,555 | － | － | － |
| 敷金及び保証金 | 38,085 | 49,926 | － | － |
| 合計 | 3,181,431 | 49,926 | － | － |
（注）２．長期借入金の決算日後の返済予定額
前事業年度（2021年11月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 長期借入金 | － | － | 80,000 | 80,000 | － | － |
| 合計 | － | － | 80,000 | 80,000 | － | － |
当事業年度（2022年11月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| 長期借入金 | － | 80,000 | 80,000 | － | － | － |
| 合計 | － | 80,000 | 80,000 | － | － | － |
３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。
（１）時価で貸借対照表に計上している金融商品
当事業年度（2022年11月30日）
該当事項はありません。
（２）時価で貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品
当事業年度（2022年11月30日）
| 区分 | 時価（千円） | |||
| レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
| 敷金及び保証金 | － | 88,070 | － | 88,070 |
| 資産計 | － | 88,070 | － | 88,070 |
| 長期借入金 | － | 160,233 | － | 160,233 |
| 負債計 | － | 160,233 | － | 160,233 |
（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明
敷金及び保証金
敷金及び保証金の時価については、想定した賃貸借契約期間に基づきその将来キャッシュ・フローを国債の利回りで割り引いた現在価値により算定しており、時価をレベル２に分類しております。
長期借入金
長期借入金の時価は、固定金利によるものは元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いた現在価値により算定しており、時価をレベル２に分類しております。また、変動金利によるものは短期間で市場金利を反映することから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。 ###### （ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
（１）ストック・オプションの内容
| 第１回新株予約権 | 第３回新株予約権 | 第５回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分 及び人数（名） |
当社従業員10名 | 当社従業員５名 | 当社従業員17名 |
| 株式の種類及び 付与数（株） |
普通株式 306,000株 | 普通株式 230,000株 | 普通株式 355,000株 |
| 付与日 | 2013年10月７日 | 2015年１月16日 | 2017年10月６日 |
| 権利確定条件 | （注）１ | （注）１ | （注）１ |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2015年10月７日 至 2023年10月６日 |
自 2017年１月17日 至 2025年１月16日 |
自 2019年10月７日 至 2027年10月６日 |
| 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | 第９回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分 及び人数（名） |
当社従業員13名 | 当社従業員22名 | 当社従業員９名 |
| 株式の種類及び 付与数（株） |
普通株式 277,000株 | 普通株式 127,000株 | 普通株式 45,000株 |
| 付与日 | 2018年12月21日 | 2019年10月18日 | 2020年１月17日 |
| 権利確定条件 | （注）１ | （注）１ | （注）１ |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2020年12月22日 至 2028年12月21日 |
自 2021年10月19日 至 2029年10月18日 |
自 2022年１月18日 至 2030年１月17日 |
| 第10回新株予約権 | 第13回新株予約権 | |
| 付与対象者の区分 及び人数（名） |
当社取締役 ２名 当社従業員104名 |
当社従業員68名 |
| 株式の種類及び 付与数（株） |
普通株式 691,000株 | 普通株式 201,000株 |
| 付与日 | 2021年４月10日 | 2022年４月16日 |
| 権利確定条件 | （注）１ | （注）１ |
| 対象勤務期間 | 対象期間の定めはありません。 | 対象期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 自 2023年４月11日 至 2031年４月９日 |
自 2024年４月16日 至 2032年４月15日 |
（注）１．「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。
２．2022年９月６日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。
（２）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当事業年度（2022年11月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第１回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
第９回 新株予約権 |
第10回 新株予約権 |
第13回 新株予約権 |
|
| 権利確定前（株） | ||||||||
| 前事業年度末 | 222,000 | 10,000 | 290,000 | 228,000 | 51,000 | 5,000 | 683,000 | － |
| 付与 | － | － | － | － | － | － | － | 201,000 |
| 失効 | － | － | － | 7,000 | 22,000 | － | 34,000 | 5,000 |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 未確定残 | 222,000 | 10,000 | 290,000 | 221,000 | 29,000 | 5,000 | 649,000 | 196,000 |
| 権利確定後（株） | ||||||||
| 前事業年度末 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 権利確定 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 権利行使 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 失効 | － | － | － | － | － | － | － | － |
| 未行使残 | － | － | － | － | － | － | － | － |
（注）2022年９月６日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第１回 新株予約権 |
第３回 新株予約権 |
第５回 新株予約権 |
第７回 新株予約権 |
第８回 新株予約権 |
第９回 新株予約権 |
第10回 新株予約権 |
第13回 新株予約権 |
|
| 権利行使価格（円） | 110 | 110 | 180 | 304 | 1,104 | 1,104 | 558 | 558 |
| 行使時平均株価（円） | ||||||||
| 付与日における公正な評価単価（円） | － | － | － | － | － | － | － | － |
（注）2022年９月６日付株式併合による併合後の株式数に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプション付与時点において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。また、単位当たりの本源的価値の算定基礎となる自社の株式価値は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）により算定した価格を総合的に勘案して決定しております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみを反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当事業年度末における本源的価値の合計額及び当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当事業年度末における本源的価値の合計額 | 107,716千円 | |
| 当事業年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額 | －千円 |
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2021年11月30日） |
当事業年度 （2022年11月30日） |
|||
| 繰延税金資産 | ||||
| 減価償却超過額 | 173,062千円 | 174,710千円 | ||
| 敷金及び保証金 | 10,219 〃 | 13,540 〃 | ||
| 税務上の繰越欠損金 （注）２ | 312,425 〃 | 606,443 〃 | ||
| その他 | 7,424 〃 | 8,739 〃 | ||
| 繰延税金資産小計 | 503,131千円 | 803,433千円 | ||
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 （注）２ | △312,425 〃 | △606,443 〃 | ||
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △188,614 〃 | △196,990 〃 | ||
| 評価性引当額小計 （注）１ | △501,039 〃 | △803,433 〃 | ||
| 繰延税金資産合計 | 2,092千円 | －千円 | ||
| 繰延税金負債 | ||||
| 未収還付事業税 | 2,092千円 | －千円 | ||
| 繰延税金負債合計 | 2,092 〃 | － 〃 | ||
| 繰延税金資産純額 | －千円 | －千円 |
（注）１．評価性引当額が302,394千円増加しております。これは主に税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額が増加したことによるものです。
（注）２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前事業年度（2021年11月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（ａ） | － | 12,400 | 23,029 | 13,842 | 17,951 | 245,201 | 312,425 |
| 評価性引当額 | － | △12,400 | △23,029 | △13,842 | △17,951 | △245,201 | △312,425 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
当事業年度（2022年11月30日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金（ａ） | 13,616 | 25,287 | 15,199 | 19,711 | － | 532,629 | 606,443 |
| 評価性引当額 | △13,616 | △25,287 | △15,199 | △19,711 | － | △532,629 | △606,443 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
（ａ）税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額です。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
前事業年度及び当事業年度は、税引前当期純損失であるため、注記を省略しております。 ###### （資産除去債務関係）
当社は、本社オフィスの不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しておりますが、当該債務の総額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
なお、資産除去債務の負債計上に代えて、不動産賃貸借契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと考えられる金額を合理的に見積り、そのうち、当事業年度の負担に属する金額を費用に計上しております。 （収益認識関係）
１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報
当事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりますが、主要なサービスの種類及び取引形態により収益を分解した情報は以下のとおりです。なお、継続取引とは主にサブスクリプション型の取引で、一定の期間にわたり移転される財又はサービスです。単発取引はそれ以外の取引であり、一時点で移転される財又はサービスです。
（単位：千円）
| note | note pro | 法人向け サービス |
その他（注） | 合計 | |
| 継続取引 | 454,461 | 312,995 | － | 68,258 | 835,715 |
| 単発取引 | 1,375,005 | － | 105,317 | 1,050 | 1,481,373 |
| 顧客との契約から 生じる収益（合計） |
1,829,467 | 312,995 | 105,317 | 69,308 | 2,317,088 |
| その他の収益 | － | － | － | － | － |
| 外部顧客への売上高 | 1,829,467 | 312,995 | 105,317 | 69,308 | 2,317,088 |
（注）主なものは、当社が運営するメディアのサービス収入などです。
２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報
顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報は、財務諸表「注記事項（重要な会計方針）５．収益及び費用の計上基準」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当事業年度末において存在する顧客との契約から翌事業年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報
（１）契約負債の残高等
（単位：千円）
| 期首残高 | 期末残高 | |
| 顧客との取引から生じた債権 | 130,544 | 136,142 |
| 契約負債 | 56,430 | 73,562 |
（注）契約負債は、主にnote proサービスを利用する顧客からの前受金に関連するものです。契約負債は、収益の認識に伴い取り崩されます。当事業年度に認識された収益の額のうち、期首現在の契約負債残高に含まれていた額は56,430千円です。
（２）残存履行義務に配分した取引価格
当社では、当初の予想契約期間が１年を超える重要な取引はなく、収益認識会計基準第80-22項（１）に該当するため、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に、取引価格に含まれていない重要な金額はありません。 ###### （セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社はメディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前事業年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） | ||||||
| note | note pro | 法人向け サービス |
その他 | 合計 | ||
| 外部顧客への売上高 | 1,429,805 | 213,345 | 99,842 | 141,156 | 1,884,149 |
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### （２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。
当事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
１．製品及びサービスごとの情報
| （単位：千円） | ||||||
| note | note pro | 法人向け サービス |
その他 | 合計 | ||
| 外部顧客への売上高 | 1,829,467 | 312,995 | 105,317 | 69,308 | 2,317,088 |
（１）売上高
本邦の外部顧客への売上高が損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。 ##### （２）有形固定資産
本邦以外に所在している有形固定資産がないため、該当事項はありません。 #### ３．主要な顧客ごとの情報
外部顧客への売上高のうち、損益計算書の売上高の10％以上を占める相手先がないため、記載を省略しています。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
当事業年度において、固定資産の減損損失11,282千円を計上しておりますが、当社は、メディアプラットフォーム事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。 ###### 【関連当事者情報】
前事業年度（自 2020年12月１日 至 2021年11月30日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2021年12月１日 至 2022年11月30日）
該当事項はありません。 ###### （１株当たり情報）
| 前事業年度 （自 2020年12月１日 至 2021年11月30日） |
当事業年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
|||
| １株当たり純資産額 | 42.07 | 円 | 124.35 | 円 |
| １株当たり当期純損失（△） | △31.96 | 円 | △53.11 | 円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから期中平均株価を把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年８月26日付でＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式の全てについて、2022年８月22日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき消却することを決議し、2022年８月29日付で消却しております。
３．当社は2021年７月８日付で普通株式１株につき200株の割合で株式分割を行っております。また、2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割及び株式併合が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
４．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりです。なお、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式及びＦ種優先株式は、剰余金の配当請求権について普通株式と同等の権利を有しているため、普通株式と同等の株式としております。
| 前事業年度 （自 2020年12月１日 至 2021年11月30日） |
当事業年度 （自 2021年12月１日 至 2022年11月30日） |
|
| 当期純損失（△）（千円） | △436,174 | △756,488 |
| 普通株主及び普通株主と同等の株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式に係る当期純損失（△）（千円） | △436,174 | △756,488 |
| 普通株式及び普通株式と同等の株式の期中平均株式数（株） | 13,647,900 | 14,243,187 |
| （うちＡ種優先株式数（株）） | 1,062,465 | 1,783,424 |
| （うちＢ種優先株式数（株）） | 319,545 | 536,379 |
| （うちＣ種優先株式数（株）） | 804,558 | 1,350,509 |
| （うちＤ種優先株式数（株）） | 314,520 | 527,945 |
| （うちＥ種優先株式数（株）） | 37,282 | 62,580 |
| （うちＦ種優先株式数（株）） | － | 340,164 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含まれなかった潜在株式の概要 | 新株予約権９種類 （新株予約権の数15,610個） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
新株予約権10種類 （新株予約権の数16,940個） なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １株式等の状況、（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。 |
１．一般募集による新株式の発行
当社は、2022年12月21日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年11月17日及び2022年12月５日開催の取締役会において、次のとおり新株式の発行を決議し、2022年12月20日に払込が完了しました。
この結果、資本金は132,844千円、発行済株式総数は14,827,900株となっております。
| （１） | 募集方法 | ：一般募集（ブックビルディング方式による募集） | |||
| （２） | 発行する株式の種類及び数 | ：普通株式 | 210,000株 | ||
| （３） | 発行価格 | ：１株につき | 340円 | （注）１ | |
| （４） | 引受価額 | ：１株につき | 312.8円 | （注）２ | |
| （５） | 資本組入額 | ：１株につき | 156.4円 | ||
| （６） | 発行価格の総額 | ： | 71,400千円 | ||
| （７） | 引受価額の総額 | ： | 65,688千円 | ||
| （８） | 資本組入額の総額 | ： | 32,844千円 | ||
| （９） | 払込期日 | ：2022年12月20日 | |||
| （10） | 資金の使途 | ：広告宣伝費、長期借入金の返済に充当する予定です。 |
（注）１．一般募集はこの価格にて実施いたしました。
２．この価額は当社が引受人より１株当たりの新株式払込金として受け取った金額です。なお、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
２．第三者割当による新株の発行
当社は、2022年12月21日付で東京証券取引所グロース市場に株式を上場いたしました。この上場にあたり、2022年11月17日及び2022年12月５日開催の取締役会において、大和証券株式会社が行うオーバーアロットメントによる売出しに関連して、同社を割当先とする第三者割当増資による新株式の発行を次のとおり決議し、2023年１月23日に払込が完了しました。
この結果、資本金は162,841千円、発行済株式総数は15,019,700株となっております。
| （１） | 募集方法 | ：第三者割当（オーバーアロットメントによる売出し） | |||
| （２） | 発行する株式の種類及び数 | ：普通株式 | 191,800株 | ||
| （３） | 割当価格 | ：１株につき | 312.8円 | ||
| （４） | 資本組入額 | ：１株につき | 156.4円 | ||
| （５） | 割当価格の総額 | ： | 59,995千円 | ||
| （６） | 資本組入額の総額 | ： | 29,997千円 | ||
| （７） | 払込期日 | ：2023年１月23日 | |||
| （８） | 割当先 | ：大和証券株式会社 | |||
| （９） | 資金の使途 | ：１．一般募集による新株式の発行（10）資金の使途と同一です。 |
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⑤ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。 ###### 【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （千円） |
当期末残高 （千円） |
当期末減価償却累計額又は償却累計額（千円） | 当期償却額 （千円） |
差引当期末 残高 （千円） |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物 | 37,499 | － | 6,512 (6,512) |
30,987 | 30,987 | 7,778 | 0 |
| 工具、器具及び備品 | 22,903 | 23,394 | 1,806 (1,365) |
44,490 | 25,115 | 11,504 | 19,375 |
| 有形固定資産計 | 60,402 | 23,394 | 8,318 (7,877) |
75,477 | 56,102 | 19,282 | 19,375 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 1,336 | － | 267 (267) |
1,068 | 1,068 | 267 | 0 |
| 無形固定資産計 | 1,336 | － | 267 (267) |
1,068 | 1,068 | 267 | 0 |
（注）１．当期減少額のうち（ ）は内書きで、当期の減損損失計上額です。
２．当期増加額のうち主なものは、次のとおりです。
工具、器具及び備品 パソコン 23,394千円 ###### 【社債明細表】
該当事項はありません。 ###### 【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く） | 160,000 | 160,000 | 0.5 | 2024年５月～ 2025年９月 |
| 合計 | 160,000 | 160,000 | － | － |
（注）１．「平均利率」については、借入金の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く）の貸借対照表日後５年内における１年ごとの返済予定額の総額
| 区分 | １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
| 長期借入金 | 80,000 | 80,000 | － | － |
該当事項はありません。 ###### 【資産除去債務明細表】
該当事項はありません。 #### （２） 【主な資産及び負債の内容】
① 現金及び預金
| 区分 | 金額（千円） |
| 預金 | |
| 普通預金 | 2,188,649 |
| 合計 | 2,188,649 |
② 売掛金
相手先別内訳
| 相手先 | 金額（千円） |
| GMOペイメントゲートウェイ㈱ | 123,020 |
| ㈱NTTドコモ | 8,851 |
| SBペイメントサービス㈱ | 1,598 |
| アマゾンジャパン（同） | 1,188 |
| スマートニュース㈱ | 488 |
| その他 | 995 |
| 合計 | 136,142 |
売掛金の発生及び回収並びに滞留状況
当期首残高
（千円）
（Ａ）
当期発生高
（千円）
（Ｂ）
当期回収高
（千円）
（Ｃ）
当期末残高
（千円）
（Ｄ）
回収率（％）
| （Ｃ） | ×100 |
| （Ａ）＋（Ｂ） |
滞留期間（日）
| （Ａ）＋（Ｄ） |
| ２ |
| （Ｂ） |
| 365 |
130,544
2,548,728
2,543,129
136,142
94.9
19.1
③ 仕掛品
| 相手先 | 金額（千円） |
| コンテスト関連仕入 | 845 |
| 合計 | 845 |
④ 未収入金
| 相手先 | 金額（千円） |
| GMOペイメントゲートウェイ㈱ | 760,585 |
| ㈱NTTドコモ | 51,384 |
| SBペイメントサービス㈱ | 5,971 |
| ㈱スパイスボックス | 525 |
| アマゾンジャパン（同） | 88 |
| 合計 | 818,555 |
⑤ 敷金及び保証金
| 相手先 | 金額（千円） |
| ㈱エム・エス・ビルサポート | 49,926 |
| 三井不動産ビルマネジメント㈱ | 37,612 |
| イー・ガーディアン㈱ | 473 |
| 合計 | 88,011 |
⑥ 買掛金
| 相手先 | 金額（千円） |
| コンテスト関連仕入 | 611 |
| 合計 | 611 |
（注）相手先は主に個人であり、個々の金額は僅少であるため、その具体名の記載を省略しております。
⑦ 預り金
| 相手先 | 金額（千円） |
| noteクリエイター（注） | 1,079,441 |
| 従業員 | 11,783 |
| 源泉税（従業員分除く） | 657 |
| その他 | 0 |
| 合計 | 1,091,882 |
（注）相手先は主に個人であり、個々の金額は僅少であるため、その具体名の記載を省略しております。 #### （３） 【その他】
当事業年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当事業年度 | |
| 売上高 | （千円） | － | － | 1,729,175 | 2,317,088 |
| 税引前 四半期（当期）純損失（△） |
（千円） | － | － | △521,855 | △753,788 |
| 四半期（当期）純損失（△） | （千円） | － | － | △523,880 | △756,488 |
| １株当たり 四半期（当期）純損失（△） |
（円） | － | － | △37.11 | △53.11 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 | |
| １株当たり四半期純損失（△） | （円） | － | － | △13.69 | △15.91 |
（注）１．2022年12月21日付で東京証券取引所グロース市場に上場いたしましたので、当事業年度の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第３四半期会計期間及び第３四半期累計期間の四半期財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により四半期レビューを受けております。
２．2022年９月６日付で普通株式２株につき１株の割合で株式併合を行っております。当事業年度の期首に当該株式併合が行われたと仮定し、１株当たり四半期（当期）純損失を算定しております。
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第６ 【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年12月１日から翌年11月30日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度末日の翌日から３ヵ月以内 |
| 基準日 | 毎事業年度末日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年５月31日 毎年11月30日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１ | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 全国各支店（注）１ |
| 買取手数料 | 無料（注）２ |
| 公告掲載方法 | 当社の公告は、電子公告により行います。ただし、やむを得ない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行います。 公告URL：https://note.jp/ |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、2022年12月21日付で株式会社東京証券取引所グロース市場へ上場したことに伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となったことから、該当事項はなくなっております。
２．単元未満株式の買取手数料は、当社株式が東京証券取引所グロース市場に上場された日から「株式の売買の委託に係る手数料相当額として別途定める金額」に変更されております。
３．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
（２）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
（３）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当及び募集新株予約権の割当を受ける権利
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第７ 【提出会社の参考情報】
１ 【提出会社の親会社等の情報】
当社には、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。 ### ２ 【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
（１）有価証券届出書及びその添付書類
有償一般募集増資（ブックビルディング方式による募集）及び株式売出し（ブックビルディング方式による売出し）
2022年11月17日関東財務局長に提出。
（２）有価証券届出書の訂正届出書
上記（１）に係る訂正届出書を2022年12月５日、2022年12月８日及び2022年12月13日関東財務局長に提出。
0201010_honbun_0559200103506.htm
第二部 【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。