North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2014

Oct 30, 2014

北方导航控制技术股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：北方导航控制技术股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：北方导航

股票代码： 600435 （ A 股）

信息披露义务人：中兵投资管理有限责任公司

住所：北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室 通讯地址：北京市西城区三里河南五巷四号楼二层

股份变动性质：增加

签署日期：二〇一四年十月二十九日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“准则 15 号”） 及其他相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则 15 号”的规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在北方导航控制技术股份有限公司中拥有权益的股份变 动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在北方导航控制技术股份有限公司中拥有 权益的股份。

四、此次权益变动须经中国兵器工业集团公司、国务院国资委或其授权的部 门批准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任 何解释或者说明。

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目 录

释义................................................................ 4 第一节 信息披露义务人介绍.......................................... 5 第二节 权益变动目的................................................ 7 第三节 权益变动方式................................................ 8 第四节 前6 个月内买卖上市交易股份的情况........................... 11 第五节 其他重大事项............................................... 12 第六节 备查文件................................................... 13 信息披露义务人及其法定代表人声明................................... 14 附表............................................................... 15

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释 义

在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

中兵投资、收购方、本公司	指	中兵投资管理有限责任公司
上市公司、北方导航	指	北方导航控制技术股份有限公司
导航集团、转让方	指	北方导航科技集团有限公司
兵器集团	指	中国兵器工业集团公司
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
本次收购、本次权益变动	指	中兵投资收购导航集团持有的占北方导航总 股本17%的股份
股份转让协议	指	2014年10月29日，本次股份转让之转让方导 航集团与本次收购方中兵投资签署的《股份转 让协议》
本报告书	指	《北方导航控制技术股份有限公司简式权益 变动报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称：中兵投资管理有限责任公司

注册地址：北京市石景山区石景山路 31 号院盛景国际广场 3 号楼 818 室

法定代表人：唐斌

注册资本：人民币 100000 万元

营业执照注册号： 110000016891767

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资管理；资产管理；项目投资；经济信息咨询

税务登记证号码：京税证字 110107095357036

通讯地址：北京市西城区三里河南五巷四号楼二层

邮政编码： 100045

联系电话： 010-68787302

二、信息披露义务人主要负责人基本情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或地 区居留权
唐斌	董事长	中国	北京	无
刘建英	监事会主席	中国	北京	无
李子福	总经理、党委书记	中国	北京	无
石兵	副总经理	中国	北京	无

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三、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发 行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制境内、境外其他上市 公司百分之五以上发行在外的股份。

四、信息披露义务人与转让方导航集团的关系如下：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
兵器集团
100% 100%
导航集团 中兵投资
----- End of picture text -----

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第二节 权益变动目的

本次权益变动是中国兵器工业集团公司为加快导航与控制产业板块发展，由 中兵投资管理有限责任公司收购北方导航科技集团有限公司持有的占北方导航 总股本17%的股权，中兵投资管理有限责任公司为中国兵器工业集团的全资子公 司，与北方导航科技集团有限公司属同一实际控制人。

中兵投资目前尚无在未来12 个月内继续增加在北方导航公司中拥有的权益 股份的计划。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持股情况

本次权益变动前，本公司未持有北方导航股份。导航集团持有北方导航 378,199,231 股股份，占北方导航总股本的50.79%；。股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
兵器集团
100% 100%
导航集团 中兵投资
50.79%
北方导航
----- End of picture text -----

本次权益变动后，本公司将直接持有北方导航126,592,200 股股份，占其 总股本的17%。导航集团持有北方导航251,607,031 股股份，占北方导航总股本 的33.79%；股权结构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
兵器集团
100% 100%
导航集团 中兵投资
33.79% 17%
北方导航
----- End of picture text -----

本次权益变动前后，北方导航公司主要股东股权结构变化如下：

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股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
导航集团	378,199,231	50.79	251,607,031	33.79
中兵投资	0	0	126,592,200	17
社会公众	366,460,769	49.21	366,460,769	49.21
合计	744,660,000	100	744,660,000	100

二、本次收购的有关情况

2014 年 10 月 29 日，导航集团与中兵投资签署了股份转让协议，其主要内 容如下：

（一）出让方：导航集团

（二）受让方：中兵投资

（三）股权转让数量和比例：导航集团将其持有的占北方导航总股本 17% 的股份（ 126,592,200 股）转让给中兵投资。

（四）转让价格：以北方导航2014 年第一季度季报中所披露的每股净资产 值（人民币每股2.83 元）为基础，协商确定出让之股份的转让价格为人民币每 股4 元。

（五）受让价款：总价款为人民币506,368,800 元。付款安排：中兵投资应 于股份转让协议生效前将总转让价款的30%支付给导航集团；股份转让协议生效 后5 个工作日内，中兵投资应将剩余的转让价款（占总价款的70%）支付给导航 集团。

（六）《股份转让协议》签订时间： 2014 年 10 月 29 日

（七）生效条款：本合同经中国兵器工业集团公司批准并报有关监管部门批 准后生效。

三、本次股权转让涉及股份的限制情况

截至本报告书签署日，导航集团持有的拟转让的北方导航的股权不存在被质

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押、冻结及其它权利限制情况。

四、本次股份转让的批准情况

此次交易须经中国兵器工业集团公司、国务院国资委或其授权的部门批准。

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第四节 前 6 个月内买卖上市交易

股份的情况

本公司在本报告书签署日前 6 个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖 北方导航股票的行为。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解应当披露而未披露的其他重大信息。

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第六节 备查文件

• 一、备查文件

• （一）中兵投资管理有限责任公司的法人营业执照；

• （二）中兵投资管理有限责任公司的主要负责人的名单及其身份证明文件；

• （三）《股份转让协议》。

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信息披露义务人及其法定代表人声明

本人以及本人所代表的中兵投资管理有限责任公司承诺本报告书不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：中兵投资管理有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：李子福

签署日期： 2014 年 10 月 29 日

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附表

简式权益变动报告书

	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	北方导航控制技术股份有 限公司	上市公司所在地	北京
股票简称	北方导航	股票代码	600435
信息披露义务人名 称	中兵投资管理有限责任公 司	信息披露义务人 注册地	北京市石景山区石景山路31 号院盛景国际广场3 号楼818 室
拥有权益的股份数 量变化	增加减少 □不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 □ 否	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是 □ 否
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：0 持股比例：0%

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本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	变动数量：	126,592,200 股 变动比例：17%
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是 □	否
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是 □	否
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题	是 □ 否 □
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形	是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否 需取得批准	是否 □
是否已得到批准	是 □ 否

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（本页无正文，为《北方导航控制技术股份有限公司简式权益变动报告书附 表》之签字盖章页）

信息披露义务人（盖章）：中兵投资管理有限责任公司

法定代表人（或授权代表）：李子福

签署日期： 2014 年 10 月 29 日

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