North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 21, 2012

股票简称：北方导航 股票代码：600435 公告编号：临2012-034 号

北方导航控制技术股份有限公司 第四届董事会第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

北方导航控制技术股份有限公司第四届董事会第二十七次会议于2012 年8 月7 日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于2012 年8 月17 日上午9；30 分在公司二楼会议室召开。应到会董事人数9 人，实到会董事9 人，实到会董事 占应到会董事人数的100%，符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体 监事、高级管理人员列席了会议。会议由董事长苏立航先生主持。经充分讨论， 以记名投票表决的方式决议如下：

一、 审议通过《关于<2012 年半年度报告及摘要>的议案》。9 票赞成，0 票 反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于<2012 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告>的议案》。9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

该报告同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。9 票赞成，0 票反对，0 票弃 权。

根据公司实际情况和发展需要，同时为完善和健全科学、持续、稳定的分红 决策和监督机制，积极、合理的回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知》和北京证监局《关于进一步完善上市公司现 金分红有关事项的通知》（京证公司发[2012]101 号）文件的要求，现对《公司 章程》的有关条款进行如下修改：

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一百六十二条修改前：

公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司每连续三年至少有一次现 金红利分配，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定 拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会 公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的 原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见； （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

一百六十二条修改后 ：

公司利润分配政策为：

• （一）公司利润分配政策的基本原则为：

公司充分考虑对投资者的回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼 顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现 金分红的利润分配方式。

• （二）公司利润分配具体政策如下：

利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配 股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

公司现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计 未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润 按不少于当年实现的母公司可供分配利润10%的比例向股东分配股利，并遵守合 并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。按此原则计算出的分配额度低于 0.05 元/股时，可将收益留存至以后年度进行分配，但应保证在连续有盈利的年 度每三年至少进行一次现金红利分配。

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特殊情况是指：发生影响公司现金流的重大情况，具体指公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备等（募集资金项目除外），预计支出累计达 到或超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东所有者权益10%的投资事项。

公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益 时，可以在保证上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。

（三）公司利润分配方案的审议程序：

公司的利润分配方案由公司证券事务部门协调相关部门拟定后提交公司董 事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决 议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

公司因前述特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体 原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（四）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生 产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配 政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成 书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政 策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

本议案将进一步提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于<北方导航控制技术股份有限公司高级管理人员绩效与 薪酬管理办法>的议案》。9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

为加快构建以公司战略和文化为统领的绩效考核与薪酬激励机制，促进公司 的技术地位、市场地位和战略地位的跨越提升，推动战略目标实现，特制定《北 方导航控制技术股份有限公司高级管理人员绩效与薪酬管理办法》。内容详见上 海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

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五、审议通过《关于制订资产减值处理办法等财务内部控制制度的议案》。9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

1、为规范公司各项资产的会计核算和财务管理工作，维护公司股东和债权 人的合法权益，根据《企业会计准则》和中国证监会的有关监管要求，特制定《资 产减值处理内部控制制度》。

2、为规范公司研发费用资本化的管理工作，明确研发费用资本化标准及审 批流程，根据《企业会计准则》、《企业会计准则—应用指南》、《中国兵器工业集 团公司会计核算办法》，特制定《研发费用资本化管理办法》。

六、审议通过了《关于提议召开公司2012 年度第二次临时股东大会的议案》。 9 票赞成，占有效表决权总数的100%，0 票反对，0 票弃权。

• 1、股东大会召开时间：2012 年9 月6 日（星期四）上午9：30

• 2、会议地点：公司商务会议厅（北京经济技术开发区科创十五街二号）

• 3、股权登记日：2012 年9 月3 日

• 4、出席会议对象：

（1）截至股权登记日下午3 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的本公司全体股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、律师。

• （3）因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。

5、会议审议事项：

《关于修改<公司章程>的议案》。

• 6、会议登记方法：

（1）拟出席现场会议的法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复 印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个 人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人需持身份证、持股 凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续；异地股东可采用信函或传 真的方式登记（授权委托书见附件）。

• 7、登记地点及授权委托书送达地点：

• （1）通讯地址：北京经济技术开发区科创十五街2号 邮政编码：100176

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• （2）联系电话：010-58089788 传 真： 010-58089803

（3）联系人：赵晗

• （4）登记时间：2012年9月4日至2012 年9月6日9:30以前每个工作日的上午

8：30—12：00，下午13：00—16：30 登记。

• 8、其他事项：

本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。出席会议人员请 于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书 等原件，以便验证入场。

特此公告。

北方导航控制技术股份有限公司董事会

2012 年8 月21 日

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附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士，代表本人/本公司出席北方导航控制技术股份有 限公司 2012 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托事项：

（1）《关于修改<公司章程>的议案》，对该议案行使何种表决权的具体指示 （赞成□/反对□/弃权□/回避□）。

委托期限： 年 月 日当日。

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号：

被委托人签名： 被委托人身份证号：

年 月 日

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