North Navigation Control Technology Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Jun 29, 2012

北方导航控制技术股份有限公司 全面内控建设发展规划（ 2012-2015 ）

北方导航控制技术股份有限公司

二零一二年六月

目 录

一 引言.......................................................................................................................... 1 二 公司内控系统建设目标及指导思想...................................................................... 2 2.1 公司内控建设目标......................................................................................... 2 2.2 公司内控体系建设指导思想......................................................................... 3 三 公司内控现状评估.................................................................................................. 3 3.1 内部环境......................................................................................................... 4 3.2 风险评估......................................................................................................... 4 3.3 风险控制活动................................................................................................. 5 3.4 信息沟通......................................................................................................... 5 3.5 内部监督......................................................................................................... 6 四 公司内控工作方式的基本框架.............................................................................. 7 4.1 公司内控建设的组织架构............................................................................. 7 4.2 公司内控建设的组织领导............................................................................. 9 五 公司内控建设工作阶段设定及具体任务............................................................ 10 5.1 第一阶段：内控体系建设阶段及具体任务............................................... 10 5.2 第二阶段：系统运行观察与完善阶段及具体任务................................... 11 六 实施建议................................................................................................................ 12

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一 引言

北方导航控制技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北方 导航”）是经国家经济贸易委员会国经贸企改[2000]809 号文批准， 由北方导航科技集团有限公司（原名北京华北光学仪器有限公司） 作为主要发起人，于2000 年设立的国有控股股份有限公司，2003 年6 月在上海证券交易所上市，股票代码：600435。主要经营范围 包括：精密光机电一体化产品、遥感信息系统技术产品、智能控制 技术产品、新光源电子元器件、纺织服装业自动化成套设备及零配 件、电子计算机软硬件及外部设备的技术开发、制造、销售、技术 服务；普通货物运输；货物进出口、技术进出口、代理进出口。

近年来，公司整体发展趋势稳步向前，圆满完成各项科研及生 产任务。随着公司各项业务的快速发展，公司面临着战略风险、财 务风险、市场风险、运营风险、法律风险等各种风险的考验，在一 定程度上阻碍了公司的发展，为了有效控制风险，保证公司战略目 标、经营目标、资产安全目标、财务报告目标等各项目标顺利实现， 建立以全面风险控制为导向的内控体系尤为重要。跨入“十二五” 发展期，公司经营管理状况得到了明显改善，风险控制水平有了一 定程度的提高，但还没有按照《企业内部控制基本规范》及其配套 指引的要求建立起完整的全面内控发展机制。

为确保公司内控系统建设稳步进行，实现安全稳健运行和可持 续发展，公司成立了内控系统建设领导小组和内部控制建设办公室， 按照财政部、审计署、证监会、银监会、保监会联合发布的《企业

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内部控制基本规范》及其相关配套指引的要求，确立公司内控建设 发展规划，组织制订切实可行的工作实施方案，并分解、细化内部 控制系统建设的各项工作任务，明确各项工作的牵头与协作部门， 严格、规范地按计划节点、按步骤推进实施。

二 公司内控系统建设目标及指导思想

2.1 公司内控建设目标

根据证监会关于上市公司建立企业内控机制的要求和北京市辖 区上市公司内控规范实施工作的通知要求，公司将按照《企业内部 控制基本规范》及相关配套指引的实施要求，以公司“十二五发展 规划”为指导，到2015 年底基本建成与公司规模、业务类型、复杂 程度、服务对象相适应的全面风险控制长效机制，实现发现风险及 时，纠偏迅速、责任追究及时，使风险达到可控。2012 年，公司本 部已经启动了公司内部控制梳理工作，计划通过今后三年的内部控 制持续建设与完善，达到以下目标：

• （1）改变传统的以风险防范为主的单一、零散的风险管理模式，

• 建立以战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等各 类风险集成化、系统化控制的全面风险管理机制。

（2）努力推进风险管理关口前移，改变以往注重事后处置的风 险管理方式，建立事前预警、事中控制和事后处置相结合的风险管 理模式。

• （3）构建风险管理与风险经营的体系，逐步实现风险管理战略、

• 构架、过程和文化的统一，建立长效的风险管控机制。

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（4）实现由风险与发展的相对对立向风险与发展的和谐统一转变, 形成健康良好的风险管理文化，保证风险控制与业务发展协调统一， 建立风险可承受范围内的业务发展目标。

（5）建立与全面内部控制体系相适应的公司理念、组织架构、责 任体系、制度框架、绩效考核和监督评价机制，发挥薪酬激励的作用， 保障全面内控机制的有效运行。

2.2 公司内控体系建设指导思想

以公司“十二五发展规划”为指引，坚持集团公司对公司的产业 定位，以发展为主题，以专业化生产、科学化管理为手段，通过规范 运作，不断提高企业经营质量、效益和可持续发展能力，以更好地完 成国家和集团公司赋予公司的重要使命为出发点，结合公司的产业特 点及经营特征确定公司内控建设的指导思想为：

以贯彻北京市辖区上市公司内控建设实施工作通知为契机，以 《企业内部控制基本规范》及相关配套指引为指导，在充分借鉴COSO 全面风险管理整合框架基本理念的基础上，坚持以科学发展观为指 导，以完善的风险控制组织体系为保障，以信息科技手段为依托，对 战略风险、财务风险、市场风险、运营风险、法律风险等各种风险进 行集成化、系统化管理，努力构建公司全面、动态和高效的全面风险 内部控制体系。

三 公司内控现状评估

内部控制建设涉及面广，工作内容多，专业性和政策性强。公司 已于2011 年10 月份聘请了专业咨询机构启动管理咨询工作，负责公

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司的管理诊断、组织机构梳理和内控流程细化。咨询公司在调研的基 础上，从公司内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通、内部监督 等角度作出以下评估：

3.1 内部环境

公司根据《公司法》、《证券法》和有关政策法规要求,建立了现 代企业制度及与其相适应的公司法人治理结构;制定了较为健全、完 备的公司章程,董事会、监事会、股东大会及各专门委员会议事规则、 独立董事工作制度、总经理工作制度等,明确了股东大会、董事会、 监事会、经理层的职责和权限,形成了各负其责、协调运转、有效制 衡的法人治理结构；制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策， 有力推进人力资源工作地展开；注重加强法制教育，增强董事、监事 及其他高级管理人员和员工的法制观念，建立了法律顾问制度和重大 法律纠纷案件备案制度。

公司在经营层业务分工上还需进一步明确，明确横向精简、纵向 理清，逐步实现扁平化管理，纵向上通过制度和工作流程，明确各自 责权利和程序。

3.2 风险评估

公司注重风险识别工作，围绕公司内部影响战略目标实现的各种 不确定性因素，进行分析、评价，将风险划分为战略风险、市场风险、 运营风险、财务风险与法律风险等五类评估；同时注重加强外部风险 识别工作，定期对可能影响公司发展的国家经济及产业政策、法律法 规、科技进步、国际国内局势、市场竞争等外部因素进行综合评估，

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为制定未来发展目标提供依据；针对内部风险与外部风险，公司建立 了风险决策制度,定期召开风险决策会议,对重大决策提交董事会和 股东大会审批通过。

3.3 风险控制活动

公司在治理结构及组织层面，不断完善公司治理结构，按照上市 公司规范的要求，逐步健全和完善现代企业制度，明确董事会、监事 会、股东大会、公司经理层的各项职责，建立互相约束的权利制衡机 制。

业务层面，公司不断加强计划管理制度，不断完善年度经营计划 及各专项计划管理制度；完善科研项目审批制度，在科研立项、审批、 实施过程中实施有效控制；加强合同审批流程管理，注重生产管理流 程不断改进，逐步推行精细化管理；加强战略规划制定、审议、审批 制度管理，以确保公司战略的准确性。

不断加强会计工作管理力度，提高会计工作质量,保证会计信息 的真实性、完整性和合法性,公司制定了内部稽核制度,设有专业岗位, 负责对各种凭证、账簿、会计报表及收入、成本、利润等各项业务进 行管理和控制，并设立了独立的审计部门,负责对公司财务审计和经 营审计业务,保证公司内部控制的有效性。

3.4 信息沟通

公司建立了行之有效的沟通渠道和机制,创办了企业内部刊物， 不断完善公司OA 办公内网和公司门户网站,保证了公司信息的及时 传递与沟通。同时,各部门利用会议、电话、邮件、传真等多种方式

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进行沟通,确保公司员工能充分理解和执行公司政策和程序,并使管 理层能够及时获取员工的职责履行情况,使管理层面对各种变化能够 及时采取措施进行有效管理。

公司按照《上市公司信息披露事务管理制度指引》以及上海证券 交易所《股票上市规则》的规定要求,制定了《公司信息披露管理制 度》,确定了信息披露的基本原则,信息披露义务人的职责、信息披露 的内容,信息披露的提供与搜集,信息披露的程序及保密措施等；为规 范重要事项信息的传递,制定了《重大信息内部报告制度》，确保重大 信息的及时传递和沟通。

3.5 内部监督

公司制定了内部监督制度，建立内部审计部门，明确了内部审计 部门和其他相关部门在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程 序、方法和要求。审计部门对发生的经济业务及其产生的信息和数据 进行稽核,通过内部审计进行审计监督,并对各单位进行巡回检查和 监督指导，通过审计部门的审计监督与内控评价,保证公司内部控制 的贯彻实施。

公司董事会是公司的的决策机构，下设各专业委员会。其中，审 计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控 制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等；监事会是公 司的监督机构，对董事、高级管理人员履行职责的情况和公司的财务 状况进行监督、检查，并向股东大会负责并报告工作。

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四 公司内控工作方式的基本框架

按照《企业内部控制基本规范》中“全面性原则”和“重要性原 则”的要求，内控建设包括公司本部和主要子公司。先本部后子公司， 先合规后提升。企业内部控制规范体系的贯彻实施是一项复杂的系统 工程，情况复杂，任务艰巨。公司董事会、监事会、高管人员将从战 略高度认识和推进内部控制制度建设。内控规范实施工作由公司总经 理亲自组织，由战略经营部作为牵头部门，明确部门责任，切实做到 “认识到位、组织到位、人员到位”。

4.1 公司内控建设的组织架构

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公司建立了规范的公司治理结构，组织结构呈现扁平化，职、责、 权清晰，为公司内控建设提供了组织保障。如图1 所示：

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北方导航控制技术股份有限公司
股东大会
监事会 董事会 党委
证券事务部
（董事会办公室）
公司各专 总经理
业委员会 副总经理
技
术
纪 中 无 计
检 公 战 保 人 质 生 资 心 工 人 党
信 量
监 司 略 密 力 财 量 产 产 采 科 研 程 平 群
息 检
察 办 经 办 资 务 管 安 管 购 技 发 技 台 工
中 测
审 公 营 公 源 部 理 全 理 部 部 部 术 项 作
心 中
计 室 部 室 部 部 部 部 部 目 部
心
部 部
精
密
总 总
机 光 各
装 装
一 二 械 学 子
制 分 公
分 分
造 厂 司
厂 厂
分
厂
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图1：公司内控建设组织架构图

股东大会：股东大会是公司最高权力机构。公司根据相关法律法 规及公司章程的规定，制定了《股东大会议事规则》，保证股东大会

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依法行使重大事项的决策权，保障股东的合法权益。

董事会：公司董事会是公司的决策机构。公司董事会下设各专业 委员会。各专业委员会均由公司董事、独立董事担任。建立健全并有 效实施内部控制是公司董事会的责任。

监事会：公司监事会是公司的监督机构。对董事、高级管理人员 履行职责的情况和公司的财务状况进行监督、检查，并向股东大会负 责并报告工作。

经理层：经理层对董事会负责，根据《总经理工作细则》，主持 公司生产经营管理工作，确保董事会的各项决策得以有效实施。经理 层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

4.2 公司内控建设的组织领导

为保证工作的效率和效果，公司明确内部控制工作的组织保障： 负责人：浮德海 总经理

牵头部门：战略经营部

内控规范实施工作指定联络人：彭友 战略经营部部长

工作机制：牵头部门在前期实施阶段可根据工作需要在公司范围 内设立工作组完成从总部到分子公司的内控规范实施；框架建立后， 内控实施及后续管理工作将作为该部门的基本工作职责，实施和维护 成果将作为部门职责和部门基本工作纳入公司考核体系。

工作职责：牵头部门负责业务框架的设计，拟订公司内部控制中 长期规划和年度实施计划，编制年度内部控制自我评价报告；组织内 控规范实施工作，监控和检查后续的内控框架，以及对业务框架的持

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续改进。

汇报路径：由董事会审议批准公司内部控制中长期规划和内控建 设的年度实施计划。业务操作方案由牵头部门向主管领导提交进行初 审后，报经公司内控工作负责人批准后实施。年度内部控制自我评价 报告由牵头部门拟订，经内控工作负责人批准后，交审计机构审核， 报董事会批准。

五 公司内控建设工作阶段设定及具体任务

按照《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的要求，公司内 控建设规划主要划分两大阶段，第一阶段是公司内控体系建立阶段， 第二阶段是内控体系系统运行观察及进一步完善阶段。按照时间划分 将规划分为两个重要节点，以加强实施与控制，即第一阶段 （2012.10-2013.3）--内控体系建设阶段，第二阶段（2013.3-2015） --系统运行观察及逐步完善阶段。

5.1 第一阶段：内控体系建设阶段及具体任务

（1）公司内控体系建设工作启动

公司召开管理咨询大会，成立专项组织机构，制订管理咨询工作 计划，启动公司内控体系建设的动员部署工作；制订公司内控体系建 设规划及运行方案。

• （2）内部控制设计梳理工作

此阶段主要工作内容有：梳理和查找流程缺陷；落实缺陷整改工 作，包括组织机构梳理、部门职责设定、工作流程细化，薪酬方案设 计，岗位测评；调整机构设置和流程、调配人员；内部控制现状调研，

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对照《企业内部控制基本规范》，查找缺陷；梳理风险点；编制风险 清单；将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷； 制定内控缺陷整改方案；编制内控手册等。

（3）内部控制设计与执行有效性测试与整改

初步验收，按照审核/审批意见修订内控手册，形成试行稿，发 出试行通知，并实施反馈；正式执行手册，检查整改效果，进行实时 监督，发现问题，及时纠正，进一步完善内控政策与制度。

（4）内部控制自我评价阶段

确定内部控制缺陷的评价标准，制订内控自我评价报告，审议内 控自我评价报告，按照要求披露内控实施工作情况。

（5）内部控制审计安排与配合

此阶段工作内容包括向审计机构提交内控评价报告，审计进行出 具审计意见，披露内控评价审计报告等。

5.2 第二阶段：系统运行观察与完善阶段及具体任务

全面体现《企业内部控制基本规范》及其配套指引要求的《公司 内部控制管理手册》等内部控制制度于2013 年将在公司全面实施。 此阶段的工作目标是：对公司内部控制系统运行的状况进行系统观 察，发现运行过程中可能存在的问题，并采取进一步的改进措施，同 时根据《企业内部控制评价指引》设计公司的内部控制评价制度。《企 业内部控制基本规范》第四十六条：“企业应当结合内部监督情况， 定期对内部控制的有效性进行自我评价，出具内部控制自我评价报 告”。对内部控制的建立、实施进行评价，是优化内部控制系统自我

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监督机制的一项重要制度安排，是内部控制系统的重要组成部分，与 内部控制的建立、实施，共同构成有机循环。因此，公司在内控系统 运行期应建立起适合公司的内控评价制度。

六 实施建议

以北京市上市公司内部控制实施工作方案要求为契机，以《企业 内部控制基本规范》及配套指引为指导，加强企业内部控制体系建设 是公司为有效防范风险、保障公司各项目标顺利实现的重要举措。为 加强内控体系建设及实施工作的有效性，公司将从以下方面努力： （1）公司上下将高度重视，提高建立内控体系的重要性的认识

企业内控是企业为保证经营管理活动正常有序、合法的运行，采 取对财务、人、资产、工作流程实行有效监管的系列活动。企业内部 控制的健全与否，是单位经营成败的关键，企业内控体系，是加强企 业内控管理的重要制度安排。加强和规范公司内部控制，有利于提高 公司的经营管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展。公司全 体员工将高度重视内控实施工作，提高工作自觉性和主动性，认真落 实工作任务。

（2）加强组织，落实好各项责任

企业内部控制规范体系的贯彻实施是一项复杂的系统工程，情况 复杂，任务艰巨。公司董事会、监事会、高管人员将从战略高度认识 和推进内部控制制度建设。内控规范实施工作由公司总经理亲自负责， 明确相关部门责任，切实做到“认识到位、组织到位、人员到位”。

（3）内控体系建设将按计划认真实施、扎实推进

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内控规范实施工作是在现有内控及管理体系的基础上，按照风险 管理的思路和模式对内控体系进行补充和完善，是将内部控制规范中 理念和方法与企业的治理结构、组织机构、业务流程、管理制度进行 衔接与融合。公司将在对自身情况进行充分调查评估的基础上，认真 规划，周密部署，确定合理的的实施工作路径和策略，制定明确的工 作步骤及工作程序，运用专业的风险评估、流程梳理技术和工具，扎 实推进内控体系建设和持续优化工作，确保实施工作质量。

（4）公司将注重加强内控建设培训，不断提高能力

实施内控规范体系，需要企业全员参与。公司将加强对员工的宣 传和培训，采取各种行之有效的措施，组织全体员工认真学习，深入 普及内控的理念、方法和技术，营造良好的内控建设氛围。

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