Ningbo Techmation Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Mar 8, 2020

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2020-005

宁波弘讯科技股份有限公司

关于控股股东协议转让部分股份

暨权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要风险提示：

• 本次权益变动为控股股东RED FACTOR LIMITED协议转让其持有的 2,100.5741万股公司无限售流通股份，不触及要约收购。

• 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公 司控制权变更。

• 本次协议转让尚需于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理 过户登记。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请 广大投资者注意投资风险。

• 本次权益变动事宜系公司于2020年3月3日披露的《关于控股股东拟协议 转让部分公司股份的提示性公告》（公告编号：2020-003）事项的进展。 涉及相关风险提示已于2020年3月4日披露在《关于控股股东拟协议转让 部分股份事宜的补充说明及风险提示》（公告编号：2020-004）。目前 仍涉及有关风险详见本公告“六、相关风险提示”，敬请广大投资者注 意投资风险。

2020年3月6日，宁波弘讯科技股份有限公司（下称“公司”或“弘讯科技”） 收到控股股东Red Factor Limited(以下简称“RED”、“转让方”)的通知，RED 与宁波致云股权投资基金管理有限公司（以下简称“宁波致云”）于2020年3月6 日签署了《股份转让协议》。具体情况如下：

一、 本次权益变动情况

RED拟将其所持有的2,100.5741万股公司无限售流通股份（占公司总股本的 5.1600%），以每股6.68元人民币协议转让给宁波致云，本次转让价款总额为 140,318,349.88元人民币。所有转让价款资金均为宁波致云自有资金。

本次权益变动前，RED持有公司股份23,325.77万股，占公司总股本的 57.2991%。宁波致云未持有公司股份。本次权益变动后，RED持有公司股份 21,225.1959万股，占公司总股本的52.1391%；宁波致云持有5.16%公司股份。本 次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变 更。

相关股东股份变动情况见下表：

股东名称	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
	持股数量（万股）	持股比例（%）	持股数量（万股）	持股比例（%）
RED	23,325.77	57.2991	21,225.1959	52.1391
宁波致云	0	0	2,100.5741	5.1600

二、 历次权益变动情况及股份权利受限情况

Red自弘讯科技上市以来至2018年12月31日期间未发生过减持，截止至2018 年12月31日，RED持有公司无限售条件流通股241,399,200股，占公司总股本的 59.2898%。其中240,000,000股为IPO前已持有并经资本公积转增的股份， 1,399,200 股为通过集中竞价交易增持并经资本公积转增取得的股份。

2019年开始至今发生过两次权益变动行为，所涉及股份均享有表决权，不存

在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况，具体变动情况如下：

变动时间	权益变动方式	价格区间 （元/股）	卖出数量 （股）	占总股本 比例
2019/5/29～ 2019/6/24	集中竞价交易减持	6.88 -7.36	4,071, 500	1%
2019/11/6～ 2020/1/17	集中竞价交易减持	6.2－7.0	4,070,000	1%

截至本公告披露日，RED持有公司无限售条件流通股23,325.77万股，占公司

总股本的比例为57.2991%，所有股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限的

情况。其中9,462万股处于质押状态，存在被限制转让的情况。

本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权 利限制或被限制转让的情况，但需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成过户登记之日起，宁波致云方才享有该等股份项下的所有权利。

三、 转让双方基本情况

• (一) 转让方基本情况

• 公司名称：RED FACTOR LIMITED

• 注册地址：Mandar House,3rd Floor,Johnson’s Ghut,Tortola,British Virgin Islands.

• 注册编号：554680

• 成立时间：2003年8月1日

• 股本：50,000股

• 董事：熊钰麟、周珊珊

• 股东：熊钰麟、周珊珊夫妇分别持有49%、51%股份。

• 经营范围：投资管理

• (二) 受让方基本情况

• 名称：宁波致云股权投资基金管理有限公司

• 注册地： 浙江省宁波市奉化区锦屏街道南山路198号2-11室

• 法定代表人： 郭晓月

• 工商注册号： 330283000190779

• 统一信用代码：91330283MA2AEMHT1H

• 认缴出资总额：2,000万元

• 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 经营范围：私募股权投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从 事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融 业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

• 经营期限：2017-09-29至2067-09-28

• 股东：北京致云资产管理有限公司持股100%，北京致云资产管理有 限公司由自然人袁媛持有97%，雷霄持有3%。

四、 所涉及后续事项

本次协议转让股份事项需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办 理转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定。

本次权益变动后，控股股东Red仍持有52.1391%股份，仍为公司的控股股东。 本次权益变动不会导致上市公司控股权发生变更，也不存在损害上市公司及其他 股东利益的情形。

公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求 完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投 资风险。

五、 其他

本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持 股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减 持股份实施细则》、上海证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公 司章程》的规定。Red也不存在因本次股份转让而违反承诺的情形。

根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关 信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披 露义务人同日披露的《简式权益变动报告书》。

六、 相关风险提示

(一) 控股股东对减持数量设置上限的承诺到期

公司控股股东RED在《首次公开发行股票招股说明书》中承诺：“在股票锁 定期满后的24个月内，每年减持发行人股票的数量不超过上年末持有发行人的已 解除限售股份数量的10%。”前述承诺于2020年3月2日期满。

• (二) 控股股东通过二级市场减持公司股份的计划尚未实施完毕

RED此前已披露拟通过集中竞价、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方 式在2020年3月30日前减持公司股份共计不超过19,928,500股，占公司总股本不 超过4.8955%。截止本公告日，上述计划已通过集中竞价减持了4,070,000股，尚 有不超过15,858,500股处在减持期间。

• (三) 公司董事、高管减持计划尚未实施完毕

公司董事、高管俞田龙、叶海萍、阴昆、于洋、郑琴和周筱龙此前已披露分 别拟在2020年1月15日至2020年7月13日之间，通过集中竞价减持不超过20,000 股，20,000股，20,000股，20,000股，15,000股和40,000股。截止本公告日，前 述减持计划尚在减持期间。

• (四) 公司与宁波致云尚未开展合作

公司至今与宁波致云或其一致行动人未开展任何合作。未来双方的合作具有 较大不确定性，包括具体合作内容、方式、时间、进程及是否落地等。具体合作 仍需另行签署协议，目前对公司业绩没有影响。

七、 备查文件

• 1、《股份转让协议》

• 2、《RED FACTOR LIMITED关于签署股份转让协议的告知函》

• 3、《简式权益变动报告书（RED FACTOR LIMITED）》

• 4、《简式权益变动报告书（宁波致云股权投资基金管理有限公司）》

特此公告

宁波弘讯科技股份有限公司董事会

2020年3月9日