Ningbo Techmation Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2020

Mar 8, 2020

宁波弘讯科技股份有限公司 简式权益变动报告书

宁波弘讯科技股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司 ：宁波弘讯科技股份有限公司

上市地点 ：上海证券交易所

股票简称 ：弘讯科技

股票代码 ：603015

信息披露义务人 RED FACTOR LIMITED

注册地点 Mandar House,3rd Floor,Johnson’s Ghut,Tortola,BVI. 权益变动性质 减持

签署日期：二〇二〇年三月六日

宁波弘讯科技股份有限公司 简式权益变动报告书

声 明

一． 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购 管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动 报告书》等法律、法规和规范性文件编写本报告书。

二． 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦 不违反信息披露义务人章程或合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。

三． 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规 定，本报告书已全面披露信息披露义务人所持有的宁波弘讯科技股份有限公司股 份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在宁波弘讯科技股份有限公司中拥有权 益的股份。

四． 信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

五． 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，除信息披露义务 人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

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目 录

第一节 释义 ..........................................................................................3 第二节 信息披露义务人介绍................................................................4 第三节 权益变动目的及持股计划 ......................................................5 第四节 权益变动方式 ..........................................................................6 第五节 前6个月内买卖弘讯科技的情况 ...........................................10 第六节 其他重大事项 .........................................................................11 第七节 备查文件 .................................................................................12 第八节 信息披露义务人声明...............................................................13 附 表：简式权益变动报告书...............................................................15

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第一节 释义

除非特别说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

本报告、本报告书	指	本《宁波弘讯科技股份有限公司简式权益变 动报告书》
信息披露义务人、转让方	指	RED FACTOR LIMITED
宁波致云、受让方	指	宁波致云股权投资基金管理有限公司
上市公司、弘讯科技	指	宁波弘讯科技股份有限公司
本次转让、本次权益变动	指	转让方以协议转让方式将其持有的弘讯科技 2,100.5741万股股份（占弘讯科技总股份 5.1600%）转让给宁波致云的行为
《股份转让协议》	指	信息披露义务人与宁波致云签署的《股份转 让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号—权益变动报告书》
元	指	人民币元

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第二节 信息披露义务人介绍

一． 信息披露义务人基本情况

1. 信息披露义务人基本情况

1. 信息披露义务人	基本情况
名称	RED FACTOR LIMITED
注册地点	Mandar House,3rd Floor,Johnson’s Ghut,Tortola,BVI.
注册编号	554680
成立时间	2003年8月1日
负责人	熊钰麟
董事	熊钰麟、周珊珊
认缴出资总额	50,000美元
企业类型	有限责任公司
经营范围	投资管理
股东	熊钰麟、周珊珊分别持有49%、51%。
信息披露义务人系弘讯科技控股股东，实际控制人。

2. 信息披露义务人的董事及其主要负责人的基本情况

	2. 信息披	露义务人的董	事及其主要	负责人的基	本情况
序 号	姓名	职务	性别	国籍	是否取得其他国家或者地区 的居留权
1	熊钰麟	董事长	男	中国台湾	否
在公司任职或在其他公司兼职情况： (1) 担任弘讯科技、公司全资子公司桥弘数控科技（上海）有限公司、（台湾）弘讯科 技股份有限公司董事长 (2) 担任Red Factor Limited董事长
2	周珊珊	董事	女	中国台湾	否
在公司任职或在其他公司兼职情况： (3) 担任Red Factor Limited董事

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二． 在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已 发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，除了持有弘讯科技的股份外，信息披露人没有在境 内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份5%的 情况。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一． 本次权益变动的目的 ：

信息披露义务人转让股份基于其自身资金需求及公司发展考虑。

二． 信息披露义务人在未来12个月内继续增加或减少在上市公司中拥有权益的 股份的安排

弘讯科技于 2019 年 10 月 16 日披露的《关于控股股东减持股份计划的公告》 拟通过集中竞价、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式在 2020 年 3 月 30 日前减持公司股份共计不超过 19,928,500 股，占公司总股本不超过 4.8955%。截 止本公告日，上述计划已通过集中竞价减持了 4,070,000 股，尚有不超过 15,858,500 股处在减持期间。

本次权益变动完成后，信息披露义务人未来 12 个月内通过二级市场减持不 超过总股本的 2%（包含前述未完成减持计划）。

本次权益变动完成后，信息披露义务人未来 12 个月内无增持计划。 本次权益变动完成后，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按

照《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》 等相关规定及信息披露义务人的相关承诺进行减持并履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一． 本次权益变动前信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有弘讯科技 23,325.77 万股，占总股本 57.2991%，均为无限售流通股份。

二． 本次权益变动情况

RED FACTOR LIMITED于2020年3月6日与宁波致云股权投资基金管理有限 公司签署了《股份转让协议》，拟将其所持有的2,100.5741万股无限售流通股股 票转让给宁波致云，占公司股份总数的5.1600%。

本次股份转让前后信息披露义务人持股情况具体如下：。

单位：万股

					单位：万股	单位：万股
股东名称	权益变动前		本次变动		权益变动后
	持股总数	持股比例	变动数量	占总股本比例	持股总数	持股比例
RED FACTOR LIMITED	23,325.77	57.2991%	-2,100.5741	5.1600%	21,225.1959	52.1391%

本次股份转让完成后，信息披露义务人仍是公司控股股东。

本次权益变动所涉及股份均享有表决权，不存在表决权委托或受限等任何权 利限制或被限制转让的情况，但需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 完成过户登记之日起，受让方才享有该等股份项下的所有权利。

三． 信息披露义务人所持上市公司股份权利受限情况

本次权益变动前，信息披露义务人所持上市公司无限售条件流通股 23,325.77万股，占公司总股本的比例为57.2991%，所有股份均享有表决权， 不存在表决权委托或受限的情况。其中9,462万股处于质押状态，存在被限制 转让的情况。

四． 股份转让协议的主要内容

（一） 协议当事人

甲方（股份转让方）：RED FACTOR LIMITED

乙方（受让方）：宁波致云股权投资基金管理有限公司

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（二） 股份转让数量与价款

1. 标的股份

本次甲方拟转让的标的股份为弘讯科技2,100.5741万股股份，占弘讯科技总 股本的5.1600%转让给乙方。

2. 转让价格

在符合《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定的前提 下，综合考虑弘讯科技的市场价及投资价值,经转让方与受让方协商一致，本次 标的股份转让价款以每股人民币6.68元，标的股份转让总价款为人民币

140,318,349.88元（大写：壹亿肆仟零叁拾壹万捌仟叁佰肆拾玖元捌角捌分）。

（三） 股份转让与过户办理

1. 定金支付

于本协议签署日起3个工作日内，乙方支付500万元（大写：伍佰万元整）定 金至甲方指定账户。该笔定金在完成本次交易即甲方收到协议约定之全部股权转 让价款（若乙方代扣代缴税，则为税后价款）后2个工作日内退回乙方指定账户。

1. 股权转让价款支付与相关作业条件

(1) 本协议签署日起15个工作日内，乙方应于甲方指定银行开立完成监 管账户且监管账户资金进出之相关条件与要求需经甲方认可。

(2) 双方应尽早准备上交所、登记结算公司办理协议转让手续所需要的 文件。资料齐备后，及时向上交所提交办理协议转让申请手续所需要的全套文件， 及时取得上交所出具的合规性确认意见，合规性确认意见自上交所出具之日起30 日内有效。如遇甲方减持股票窗口期而需合理延后办理该等申请手续，则双方予 以理解并相互配合。

(3) 取得上交所出具的合规性确认意见文件日起3个工作日内，乙方应按 该等股权转让相关税务管理要求完成代扣代缴义务并提供完税证明。取得完税证 明日起3个工作日内，乙方应支付税后股权转让价款至所开立的监管账户。

(4) 监管账户收到税后股权转让价款日起3个工作日内（如遇甲方减持股 票窗口期则双方协商作适当合理顺延），双方及时向登记结算公司提交办理标的 股份过户所需要的全套文件办理股份过户登记手续。

(5) 一旦取得登记结算公司出具的股份过户登记完结的有关文件，监管

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账户即需满足开户银行对划款至甲方收款账户的操作要求，开户银行有权随时将 股权转让价款划至甲方收款账户。

前述因办理各环节事宜时需要转让双方先行提供有关前置文件而使该等事 宜进程延后,双方均予以理解并承诺克服一切困难第一时间去完成。

前述办理各环节事宜时若主管机构依法依规提出相关要求，双方应积极配合 办理并提供相关资料，以促成交易的顺利完成。

• (6) 甲乙双方应共同努力，尽量使本次股份转让在2020年5月31日之前完

• 成。

（四） 争议解决与违约责任

1. 双方如因执行本协议发生的或与本协议有关的一切争议，应通过友好协 商解决。若协商不成的，任何一方均可提交协议签订地人民法院诉讼解 决。因诉讼产生的诉讼费用、律师费用及调查费用均由败诉方承担。

2. 若乙方未按本协议约定支付定金且未经甲方书面同意延期支付，则甲方 有权在付款期限届满后的3个工作日内解除协议。

3. 自甲方指定账户收到乙方定金后，因协议一方主观因素（如临时改变主 意、不愿意提供转让文件等）导致本次股份转让无法继续进行的视为违 约，另一方有权在该事实发生之日起7个工作日内解除协议，违约方于 收到对方解除协议通知之日起3个工作日内将向对方支付违约金人民币 500万元。即若甲方违约，应将原定金退回乙方，并另支付人民币500万 元给乙方。若乙方违约，原定金将不予退回，即作为违约金支付给甲方。

4. 在乙方履行完成代扣代缴税款之后，若因转让方主观因素（如临时改变 主意）导致本次股份转让无法继续进行的，则乙方应及时向税务单位申 请退回已缴纳税款。若最终无法退回，则该笔损失由转让方依乙方出具 的缴纳税款的证明文件赔偿乙方实际损失。乙方有权在该事实发生后解 除本协议，甲方应返还乙方已支付的全部股份转让款和定金，同时还需 向乙方支付违约金人民币500万元。

（五） 其他条款

1. 自股份完成过户登记之日起，受让方享有该等股份项下的全部权利和义 务包括但不限于公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程

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规定和赋予的其他权利。

1. 任何一方因不可抗力或法律变动无法履行其在本协议项下的义务，不视 为违约，但应在不可抗力或法律变动发生10个工作日内书面通知他方， 同时提供遭受不可抗力或法律变动及其程度的证据，并采取一切必要措 施终止或减轻不可抗力或法律变动所造成的影响。

2. 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

五． 本次权益变动后上市公司控制权变动情况

• 本次权益变动后，信息披露义务人仍为上市公司控股股东、实际控制人，不 存在失去对上市公司的控制权的情形。

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第五节 前6 个月内买卖弘讯科技股份的情况

信息披露义务人自弘讯科技上市以来至2018年12月31日未发生过减持，其持 有公司无限售条件流通股241,399,200股，占公司总股本的59.2898%。其中 240,000,000股为IPO前已持有并经资本公积转增的股份，1,399,200股为通过集中 竞价交易增持并经资本公积转增取得的股份。

2019年开始至今发生过两次权益变动行为，所涉及股份均享有表决权，不存 在表决权委托或受限等任何权利限制或被限制转让的情况，具体变动情况如下：

变动时间	权益变动方式	价格区间 （元/股）	卖出数量 （股）	占总股本 比例
2019/5/29～ 2019/6/24	集中竞价交易减持	6.88 -7.36	4,071, 500	1%
2019/11/6～ 2020/1/17	集中竞价交易减持	6.2－7.0	4,070,000	1%

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第六节 其他重大事项

一． 其他应披露的事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。

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第七节 备查文件

一． 备查文件

1. 信息披露义务人的身份证明文件；

2. 信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3. 信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》。

二． 备查文件时间和地点

1. 查阅时间

工作日上午9:00至11:00，下午13:00至15:00。

1. 查阅地点

上市公司：宁波弘讯科技股份有限公司 联系地址：浙江省宁波市北仑区大港五路88号

联系人：郑琴 李达 联系电话： 0574-86838286

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第八节 信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：RED FACTOR LIMITED

签署：熊钰麟

日期：2020年3月6日

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（本页无正文，为《宁波弘讯科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签 署页）

信息披露义务人：RED FACTOR LIMITED

签署：熊钰麟

日期：2020年3月6日

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附表

简式权益变动报告书

简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书	简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	宁波弘讯科技股份有限 公司	上市公司所在地	浙江省宁波市北仑区大 港五路88号
股票简称	弘讯科技	股票代码	603015
信息披露义务人 名称	RED FACTOR LIMITED	信息披露义务人 注册地/住址	Mandar House,3rd Floor,Johnson’s Ghut,Tortola,BVI.
拥有权益的股份 数量变化	增加□ 减少√ 不变，但持股人发生变 化 □	有无一致行动人	有□ 无√
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是√ 否□	信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是√ 否□
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他：□ （请注明）
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类：A股 持股数量：23,325.77万股 占总股本比例：57.2991%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例	股票种类：A股 持股数量：21,225.1959万股 变动比例：-5.1600%

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信息披露义务人 是否拟于未来 是√ 否 12 个月内继续 减持 信息披露义务人 是√ 否 在此前6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予 以说明：

控股股东或实际 是 □ 否 √ 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题 控股股东或实际 是 □ 否 √ 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形 本次权益变动是 是 □ 否 √ 否需取得批准

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（本页无正文，为《宁波弘讯科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 署页）

信息披露义务人：RED FACTOR LIMITED

签署：熊钰麟

日期：2020 年 3 月 6 日

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