Ningbo Techmation Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 24, 2022

宁波弘讯科技股份有限公司

关联交易管理制度

（2022 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范宁波弘讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易活 动，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的 原则，维护公司与全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）及其他中华人民共和国相关法律、 法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律法规”）和《宁波 弘讯科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，并 参照《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》，制定本制度。

第二章 关联交易和关联人的界定

第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，包括：

(1) 购买或出售资产；

(2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

(3) 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(4) 提供担保；

(5) 租入或租出资产；

(6) 委托或者受托管理资产和业务；

(7) 赠与或受赠资产；

(8) 债权、债务重组；

(9) 签订许可使用协议；

(10) 转让或者受让研发项目；

(11) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

(12) 购买原材料、燃料、动力；

(13) 销售产品、商品；

(14) 提供或者接受劳务；

(15) 委托或者受托销售；

(16) 存贷款业务；

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• (17) 与关联人共同投资；

• (18) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项，包括向与关 联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务 资助、担保等；

• (19) 证券监管部门认为应当属于关联交易的其他事项。

第三条 公司是否与关联人构成关联关系，应从关联人对公司进行控制或影 响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制度所指关联人包 括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或 者其他组织）：

• (1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

• (2) 由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

• (3) 关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的 独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的 其他主体以外的法人（或者其他组织）；

• (4) 持有公司 5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；

第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

• (1) 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

• (2) 公司董事、监事和高级管理人员；

• (3) 直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事及高级管理人员；

• (4) 本条第(1)、(2)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、 父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女 及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系， 可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者 自然人为公司的关联人。

第六条 具有以下情形之一的法人（或其他组织）、自然人，视同公司的关 联人：

• (1) 根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议

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或者安排生效后十二个月内，将具有本制度第四条或者第五条 规定的情形之一；

• (2) 过去十二个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之 一。

第三章 关联交易的定价原则和方法

第七条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化 的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第八条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

• (1) 交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

• (2) 交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理 确定交易价格；

• (3) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三 方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定 交易价格；

• (4) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考 关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

• (5) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供 参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合 理成本费用加合理利润。

第九条 公司按照前条第（3）项、第（4）项或者第（5）项确定关联交易 价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

• (1) 成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易 的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳 务提供、资金融通等关联交易；

• (2) 再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减 去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平 成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结 构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业 务；

• (3) 可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或 类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交

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易；

• (4) 交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交 易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳 务提供等关联交易；

• (5) 利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献 计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整 合且难以单独评估各方交易结果的情况。

第四章 关联交易的决策权限

第十条 除本制度第十七条的规定以外，公司与关联人发生的交易达到如下 标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

• (1) 公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在人民币 30 万元以上的交易；

• (2) 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产值的 0.5%以上的交易；

• 第十一条 除本制度第十七条的规定以外，公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 上的，除提交董事会审议并及时披露外，还应按规定披露审计报告 或评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议。

但第二十四条规定的日常关联交易可不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条规定的标 准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各 方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的 规定。

公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比 例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股 票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。

公司关联交易事项未达到本条规定的标准，但公司按照其章程或者 其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行 审议程序，并适用有关审计或者评估的要求。

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公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关 关联股东应在股东大会上回避表决。

• 第十二条 未达到本制度第十条规定标准的小额关联交易，由公司总经理办公 会讨论决定。

• 第十三条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。 公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照中国法 律法规的有关规定予以披露。

• 第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金 额；公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应 当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度第十 条至第十二条的规定。

• 第十五条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权 的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金 额，适用本制度第十条至第十二条的规定；

公司因放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权 将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或 优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适 用本制度第十条至第十二条的规定。

• 第十六条 上市公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股 东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司 的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联 董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

• 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关 联人应当提供反担保。

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公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议 程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。

• 第十八条 公司应当审慎向关联方提供委托理财。公司与关联人之间进行委托 理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行 审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行 合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条至第十二条的 规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的 交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投 资额度。

• 第十九条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原 则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十条至第十二条的规定：

• (1) 与同一关联人进行的交易；

• (2) 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体直接或间接控制，或 相互存在股权控制关系的其他关联人。

已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的 累计计算范围。

第五章 关联交易的审议程序和披露

• 第二十条 公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于 本制度第十二条规定的关联交易事项，由总经理办公会组织审查后 批准实施，其余由总经理办公会组织审查后报告公司董事会。

• 第二十一条 董事会审议关联交易事项，应保障独立董事及监事参加并发表公允 性意见。独立董事或监事认为必要，可以聘请律师、注册会计师或 财务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。

• 第二十二条 需要提交股东大会审议的关联交易事项应先经公司二分之一以上 独立董事认可后，方能提交董事会审议。

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第二十三条 提交股东大会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细披露明该 关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交 易事项对公司当期和未来经营情况的影响。

关联交易的标的为公司股权的，公司董事会应向股东大会提交标的 资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师 事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距相关 股东大会的召开日不超过 6 个月；关联交易的标的为公司股权外的 其他非现金资产的，公司董事会应向股东大会提交交易标的评估报 告(评估基准日距相关股东大会的召开日不超过一年)。公司依据章 程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东大会审议的交 易事项，同样应适用本条。

• 第二十四条 公司与关联人进行第二条第(12)至第(16)项所列的日常关联交易 时，按照下述规定履行相应审议程序：

• (1) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新 的日常关联交易协议而难以将每份协议提交董事会或者股东 大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别合理 预计当年度日常关联交易金额，履行审核程序并披露；

• (2) 已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公 司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际 履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当 将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易 金额分别适用第十条至第十二条的规定提交董事会或者股东 大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程 序。

• (3) 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协 议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第十条至第十二条的 规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额 的，应当提交股东大会审议。

• (4) 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、

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交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定 具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本条规定 履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其 确定方法、两种价格存在差异的原因。

• (5) 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 每三年根据本条规定重新履行审议程序及披露义务。

• 第二十五条 公司与关联人进行的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式 进行审议和披露：

• (1) 上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务 资助等；

• (2) 关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且上市公司无需提供担保；

• (3) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业 债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (4) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• (5) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• (6) 一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形 成公允价格的除外；

• (7) 上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条（2） 项至第（4）项规定的关联自然人提供产品和服务；

• (8) 关联交易定价为国家规定；

• (9) 本所认定的其他交易。

第二十六条 公司提交董事会审议的关联交易，均应及时披露。

• 第二十七条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认 可的其他情形，公司披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有 关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所 申请豁免披露或者履行相关义务。

第六章 关联交易的回避表决

第二十八条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

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代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出 席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出 席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交 股东大会审议。

本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• (1) 为交易对方；

• (2) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

• (3) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人 或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织 任职；

• (4) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员；

• (5) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管 理人员的关系密切的家庭成员；

• (6) 公司或证券监管部门基于实质重于形式原则认定的其独立商 业判断可能受到影响的董事。

• 第二十九条 应予回避表决的董事应在董事会会议就关联交易讨论前表明自己 回避的情形；该董事未主动做出回避说明的，董事会召集人在关联 交易审查中判断其具备回避的情形，应明确告知该董事，并在会议 记录及董事会决议中记载该事由。该董事不得参加、干扰关联交易 的表决，也不得出任审议关联交易会议的表决结果清点人，但可以 就关联交易事项陈述意见及提供咨询。

• 第三十条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对关联董事的回避事 宜及关联交易表决应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董 事会有违背公司章程及本制度规定的，应立即建议董事会纠正。

• 第三十一条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不 得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

• (1) 为交易对方；

• (2) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

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• (3) 被交易对方直接或者间接控制；

• (4) 与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控 制；

• (5) 在交易对方任职,或者在能直接或间接控制该交易对方的法人 或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任 职；

• (6) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成 员；

• (7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

• (8) 公司或证券监管部门认定的可能造成公司利益对其倾斜的股 东。

• 第三十二条 应予回避表决的股东应在股东大会就该事项表决前，明确表明回 避；未表明回避的，会议主持人应明确宣布关联股东及关联关系， 并宣布关联股东回避表决，关联股东所代表的有表决权的股份数不 计入有效表决总数。被要求回避的股东如不服，可以向主持人提出 异议并获得合理解释，但不得影响会议表决的进行和表决结果的有 效性。股东大会会议记录或决议应注明该股东未投票表决的原因。

前条规定适用于授权他人出席股东大会的关联股东。

• 第三十三条 违背公司章程和本制度相关规定，关联董事及关联股东未予回避表 决的，董事会或股东大会有关该关联交易的决议无效。若该关联交 易事实上已实施或经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则关联董事 及关联股东应对造成的公司损失负责。

第七章 尽责规定

• 第三十四条 总经理、董事会行使职权，应本着“勤勉尽责、公司利益至上”的原 则进行，并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意 见。

• 第三十五条 对于本制度中规定由总经理办公会决定并实施的关联交易，总经理 须在有效交易关系确立后的 3 日内报告公司董事会作事后审查并 备案。

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• 第三十六条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交 易信息及资料充分披露给董事会，由董事会依据本制度审核。

• 第三十七条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，根据公司 实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。

• 第三十八条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东大会报告义务，根据 公司实际遭受的不利影响，股东大会可给予相应处分。

• 第三十九条 公司与关联方签署涉及关联交易的协议时，任何个人只能代表一方 签署协议。

• 第四十条 关联人不得以任何方式干预公司的决定。公司的控股股东、实际控 制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 附则

• 第四十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含 义相同。

• 第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

• 第四十三条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及公司章程的规定执行。本制度 如与中国法律法规或公司章程（包括其不时之修订）相冲突，相关 冲突事项应按中国法律法规及公司章程（包括其不时之修订）的规 定执行，且本制度应相应进行修订。

• 第四十四条 本制度的解释权属于公司董事会。

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