Ningbo Techmation Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 24, 2022

宁波弘讯科技股份有限公司 重大经营事项管理制度

（2022 年4 月修订）

第一章 总则

• 第一条 为规范宁波弘讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大经营 决策程序，建立系统完善的重大经营决策机制，确保决策的科学、 规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券 交易所上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及其他中华人民 共和国相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国法律 法规”）和《宁波弘讯科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）的规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

• 第二条 重大经营事项管理的原则：决策科学民主化、行为规范程序化、投 入产业效益化。

• 第三条 重大经营事项的决策实行股东大会、董事会、总经理分层决策制度， 下属分公司无权决策，子公司在公司股东大会、董事会或总经理授 权的范围内进行决策。

• 第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵 守《公司法》及其他法律、行政法规、规范性文件和公司章程及本 制度中关于重大经营事项决策及管理的各项规定，科学、合理地决 策和实施公司有关重大经营事宜。

第二章 决策范围

第五条 根据本制度进行决策的重大经营事项包括：

• (1) 购买或者出售资产

• (2) 抵押资产；

• (3) 委托理财（含购买银行理财产品）；

• (4) 委托贷款；

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• (5) 提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；

• (6) 提供担保（含对控股子公司担保等）；

• (7) 租入或租出资产；

• (8) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)；

• (9) 受赠资产

• (10) 债权或债务重组；

• (11) 研究与开发项目的转移；

• (12) 签订专利权、专有技术或产品许可使用协议；

• (13) 固定资产投资（新购土地、新建厂房等）；

• (14) 其他经营事项。

上述购买、出售资产指不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售 此类资产的，仍包含在内。购买、出售资产涉及交易标的为公司股 权的，按照公司对外股权投资管理制度执行。

上述租入或租出资产指不含与日常经营相关的租入或租出资产情 形。

• 第六条 公司对外提供担保事项按照公司对外担保管理制度执行。重大经营 事项中涉及关联交易时，按照公司关联交易管理制度执行。

第三章 决策权限及程序

• 第七条 公司重大经营事项(但公司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对 价支付、不附有任何义务的情形除外，下同)的审批应严格按照《公 司法》及其他有关法律、行政法规和公司章程、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。

• 第八条 公司经营事项达到以下标准之一时，经公司董事会批准并及时披露：

• (1) 经营事项涉及的资产总额(该同时存在帐面值和评估值的，以 高者为准，下同)占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

• (2) 经营事项涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以 高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对 金额超过1,000 万元；

• (3) 经营事项的成交金额(包括承担的债务和费用，下同)占公司

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最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万 元

• (4) 经营事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过500 万元；

• 第九条 公司重大经营事项达到以下标准之一时，需经董事会审议通过后及 时披露，并提交公司股东大会批准：

• (1) 经营事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

• (2) 经营事项之交易标的涉及的资产净额占上市公司最近一期 经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

• (3) 经营事项的成交金额占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000 万元；

• (4) 经营事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

• 第十条 公司发生租入或租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租 赁收入适用本制度第八条、第九条的规定。

• 第十一条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通 过，并及时披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后 提交股东大会审议：

• (1) 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

• (2) 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

• (3) 最近12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审 计净资产的10%；

• (4) 上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司 其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的， 可以免于适用本条前款规定。

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• 第十二条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投 资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期 限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第 八、第九条的规定。

• 相关额度的使用期限不应超过12 个月，期限内任一时点的交易金 额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额 度。

• 第十三条 公司进行经营事项时，交易达到了本制度第九条标准的，若交易 标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供具有执行证券、 期货相关业务资格的资产评估所出具的评估报告，评估基准日距 审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

• 第十四条 公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之 外的其他经营事项时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交 易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第八、 第九条的规定。已经按照本制度第八、第九条的规定履行相关义 务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东 大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定 应当履行的审议程序。

• 除前款规定以外，公司发生“购买或出售资产”事项的，不论该 等经营事项所涉标的是否相关，若所涉及的资产总额或者交易金 额在连续十二个月内经累积计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当参照本制度第十三条进行评估。除应当进行评估外， 还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。

• 第十五条 本制度第五条规定的重大经营事项未达到第八条和第九条规定的 审议标准的，由总经理办公会讨论决定后执行。

• 第十六条 本制度第八条和第九条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝 对值计算。

• 第十七条 公司持有50%以上权益子公司或其他公司实际控制的子公司发生 本办法所称重大经营事项的行为视同公司行为。

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• 第十八条 公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本制度的规定提交 审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：

• （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、 不附有任何义务的交易；

• （二）公司发生的交易仅达到本制度第九条第（四）项标准，且公 司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元的。

第四章 决策程序

• 第十九条 公司对经营事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作 出决定：

• (1) 项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该事项实施 有明示或隐含的限制；

• (2) 项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及 年度经营计划；

• (3) 项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

• (4) 公司是否具备顺利实施有关项目的必要条件(包括是否具备 实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；

• (5) 项目是否已依规定由公司聘请的会计师事务所出具了财务评 价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议；

• (6) 做出决策所需的其他相关材料。

• 第二十条 公司在实施重大经营事项时，应当遵循有利于公司可持续发展和 全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞 争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独 立经营能力，在投资管理、营销策划、咨询服务等方面保持独立。

第五章 决策的执行及监督检查

第二十一条 公司重大经营事项决策应确保其贯彻实施：

• (1) 根据股东大会、董事会或总经理办公会相关会议作出的重大 事项决策，由董事长或总经理签署有关文件或协议；

• (2) 财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步 骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保项目 决策后顺利实施；

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• (3) 公司审计部门应组织审计人员定期对项目的财务收支情况进 行内部审计，并向董事会办公室、财务部提出书面意见；

• (4) 对固定资产(包括基本建设、技术改造)项目，原则上应当履 行招标程序：按国家有关规定的程序实施招标，组织专家对 投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同， 并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管 理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门 严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工 程决算审计；

• (5) 每一重大经营项目实施完毕后，项目组应将该项目的实施结 果与验收报告等结算文件报送财务部门等相关职能部门。

第六章 附则

• 第二十二条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的 含义相同。

• 第二十三条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

• 第二十四条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及公司章程的规定执行。本制 度如与中国法律法规或公司章程（包括其不时之修订）相冲突， 相关冲突事项应按中国法律法规及公司章程（包括其不时之修订） 的规定执行，且本制度应相应进行修订。

• 第二十五条 本制度的解释权属于公司董事会。

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