Ningbo Techmation Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 24, 2022

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2022-015

宁波弘讯科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及附件和公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步优化公司治理，提高公司运作效率，根据《公司法》《证券法》等 法律法规，及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2022 年修 订）《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）等部门规章、规范性文件要求， 结合公司实际情况，公司对《宁波弘讯科技股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）及附件和公司部分治理制度进行制修订。

《公司章程》具体修订情况详见本公告附件，制修订后的《章程》及附件全 文、其他治理制度《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》、《重大经营事项 管理制度》、《对外股权投资管理制度》、《信息披露事项管理制度》、《内部审计制 度》及《对外捐赠管理制度》详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关内容。

《公司章程》及附件和部分其他治理制度的制修订，均已经公司第四届董事 会2022 年第二次会议审议通过，其中《公司章程》、《对外担保管理制度》、《关 联交易管理制度》、《重大经营事项管理制度》、《对外股权投资管理制度》及《对 外捐赠管理制度》尚需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司董事会 2022 年4 月25 日

附件：公司章程修订对照表

附件

公司章程修订对照表

序 号	修订前	修订后
1		第十二条 公司根据中国共产党章程的 规定，设立共产党组织、开展党的活动。 公司为党组织的活动提供必要条件。
2	第二十三条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司 合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换上市公司发行 的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股 东权益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司因前款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。公司依照前款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销。属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。	第二十四条 公司不得收购本公司股 份。但是，有下列情形之一的除外： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股份的其他公司 合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者 股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求 公司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权 益所必需。 公司因前款第（一）项、第（二）项的 原因收购本公司股份的，应当经股东大 会决议。公司因前款第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，可以经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议。公司依照前款规定 收购本公司股份后，属于第（一）项情 形的，应当自收购之日起十日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销。属于第 （三）项、第（五）项、第（六）项情 形的，公司合计持有的本公司股份数不 得超过本公司已发行股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注销。

	公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。上市公司因本条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份的，应当通过 公开的集中交易方式进行。 公司不得接受本公司的股票作为质押权 的标的。	公司收购本公司股份的，应当依照《中 华人民共和国证券法》的规定履行信息 披露义务。
	第二十四条 公司收购本公司股份，可 以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。	第二十五条 公司收购本公司股份，可 以通过公开的集中交易方式，或者法 律 、行政法规和证监会认可的其他方式 进行。公司因第二十四条第一款第（三） 项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，应当通过公开的 集中交易方式进行。
3	第三十九条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资 计划； （二） 选举和更换非由职工代表担 任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预 算方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清	第四十条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计 划； （二） 选举和更换非由职工代表担任 的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九） 对公司合并、分立、解散、清

	算或者变更公司形式作出决 议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二） 审议批准本章程0 规定的担 保事项； （十三） 审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事 项； （十四） 审议批准变更募集资金用途 事项 （十五） 审议批准股权激励计划； （十六） 审议批准因本章程第二十三 条第（一）项、第（二）项原 因收购本公司股份的方案； （十七） 决定法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东 大会决定的其他事项。 除本章程另有规定的除外，上述股东大 会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。	算或者变更公司形式作出决 议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二） 审议批准本章程0规定的担保 事项； （十三） 审议批准公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事 项 （十五） 审议批准股权激励计划和员工 持股计划； （十六） 审议批准因本章程第二十四条 第（一）项、第（二）项原因 收购本公司股份的方案； （十七） 决定法律、行政法规、部门规 章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 除本章程另有规定的除外，上述股东大 会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。
4	第四十条 公司下列对外担保行为，须 经董事会审议通过后提交股东大会审议 通过： （一） 本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过 公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；	第四十一条 公司下列对外担保行为， 须经董事会审议通过后提交股东大会审 议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，达到或超过公 司最近一期经审计净资产50% 以后提供的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，达到或 超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

	（三） 为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四） 单笔担保额超过公司最近一 期经审计净资产10%的担保； （五） 对股东、实际控制人及股东、 实际控制人的关联方提供的 担保； （六）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计总资 产的30％； （七）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资 产的50％且绝对金额超过 5000万元人民币； （八） 根据相关法律、法律法规、部 门规章、规范性文件以及本章 程的规定，应由股东大会决定 的其他对外担保事项。 股东大会审议前款第（六）项担保事 项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。	（三）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30% 的担保； （四） 为资产负债率超过70%的担保 对象提供的担保； （五） 单笔担保额超过公司最近一期 经审计净资产10%的担保； （六） 对股东、实际控制人及股东、 实际控制人的关联方提供的担 保； （七） 根据相关法律、法律法规、部 门规章、规范性文件以及本章 程的规定，应由股东大会决定 的其他对外担保事项。 股东大会审议前款第（三）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的 三分之二以上通过。
	第四十三条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或者股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少2 个交易日公告并说明 原因。公司还将根据法律、行政法规、 部门规章或者证券交易所的规定提供网 络投票的方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股东大会	第四十四条 本公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或者股东大会通知中 指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式 召开。发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不得变 更。确需变更的，召集人应当在现场会 议召开日前至少2 个交易日公告并说明 原因。公司以现场与网络相结合的方式 召开股东大会，股东通过网络方式参加 股东大会的，视为出席。股东以网络方 式参加股东大会时，由股东大会的网络

	的，视为出席。股东以网络方式参加股 东大会时，由股东大会的网络方式提供 机构验证出席股东的身份。	方式提供机构验证出席股东的身份。
	第四十八条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证 监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。	第四十九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通 知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和证券交易所提 交有关证明材料。
	第五十四条 股东大会的通知包括以下 内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号 码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时	第五十五条 股东大会的通知包括以下 内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参 加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号 码。 （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟 讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时

	披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络投票方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络 投票方式的开始时间，不得早于现场股 东大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30，其 结束时间不得早于现场股东大会结束当 日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。	披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络投票方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络投票方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络 投票或其他投票方式的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日 上午9:30，其结束时间不得早于现场股 东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于七个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。
	第七十六条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一） 增加或者减少注册资本； （二） 公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式； （三） 修改本章程； （四） 公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （五） 股权激励计划； （六） 因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项原因收购本公 司股份的方案； （七） 法律、行政法规或本章程规定 的，或股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响、需 要以特别决议通过的其他事 项。	第七十七条 下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一） 增加或者减少注册资本； （二） 公司合并、分立、分拆、解 散、清算或者变更公司形式； （三） 修改本章程； （四） 公司在一年内购买、出售重 大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； （五） 股权激励计划； （六） 因本章程第二十四条第（一） 项、第（二）项原因收购本 公司股份的方案； （七） 法律、行政法规或本章程规 定的，或股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影 响、需要以特别决议通过的 其他事项。
	第七十七条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。	第七十八条 股东（包括股东代理人）以 其所代表的有表决权的股份数额行使表 决权，每一股份享有一票表决权。

	股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者投资者保 护机构，可以作为征集人，自行或委托 证券公司、证券服务机构，公开请求上 市公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司将予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致本公司或者公司股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。	股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 股东买入公司有表决权股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的， 该超过规定比例部分的股份在买入后的 三十六个月内不得行使表决权，且不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构，可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 集股东投票权。 公开征集股东投票权违反法律、行政法 规或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致本公司或者公司股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。
	第七十九条 公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，优先提供网络形式的投票平台等现 代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

	第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有利害关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由见 证律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。	第八十七条 股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参加计票和 监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由见 证律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决 议的表决结果载入会议记录。
	第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六） 被中国证监会处以证券市场禁 入处罚，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定不适合 担任上市公司董事；	第九十五条 公司董事为自然人，有下列 情形之一的，不能担任公司的董事： （一） 无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满 未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年； （三） 担任破产清算的公司、企业的董 事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责 令关闭的公司、企业的法定代表 人，并负有个人责任的，自该公 司、企业被吊销营业执照之日起 未逾三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期 未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七） 被证券交易所公开认定不适合 担任上市公司董事；

	（八） 最近三年受到中国证监会行政 处罚，该等期间按拟选任董事的 股东大会召开日截止起算； （九） 近三年受到证券交易所公开谴 责或两次以上通报批评，该等期 间按拟选任董事的股东大会召 开日截止起算； （十） 处于被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事的期 间； （十一） 因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结 论意见； （十二） 法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。	（八） 最近三年受到中国证监会行政 处罚，该等期间按拟选任董事的 股东大会召开日截止起算； （九） 近三年受到证券交易所公开谴 责或两次以上通报批评，该等期 间按拟选任董事的股东大会召 开日截止起算； （十） 处于被证券交易所公开认定为 不适合担任上市公司董事的期 间； （十一） 因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国 证监会立案调查，尚未有明确结 论意见； （十二） 法律、行政法规或部门规章 规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选 举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。
	第一百〇四条 公司设独立董事，独立董 事的人数不得少于董事会人数的三分之 一，且至少一名为会计专业人士。 公司制定独立董事工作制度，具体规定 独立董事的任职条件、提名、选举和更 换、权利义务、法律责任等内容，经股 东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、部门 规章及本公司独立董事制度的有关规定 执行。	第一百〇四条 公司设独立董事，独立董 事的人数不得少于董事会人数的三分之 一，且至少一名为会计专业人士。 公司制定独立董事工作制度，具体规定 独立董事的任职条件、提名、选举和更 换、权利义务、法律责任等内容，经股 东大会批准后生效。 独立董事应按照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的有关规定执行。
	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二） 执行股东大会的决议；	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会 报告工作； （二） 执行股东大会的决议；

		（三） 决定公司的经营计划和投资方 案； （四） 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设 置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董 事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司总监、副总 经理等其他高级管理人员，并 决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六） 审议本章程第二十三条第（三） 项、第（五）项、第（六）项 规定的股份回购事项；	（三） 决定公司的经营计划和投资方 案； （四） 制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上 市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散 及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠 等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设 置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书，并决定其报 酬和奖惩事项；根据总经理的 提名，决定聘任或者解聘公司 总监、副总经理等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为 公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并 检查总经理的工作； （十六） 审议本章程第二十四条第（三） 项、第（五）项、第（六）项

	法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。	规定的股份回购事项； （十七） 法律、行政法规、部门规章或 本章程授予的其他职权。
	第一百一十四条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、关联交易的权限，建立严格 的审查和决策程序；重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审，并 报股东大会批准。	第一百一十四条 董事会应当确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外 担保事项、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。
	第一百三十一条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十一条 在公司控股股东单位 担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由 控股股东代发薪水。
		第一百三十九条 公司高级管理人员应 当忠实履行职务，维护公司和全体股东 的最大利益。公司高级管理人员因未能 忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 和社会公众股股东的利益造成损害的， 应当依法承担赔偿责任。
	第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司证券发 行文件和定期报告进行审核并提 出书面审核意见；监事应当签署 书面确认意见；监事应当保证公 司及时、公平地披露信息，所披 露的信息真实、准确、完整；监 事无法保证证券发行文件和定期 报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予披 露的，监事可以直接申请披露；	第一百四十八条 监事会行使下列职权： （一） 应当对董事会编制的公司定期 报告进行审核并提出书面审核 意见；监事应当保证公司及时、 公平地披露信息，所披露的信息 真实、准确、完整，并对定期报 告签署书面确认意见；监事无法 保证定期报告内容的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应 当在监事会审议、审核定期报告 时投反对票或者弃权票，并应当 在书面确认意见中发表意见并 陈述理由，公司应当披露。公司

	（二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； 发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师 事务所等专业机构协助其工作，费用由 公司承担。	不予披露的，监事可以直接申请 披露； （二） 检查公司财务； （三） 对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对违反法 律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员 提出罢免的建议； （四） 当董事、高级管理人员的行为损 害公司的利益时，要求董事、高 级管理人员予以纠正； （五） 提议召开临时股东大会，在董事 会不履行《公司法》规定的召集 和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会； （六） 向股东大会提出提案； （七） 依照《公司法》第一百五十一条 的规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼； （八） 发现公司经营情况异常，可以进 行调查；必要时，可以聘请会计 师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承 担。
	一百五十三条 公司应当在每一会计年 度结束之日起四个月内制作年度财务会 计报告，按有关规定接受审计，向中国 证监会派出机构和上海证券交易所报送 年度财务会计报告；在每一会计年度前 六个月结束之日起两个月内向中国证监 会派出机构和上海证券交易所报送半年 度财务会计报告，在每一会计年度前三 个月和前九个月结束之日起的一个月内 向中国证监会派出机构和上海证券交易 所报送季度财务会计报告。	一百五十四条 公司应当在每一会计年 度结束之日起四个月内制作年度财务会 计报告，按有关规定接受审计，向中国 证监会派出机构和上海证券交易所报送 并披露年度财务会计报告；在每一会计 年度上半年结束之日起两个月内向中国 证监会派出机构和上海证券交易所报送 并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的 规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政 法规及部门规章的规定进行编制。 第一百六十二条 公司聘用经国务院证 第一百六十三条 公司聘用符合《证券 券监督管理机构和国务院有关主管部门 法》规定的会计师事务所进行会计报表 备案的会计师事务所进行会计报表审 审计、净资产验证及其他相关的咨询服 计、净资产验证及其他相关的咨询服务 务等业务，聘期一年，可以续聘。 等业务，聘期一年，可以续聘。

除上表内容修订外，全文因新增或删除条文而作对应条文序号的调整。