Ningbo Techmation Co., Ltd. — Governance Information 2022

Apr 24, 2022

宁波弘讯科技股份有限公司

对外担保管理制度

（2022 年 4 月修订）

第一章 总 则

• 第一条 为规范宁波弘讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保 行为，有效防范公司对外担保风险，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国民法典》及其他中华 人民共和国相关法律、法规、规章、规范性文件（以下合称“中国 法律法规”）和《宁波弘讯科技股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”）之规定，并参照中国证券监督管理委员会《上市公司监 管指引第 8 号-上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证 券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》，制定本制度。

• 第二条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子 公司”）及其他纳入公司合并会计报表的企业。

• 第三条 公司参股公司发生的本制度所述的对外担保，可能对公司股票、债 券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的 规定履行相应审批程序后，再行按照参股公司章程及其有关制度行 使公司的权利。

• 第四条 本制度所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人（包括公 司的子公司）对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债 务时，由公司按照约定履行债务或承担责任的行为。公司提供对外 担保的形式应符合中国法律法规的规定。本制度所称对外担保，包 括公司对控股子公司的担保。

• 第五条 公司对外担保必须符合国家法律法规、产业政策及《章程》等的规 定，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司的可持续发展， 并应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

• 第六条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险，反 担保的提供方应具备实际承担能力。

• 第七条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做

1

出专项说明，并发表独立意见。

第二章 对外担保的决策权限

第八条 公司对外担保必须经公司董事会或股东大会审议。

• 第九条 公司下列对外担保行为，须由公司董事会审议通过后，提交股东大 会审议通过：

• (1) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一 期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

• (2) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

• (3) 公司在一年内对外担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

• (4) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• (5) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

• (6) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• (7) 根据中国法律法规以及《章程》的规定，应由股东大会决定 的其他对外担保事项。

公司及其控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司 担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之 和。

前款第（3）项担保，应以股东大会特别决议通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十条 除须经股东大会审议通过的对外担保外，其余担保事项需按公司章 程的相关规定，经董事会审议批准方可办理。

公司由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事过半数通过外， 还必须经出席董事会的三分之二以上董事同意；

董事会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供担保的的，关联 董事应当回避表决。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应 将该事项提交股东大会审议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案

2

时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

• 第十一条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立 担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司 可以对资产负债率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子 公司分别预计未来 12 个月的新增担保总额度，并提交股东大会审 议。

• 第十二条 公司向合营或者联营企业提供担保且被担保人不是上市公司的董 事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、控股股东或实际 控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而 难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，上市公司可以对 未来 12 个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行 合理预计，并提交股东大会审议。

• 第十三条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件 的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂：

• （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计 净资产的 10%；

• （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资 产负债率超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获 得担保额度；

• （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

• 第十四条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的 担保，需重新履行对外担保的决策程序。

• 第十五条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评 估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。

第三章 对外担保的信息披露

• 第十六条 公司发生对外担保事项，必须在董事会或股东大会审议通过后，在 中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会 或股东大会决议、截止信息披露日公司及公司控股子公司对外担保 总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最

3

近一期经审计净资产的比例。

第十七条 公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司 履行有关信息披露义务。

• 第十八条 公司依本制度第十一条、十二条提交股东大会审议的事项，在该类 担保事项实际发生时，应当及时披露。

第十九条 公司依本制度第十三条发生调剂事项时，应当及时披露。

第四章 对外担保的管理

• 第二十条 公司董事会及财务部门是公司对外担保的管理和基础审核部门。担 保合同订立后，公司财务部门应指定人员负责保存管理，逐笔登记， 并注意相应担保时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事 会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会、监事会 报告。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按 约定时间内清偿相关债务。

第二十一条 被担保方须符合以下条件：

• (1) 为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

• (2) 具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银 行贷款政策的有关规定；

• (3) 资信较好，资本实力较强，经营状况和财务状况良好，并具 有稳定的现金流量或良好的发展前景；

• (4) 具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经 济效益；

• (5) 资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本 付息期间具有足够的现金流量；

• (6) 不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚或者可以预见的其他法律 风险；

• (7) 提供的财务资料真实、完整、有效；

• (8) 已被提供过担保的，应没有发生债权人要求被担保方实际履 行连带担保责任的情形；

• (9) 公司认为需要具备的其他条件。

第二十二条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

4

• (1) 资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；

• (2) 在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；

• (3) 公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况， 至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；

• (4) 经营状况已经恶化、信誉不良、且没有改善迹象的；

• (5) 未能落实用于反担保的有效财产的；

• (6) 董事会认为不能提供担保的其他情形。

• 第二十三条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担 保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉 的变化情况，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解 散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损 失降低到最小程度特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预 演、分析，并根据实际情况及时报告董事会。

• 第二十四条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担 保人破产、清算、债权入主张担保人履行担保义务等情况时，公司 应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信 息。

• 第二十五条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即起 动反担保追偿程序，同时报告董事会，并予以公告。

• 第二十六条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债 务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不 得对债务人先行承担保证责任。

• 第二十七条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权有关责任人应 当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第五章 责任追究

• 第二十八条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按本制度规定程序擅自越 权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究责任人的法律责任。

• 第二十九条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成损失 的，应向公司或公司股东承担法律责任。

5

• 第三十条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包 括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。公司董事会有权视公司的 损失、风险的大小、情节的轻重决定给予经办人相应的处分。

第六章 附则

• 第三十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含 义相同。

• 第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

• 第三十三条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及公司章程的规定执行。本制度 如与中国法律法规或公司章程（包括其不时之修订）相冲突，相关 冲突事项应按中国法律法规及公司章程（包括其不时之修订）的规 定执行，且本制度应相应进行修订。

• 第三十四条 本制度的解释权属于公司董事会。

6