Ningbo Techmation Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

宁波弘讯科技股份有限公司

总经理工作细则

（ 2021 年 4 月修订）

第一章 总 则

• 第一条 为提高宁波弘讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)总经理及其他高级管理 人员的管理水平和管理效率，规范公司总经理、及其他高级管理人员的议事 方式和决策程序，保证总经理及其他高级管理人员能够合法有效地履行其职 责，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民 共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及《宁波弘讯科技股份有限公司 章程》(以下简称“《公司章程》”)，并参照《上市公司治理准则》(以下简 称“《治理准则》”)及其他相关规定，特制定本细则(以下简称“本细则”)。

• 第二条 本细则适用于总经理及其他高级管理人员。

• 第三条 公司总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级管理人员签 订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。

第二章 总经理的任职资格和任免程序

• 第四条 公司设总经理一名，总监、副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。公司 总经理和其他高级管理人员每届任期为三年，连聘可以连任。

• 第五条 总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公司 的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。公司总监、副总经理对 总经理负责。

• 第六条 公司董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他 高级管理人员职务的董事及职工代表出任的董事总计不得超过公司董事总数 的二分之一。

• 第七条 总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。总经理在控股股东单 位不得担任除董事以外的其他职务。

• 第八条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： 一

• ( ) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

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• (二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济秩序 罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年；

• (三) 担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理并对 该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未满三年；

• (四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未满三年；

• (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• (六) 最近三年内受到中国证监会行政处罚；最近三年内受到证券交易所公 开谴责或三次以上通报批评；

• (七) 被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• (八) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理 人员；

• (九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董 事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

• (十) 国家公务员不得兼任公司总经理。

以上期间，按拟选任总经理的董事会召开日截止起算；总经理候选人应在知 悉或理应知悉其被推举为总经理候选人的第一时间内，就其是否存在上述情 形向董事会报告；总经理候选人存在前述情形之一的，公司不得将其作为总 经理候选人提交董事会表决。

前述规定亦适用于其他高级管理人员。

第九条 公司总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：

• 一

• ( ) 公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

• (二) 公司总监、副总经理及其他高级管理人员由公司总经理提名，由董事 会聘任或解聘；

• (三) 公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第十条 公司解聘总经理及其他高级管理人员的程序如下：

• 一

• ( ) 解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；

• (二) 解聘公司总监、副总经理及其他高级管理人员，应由公司总经理提出 解聘建议，由董事会决定；

• (三) 解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。

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• 第十一条 总经理及其他高级管理人员的聘期与董事会任期相同，可连聘连任。

• 第十二条 总经理及其他高级管理人员聘期届满前辞职，应提前 3 个月书面通知董事会， 合同另有约定的除外。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职 的，公司有权追究其责任。

第三章 总经理的职权与义务

第十三条 总经理行使下列职权：

• 一

• ( ) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

• (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

• (三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

• (四) 拟订公司基本管理制度；

• (五) 提请董事会聘任、解聘或调任公司总监、副总经理、财务总监及其他 高级管理人员；

• (六) 聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员；

• (七) 召集和主持总经理办公会议；

• (八) 在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、升级或降 级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；

• (九) 在董事会的授权或者公司规定范围内，行使抵押、出租或分包公司资 产的权利；

• (十) 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十四条 总经理因故不能履行职责时，有权指定一名总监或副总经理代行职务。

• 第十五条 总经理列席董事会会议；非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

• 第十六条 公司总监、副总经理协助总经理工作，其他高级管理人员应根据聘用合同、 公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。

• 第十七条 总经理及其他高级管理人员在行使职权时，应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：

• 一

• ( ) 在其职责范围内行使权利，不得越权；

• (二) 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

• (三) 除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司订 立合同或者进行交易；

• (四) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

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• (五) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的 活动；

• (六) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• (七) 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；

• (八) 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机 会；

• (九) 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； (十) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

• (十一) 不得泄露在任职期间所获得的涉及公司的机密信息；但在法律有规定、 公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。

第十八条 总经理应当关心员工生活，逐步改善员工的物质、文化生活条件；在公司拟 定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及员工切身 利益的问题时，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。

第四章 报告制度

• 第十九条 总经理应当依董事会要求向董事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的 监督、检查。报告的内容包括但不限于： 一

• ( )年度经营计划实施情况；

(二)重大合同签订与执行情况；

• (三)资产运用与经营盈亏情况；

• (四)决策机构决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况； (五)其他董事会授权事项的实施情况；

(六)总经理认为需要报告的其他情况；

总经理应当保证其报告内容的真实准确性。

• 第二十条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报 表。

• 第二十一条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工作 向董事长报告工作。

• 第二十二条 当公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、 主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大 变化，或者预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或同比大幅变动，或者预

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计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的，或其他可能对 公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项，总经理及其他高级管理人员 应当及时向董事长报告。

• 第二十三条 董事会或监事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通知 后及时按董事会或监事会的要求报告工作。

第五章 总经理办公会

• 第二十四条 总经理可根据工作需求，不定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、 经营、管理中的重大事宜，审定公司经营合同。

• 第二十五条 总经理办公会组成人员：总经理、总监、副总经理、董事会秘书等高级管理 人员。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会议。

• 第二十六条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名总监 或副总经理主持会议。

第二十七条 有下列情形之一时，应立即召开总经理办公会：

• 一

• ( ) 董事长提出时；

• (二) 总经理认为必要时；

• (三) 有重要经营事项必须立即决定时；

• (四) 有突发性事件发生时。

第二十八条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录或者会议纪要，妥善 保留相关会议资料，由总经理签发后执行。

第六章 绩效评价与激励约束机制

• 第二十九条 总经理的绩效评价由董事会薪酬委员会负责组织考核。

• 第三十条 总经理的薪酬应同公司效益和个人工作业绩相联系，并参照绩效考核指标完 成情况进行发放。

第三十一条 总经理违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，致使公司遭

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受损失，应当承担赔偿责任。

第七章 附 则

• 第三十二条 本细则自董事会批准之日起实施。

• 第三十三条 本细则中未予规定的事宜，依照《公司法》、《证券法》、《治理准则》等 有关法律法规、证券交易所的相关规定以及《公司章程》和公司相关制度的 规定执行。本细则与前述法律法规、证券交易所的相关规定和公司章程的规 定相悖时，应按以上文件执行。

第三十四条 有下列情形之一的，公司应当修改本细则：

• 一

• ( ) 《公司法》、《证券法》、《治理准则》等有关法律法规、证券交易 所的相关规定或公司章程修改后，本细则规定的事项与修改后的法律、 行政法规或公司章程的规定相抵触；

• (二) 公司董事会决定修改本细则。

第三十五条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。

第三十六条 本细则的解释权属于公司董事会。

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