Ningbo Techmation Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

宁波弘讯科技股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2021年 4 月修订）

第一章 总则

• 第一条 为了进一步规范宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为， 加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关 于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》、上海证券交易所（以下简称“上 交所”）《上市公司内幕信息知情人报送指引》等相关法律法规、规范性文件，以 及《宁波弘讯科技股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制 度。

• 第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上 的子公司、其他纳入公司合并会计报表的子公司，以及公司能够对其实施重大影响 的参股子公司）。

• 第三条 公司董事会应当按照中国证监会规定以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送 内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长是内 幕信息保密工作的主要负责人，董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送事 宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面 确认意见。董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，监事会应当对 内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

• 第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司 的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、音像、光盘等涉及内幕信息 和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公 司董事会审核），方可对外报道、传送。

第二章 内幕信息及内幕人员的范围

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• 第五条

• 本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者 对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中 国证监会指定的上市公司信息披露媒体或上海证券交易所网站上正式公开的信息。

• 第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

• (1) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；

• (2) 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百 分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该 资产的百分之三十；

• (3) 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负 债、权益和经营成果产生重要影响；

• (4) 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

• (5) 公司发生重大亏损或者重大损失；

• (6) 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

• (7) 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行 职责；

• (8) 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的 情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或 者相似业务的情况发生较大变化；

• (9) 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分 立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

• (10) 涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

• (11) 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

• (12) 公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

• (13) 公司债券信用评级发生变化；

• (14) 公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

• (15) 公司发生未能清偿到期债务的情况；

• (16) 公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

• (17) 公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

• (18) 公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

• (19) 国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

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• 第七条 内幕信息知情人的认定标准：本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前 能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：

• (1) 公司及公司的董事、监事、高级管理人员；

• (2) 持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实 际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

• (3) 公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

• (4) 由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

• (5) 公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高 级管理人员；

• (6) 因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机 构、证券服务机构的有关人员；

• (7) 因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

• (8) 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行 管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

• (9) 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章 登记备案和报备

• 第八条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段 及报告、传递、编制、决议、披露等环节的所有内幕信息知情人名单，以及知情人 知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认。 在报送内幕信息时一并将知情人名单报送董事会办公室，供公司自查和相关监管机 构查询。

• 第九条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司的主要负责人作为内幕 信息管理直接责任人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。当内 幕信息发生时，内幕信息所在部门、分公司、子公司负责人应在第一时间向公司董 事会秘书或董事会办公室报告内幕信息相关情况，并及时告知内幕信息知情人范围 以及相关内幕信息知情人的变更情况，配合公司董事会秘书或董事会办公室完成内 幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。

• 第十条 内幕信息知情人档案应当包括： (1) 姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

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• (2) 所在单位、部门，职务或岗位（如有），与上市公司的关系；

• (3) 知悉内幕信息时间、方式；

• (4) 内幕信息的内容与所处阶段；

• (5) 登记时间、登记人等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一 时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子 邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报 告、传递、编制、决议等。

• 第十一条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对 公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、会计师事务所、律师事务所及其他中介机构接受委托开 展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写本机构内幕 信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事 项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信 息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案 应当按照本制度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其 所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款 涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十二条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记 工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息 的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项， 在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情 况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情 人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十三条 公司发生下列事项的，应当按照规定向上交所报送内幕信息知情人档案信息： （一）重大资产重组；

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  - （二）高比例送转股份；

  - （三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

  - （四）要约收购；

  - （五）发行证券；

  - （六）合并、分立；

  - （七）回购股份；

  - （八）中国证监会和上交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有 重大影响的事项。

• 第十四条 公司应当按照《证券法》所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散 情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案并向上交所报送。公司如发生 本制度第十三条（一）至（七）项所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下 列人员：

  • （一）公司及其董事、监事、高级管理人员；

  • （二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管 理人员； （三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、 监事和 高级管理人员（如有）；

  • （四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；

  • （五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的 相关专 业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

  • （六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

  • （七）前述（一）至（六）项自然人的配偶、子女和父母；

  • （八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

• 第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重 大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照 本制度填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事 项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈 判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、 地点、参与机构和人员。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配 合制作重大事项进程备忘录。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名 确认。

第十六条 公司应当在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重

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大事项进程备忘录报送上海证券交易所。在首次报送后，内幕信息知情人范围发生 变化的，上市公司应当及时补充报送。

• 第十七条 公司应加强对内幕信息报送和使用的管理。对于无法律依据的外部单位年度统计报 表等报送要求，应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应报送的，需要将报送的外 部单位相关人员作为内幕信息知情人登记在册备查。报送的外部单位应提醒相关人 员履行保密义务。

第十八条 公司内幕信息登记备案的流程为：

• (1) 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需要 第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各 项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

• (2) 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并 及时对内幕信息加以核实，以确保所填写的内容真实性、准确性。

• (3) 按照规定向上交所进行报送。

第十九条 内幕信息的登记备案材料由董事会办公室负责保存，内幕信息知情人档案和重大事 项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第四章 保密及责任追究

• 第二十条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前， 不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者 建议他人买卖公司的股票及其衍生品。

• 第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕 信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。公司各部门或分管领导对本 部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。

• 第二十二条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位， 不得要求公司向其提供内幕信息。

• 第二十三条 公司向股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之 前，确认已经与其签署保密协议或其对公司负有保密义务。

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• 第二十四条 内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、光盘、音像、会议记录、决议等资料妥 善保管，不准借给他人阅读、复制、代为携带保管。内幕信息内容的文字或数字化 材料在编辑、打印时，相关工作人员应确保信息不外泄。材料的打印、传递、借阅、 保管和销毁等行为应严格按公司制度执行。

• 第二十五条 内幕信息公告之前，财务、统计工作人员不得将公司月度、季度、半年度、年度报 表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部 网站上以任何形式进行传播和粘贴。

• 第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或者建 议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相 关责任人给予行政及经济处罚。

• 第二十七条 公司根据中国证监会及上交所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生 品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议 他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责 任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机 构与上交所。

• 第二十八条 内幕信息知情人违反本制度擅自泄露信息、或由于失职导致违规，给公司造成严重 影响或损失时，公司将视情节轻重，对责任人进行相应处罚，并保留向其索赔的权 利。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

• 第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的证券服务机构及其人员，持有公司百分之 五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公 司造成损失的，公司应依法追究其责任，并保留追究其责任的权利。

第三十条 内幕信息知情人违反本制度，在社会造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯 罪的，将移交司法机关处理。

第五章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。

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第三十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。

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