Ningbo Techmation Co., Ltd. — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

宁波弘讯科技股份有限公司

对外股权投资管理制度

（2021 年4 月制定）

（经第四届董事会2021 年第三次会议及2020 年度股东大会审议通过）

第一章 总 则

• 第一条 为加强宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外股权投资活动的 内部控制，规范对外股权投资行为，降低对外投资风险，保障对外投资安全， 提高对外投资效益，保障公司和股东的利益。根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、 法规、规范性文件及《宁波弘讯科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章 程”）的规定，制定本制度。

• 第二条 对外股权投资应遵循的原则：必须遵守国家法律、法规的规定；必须符合公司 中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。

• 第三条 针对对外股权投资，公司实行股东大会、董事会、投资决策委员会（以下简称 “投决会”）分层决策制度，下属分子公司无权决策。公司持有50%以上权益 或其他公司合并报表范围内的子公司发生对外股权投资事项的行为视同公司 行为。

• 第四条 董事会、总经理、相关职能部门及公司的高级管理人员均应严格遵守《公司法》 及其他法律、行政法规、规范性文件、公司章程及本制度中的各项规定，科学、 合理地决策和实施公司对外股权投资事宜。

第二章 决策范围

第五条 根据本制度进行决策的对外股权投资事项包括：

• (1) 股权投资，指公司以货币资金、实物、无形资产等对境内、境外其他法人 实体或经济组织的长期股权投资，包括但不限于：

• a) 设立全资子公司、控股子公司及参股公司；

• b) 对其他公司进行增资、股权受让；

• c) 认购产业投资基金份额；

• d) 对子公司（含全资、控股、参股）的增资

• (2) 股权处置，指公司对前述长期股权投资的处置,包括股权转出、清算、减资、 注销等。

• 但不包括公司在日常经营范围内进行的理财投资、有价证券投资及衍生品 交易等活动。

第三章 对外股权投资管理决策权限

• 第六条 公司对外股权投资事项的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、行政法 规和公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行 审批程序。

• 第七条 公司对外股权投资事项达到以下标准之一时，需先经投决会审议通过，提交董 事会审议通过后报公司股东大会批准：

• (1) 对外投资事项涉及的资产总额(该交易涉及的资产总额同时存在帐面值 和评估值的，以较高者作为计算依据，下同)占公司最近一期经审计总 资产的50%以上；

• (2) 对外投资事项所运用的资金(包括承担的债务和费用，下同)占公司最近 一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；

• (3) 对外投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500 万元；

• (4) 投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；

• (5) 投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元。

• 第八条 公司对外股权投资事项达到以下标准之一时，需先经投决会审议通过后经公司 董事会批准：

• (1) 对外投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以 上、低于50%；

• (2) 对外投资事项所运用的资金占公司最近一期经审计净资产的10%以上； 但不同时满足超过公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超过 5,000 万元的条件；

• (3) 对外投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上；但不同时满足超过公司最近一个会计年度经审计净利润50%且绝 对金额超过500 万元的条件；

• (4) 投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上；但不同时满足超过公司最近一个会计年 度经审计营业收入50%且绝对金额超过5,000 万元的条件；

• (5) 投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10%以上；但不同时满足超过公司最近一个会计年度经 审计净利润50%且绝对金额超过500 万元的条件。

投资标的应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准。相关的投资标 的应按照连续十二个月内累计计算的原则分别适用本制度第七条、第八条的规定。 已经按本制度第七条、第八条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。

若交易达到第七条规定标准的，公司应当取得具有执行证券、期货相关业务 资格的会计师事务所按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报 告出具的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6 个月。若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应披露资产评估事务所出具的 评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不能超过1 年 。

不论投资标的是否相关，对外投资事项所涉及的资产总额或所运用的资金在 连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应当提交股 东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第九条 投资设立公司，分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用 第七条、第八条的规定。

• 第十条 本制度对外投资事项未达到第七条和第八条规定的审议标准的，由投决会决定 后执行。

• 第十一条 本制度第七条、第八条指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十二条 公司进行对外股权投资事项时，购买或者出售该股权将导致公司合并报表 范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额与营业收入，视为本制 度第七条、第八条所述对外投资事项的资产总额与对外投资事项的营业收入。 反之，本制度第七条、第八条所述对外投资事项的资产总额与对外投资事项的 营业收入应为按照拟投资的股权比例对应的公司资产总额与营业收入。

• 第十三条 公司进行对外股权投资事项时，交易达到了本制度第七条标准的，公司应 当提供具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所、按照企业会计准则 对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议 该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。

• 第十四条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股

东或董事应当回避表决。

第十五条 若对外股权投资属于关联交易事项，则应按公司关联交易管理制度执行。

第四章 投资决策委员会的组成与作业机制

• 第十六条 公司就对外股权投资事项设立投决会，投决会由公司董事长及公司负责运 营、技术、财务等高级管理人员组成，委员总数应为单数，主任委员为董事长。

• 第十七条 投决会会议由董事长主持，投决会表决实行一人一票，表决的意向分为同 意、反对和弃权。涉及到关联交易事项的，关联交易的投决会委员应回避。投 决会通过并形成决议，需经过超过全体投决会人数之半数的委员投同意票。如 因回避及弃权人数达到半数则该事项直接提交董事会。

• 第十八条 公司所有对外股权投资事项均应先提交投决会讨论并进行表决，再依本制 度第七条、第八条的规定分别提交董事会、股东大会进行审议。

第五章 决策程序

• 第十九条 公司投资部负责对外股权投资事项的前期准备工作，准备一切有利于投决 会作出决策评估的相关信息，包括但不限于投资事项的基本情况、行业分析、 未来前景、预算规划等。对于须报公司董事会审批的投资项目，投资部应编制 项目可行性分析资料报送董事会审议。

• 第二十条 公司在对外股权投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作 出决定：

• (1) 项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资项目实施有明示或 隐含的限制；

• (2) 项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度经营计 划；

• (3) 项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；

• (4) 公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施项目 所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件)；

• (5) 投资项目是否已依规定聘请会计师事务所出具了财务评价意见、由法律顾 问出具了法律意见或建议；

• (6) 对外股权投资决策所需的其他材料。

第二十一条 经决策同意实施的投资项目，投资部是经审议批准的对外股权投资事项的

具体实施执行机构，应根据决策制定切实可行的投资项目的实施计划、步骤与 措施。财务部门应依据投资部制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资 金配套计划并合理调配资金，以确保项目决策后顺利实施。

• 第二十二条 已经实施完成的对外股权投资项目，由投资部负责投后管理。对外股权投 资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资 单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益， 确保公司利益不受损害。

第六章 附 则

• 第二十三条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相 同。

• 第二十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

• 第二十五条 本制度未尽事宜，按中国法律法规及公司章程的规定执行。本制度如与中 国法律法规或公司章程（包括其不时之修订）相冲突，相关冲突事项应按中国 法律法规及公司章程（包括其不时之修订）的规定执行，且本制度应相应进行 修订。

第二十六条 本制度的解释权属于公司董事会。