Ningbo Techmation Co., Ltd. — Governance Information 2020

Oct 14, 2020

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2020-052

宁波弘讯科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告（修订版）

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月修订）、《上市公司独立董事 履职指引》（2020 年 7 月修订）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公 司实际情况，现拟对现行《公司章程》部分条款进行修订。

公司章程的具体修订前后的内容如下：

	公司章程的具体修订前后的内容如下：
序 号	修订前	修订后
1	第二十七条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。	第二十七条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变 动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起一年内不得转让。上述人员离职后 半年内，不得转让其所持有的本公司股 份。法律法规、证券交易所规则及其他 规范性文件另有规定的，从其规定。
2	第二十八条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入， 由此所得收益归本公司所有，本公司董	第二十八条 公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权性质的证券在买入后6 个月内卖出， 或者在卖出后6 个月内又买入，由此所

	事会将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入售后剩余股票而持有5%以 上股份的，卖出该股票不受6 个月时间 限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30 日内执行。公司 董事会未在上述期限内执行的，股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。但是，证券公司因购 入包销售后剩余股票而持有百分之五以 上股份，以及有国务院证券监督管理机 构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子 女持有的利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的， 股东有权要求董事会在30 日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接 向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
3	第三十九条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事、监事，决定有关 董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出 决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或	第三十九条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作 出决议； (八) 对发行公司债券作出决议；

	者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十条规定 的担保事项； (十三) 审议批准公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事 项 (十五) 审议批准股权激励计划； (十六) 审议批准因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项原因收购 本公司股份的方案； (十七) 决定法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 除本章程另有规定的除外，上述股东大 会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。	(九) 对公司合并、分立、解散、清算或 者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； (十二) 审议批准本章程第四十条规定 的担保事项； (十三) 审议批准公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； (十四) 审议批准变更募集资金用途事 项 (十五) 审议批准股权激励计划； (十六) 审议批准因本章程第二十三条 第（一）项、第（二）项原因收购 本公司股份的方案； (十七) 决定法律、行政法规、部门规章 或本章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 除本章程另有规定的除外，上述股东大 会的职权不得通过授权的形式由董事会 或其他机构和个人代为行使。
4	第七十七条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。	第七十七条 股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独 计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且 该部分股份不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者投资者保

	征集股东投票权应当向被征集人充分披 露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。	护机构，可以作为征集人，自行或委托 证券公司、证券服务机构，公开请求上 市公司股东委托其代为出席股东大会， 并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司将予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构有关规 定，导致本公司或者公司股东遭受损失 的，应当依法承担赔偿责任。
5	第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合 国家法律、行政法规以及国家各项经 济政策的要求，商业活动不超过营业 执照规定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司定期报告签署书面确认 意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。 (五) 应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。	第九十八条 董事应当遵守法律、行政 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： (一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国 家法律、行政法规以及国家各项经济政 策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； (二) 应公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 应当对公司证券发行文件和定期报 告签署书面确认意见，并保证公司及 时、公平地披露信息，所披露的信息真 实、准确、完整；董事无法保证证券发 行文件和定期报告内容的真实性、准 确性、完整性或者有异议的，应当在 书面确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予披露的， 董事可以直接申请披露； (五) 应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 权；

		(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
6	第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司定期报告 进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。	第一百四十七条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司证券发行 文件和定期报告进行审核并提出书 面审核意见；监事应当签署书面确 认意见；监事应当保证公司及时、 公平地披露信息，所披露的信息真 实、准确、完整；监事无法保证证 券发行文件和定期报告内容的真实 性、准确性、完整性或者有异议的， 应当在书面确认意见中发表意见并 陈述理由，公司应当披露。公司不 予披露的，监事可以直接申请披露； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务 的行为进行监督，对违反法律、行政 法规、本章程或者股东大会决议的董 事、高级管理人员提出罢免的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公 司的利益时，要求董事、高级管理人 员予以纠正； (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不 履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会； (六) 向股东大会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百五十一条的规 定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调 查；必要时，可以聘请会计师事务所、 律师事务所等专业机构协助其工作， 费用由公司承担。
7	第一百六十二条 公司聘用取得“从事 证券相关业务资格”的会计师事务所进 行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期一年，可以 续聘。	第一百六十二条 公司聘用经国务院证 券监督管理机构和国务院有关主管部门 备案的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务 等业务，聘期一年，可以续聘。
8	第一百六十七条 公司的通知以下列形 式发出： (一) 以专人送出； (二) 传真 (三) 以邮件或电子邮件方式送出；	第一百六十七条 公司的通知以下列形 式发出： (一) 以专人送出； (二) 以公司公告的方式发出；

	(四) 本章程规定的其他形式。	(三) 以邮寄或电子邮件方式发出； (四) 本章程规定的其他形式。
9	第一百六十八条 公司召开股东大会的 会议通知，以专人送出、传真、邮寄或 电子邮件方式进行。	第一百六十八条 公司召开股东大会的 会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮 件或者公司公告的方式进行。一经公告， 即视为所有股东已收到有关股东大会的 会议通知。
10	第一百六十九 公司召开董事会的会议 通知，以专人送出、传真、邮寄或电子 邮件方式进行。	第一百六十九条 公司召开董事会的会 议通知，以专人送出、邮寄或电子邮件 方式进行。
11	第一百七十条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、传真、邮寄或电子 邮件方式进行。	第一百七十条 公司召开监事会的会议 通知，以专人送出、邮寄或电子邮件方 式进行。
12	第一百七十一条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以邮件送出的，自交付邮局之 日起第5个工作日为送达日期；公司通 知以电子邮件方式发出的，以收件方收 到电子邮件之日为送达日期。	第一百七十一条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或 盖章），被送达人签收日期为送达日期； 公司通知以公告方式进行的，第一次公 告刊登日为送达日期；公司通知以邮寄 发出的，自交付邮局之日起第5 个工作 日为送达日期；公司通知以电子邮件方 式发出的，以发件人发出电子邮件之日 为送达日期。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。 本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司董事会

2020 年10 月15 日