Ningbo Techmation Co., Ltd. — Governance Information 2019

Jun 17, 2019

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2019-029

宁波弘讯科技股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因回购注销部分激励对象已获授但未解锁的2017 年限制性股票激励计划首 次授予的限制性股票，需减少注册资本；同时根据《中华人民共和国公司法》(2018 年10 月修订)、《上市公司治理准则》(2018 年9 月修订)、《上海证券交易所上 市公司回购股份实施细则》、《上市公司章程指引》（2019 年4 月修订），为进一 步规范公司运作，提升公司治理水平，保护投资者合法权益，结合公司实际情况， 拟对公司现行章程相应条款进行调整。公司第三届董事会2019 年第五次会议审 议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。公 司章程的具体修订前后的内容如下：

序 号	修订前	修订后
1	第六条 公司注册资本为人民币40,715.1 万 元。	第六条 公司注册资本为人民币40,708.8万元。
2	第十七条 公司股份总数为40,715.1 万股，均 为普通股。	第十七条 公司股份总数为40,708.8万股，均为普 通股。
3	第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出 决议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者	第三十九条 股东大会是公司的权力机构，依法 行使下列职权： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三） 审议批准董事会的报告； （四） 审议批准监事会报告； （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八） 对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变

	变更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二） 审议批准本章程第四十条规定的担 保事项； （十三） 审议批准公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总资产30% 的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项 （十五） 审议批准股权激励计划； （十六） 决定法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董 事会或其他机构和个人代为行使。	更公司形式作出决议； （十） 修改本章程； （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二） 审议批准本章程第四十条规定的担保事 项； （十三） 审议批准公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四） 审议批准变更募集资金用途事项 （十五） 审议批准股权激励计划； （十六） 审议批准因本章程第二十三条第（一） 项、第（二）项原因收购本公司股份的方案； （十七） 决定法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。 除本章程另有规定的除外，上述股东大会的职权 不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
4	第四十三条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或者股东大会通知中指定的其他地 点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将根据法律、行政法规、部门规章或者 证券交易所的规定提供网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参 加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参 加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机 构验证出席股东的身份。	第四十三条 本公司召开股东大会的地点为：公 司住所地或者股东大会通知中指定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。发 出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场 会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应 当在现场会议召开日前至少2 个交易日公告并说 明原因。公司还将根据法律、行政法规、部门规 章或者证券交易所的规定提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。股东以网络方式参 加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构 验证出席股东的身份。
5	第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记 日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需	第五十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一） 会议的时间、地点和会议期限； （二） 提交会议审议的事项和提案； （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日； （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通 知时将同时披露独立董事的意见及理由。

	要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或 补充通知时将同时披露独立董事的意见及理 由。 股东大会采用网络方式或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络方式或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络方式或 其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早 于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会 通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决 程序。股东大会网络投票方式的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得 迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时 间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
6	第七十六条 下列事项由股东大会以特别决 议通过： （一） 增加或者减少注册资本； （二） 公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式； （三） 修改本章程； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产超 过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五） 股权激励计划； （六） 法律、行政法规或本章程规定的，或 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影 响、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十六条 下列事项由股东大会以特别决议 通过： （一） 增加或者减少注册资本； （二） 公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式； （三） 修改本章程； （四） 公司在一年内购买、出售重大资产超过 公司最近一期经审计总资产30%的事项； （五） 股权激励计划； （六） 因本章程第二十三条第（一）项、第（二） 项原因收购本公司股份的方案； （七） 法律、行政法规或本章程规定的，或股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、 需要以特别决议通过的其他事项。
7	第八十八条 股东大会现场结束时间不得早 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布 提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监 票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务	第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于 网络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投 票表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、 主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
8	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任 期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在 任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、	第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期 届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政

	行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得 超过公司董事总数的二分之一。	法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。
9	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副 总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作；	第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一） 制订公司的基本管理制度； （十二） 制订本章程的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计 的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经 理的工作； （十六）审议本章程第二十三条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的股份回购事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。
10	第一百三十一条 在公司控股股东、实际控制 人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员， 不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十一条 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任 公司的高级管理人员。
11	第一百三十八条 公司应当制定董事会秘书 工作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、 工作方式以及工作程序等内容，经董事会批准	第一百三十八条 公司应当制定董事会秘书工 作规则，具体规定董事会秘书的任职条件、工作 方式以及工作程序等内容，经董事会批准后生效。

		后生效。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、 本章程及董事会秘书工作规则的有关规定。	为履行职责，董事会秘书有权参加相关会议，查 阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董 事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的 工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正 常履职行为。董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章、本章程及董事会秘书工作规则的有关 规定。

除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。 本次《公司章程》修改尚需提交股东大会审议批准。

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司董事会 2019 年6 月18 日