Ningbo Techmation Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 29, 2021

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2021-051

宁波弘讯科技股份有限公司

关于公司拟放弃产业投资基金出资份额的优先购买权

暨构成关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、 “产业投资基金”）的有限合伙人宁波帮帮忙贸易有限公司（以下简称“宁波 帮帮忙”）拟将其对产业投资基金认缴出资人民币5,000 万元的财产份额对 外转让。公司拟放弃该等产业投资基金出资份额的优先购买权。

• 宁波帮帮忙系公司控股股东RED FACTOR LIMITED 的间接全资子公司，本次拟 放弃产业投资基金出资份额的优先购买权，构成关联交易，但不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 截至本公告披露前一日，过去12 个月内公司与控股股东及其控制的公司累计 已发生关联交易金额59.87 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股 东的净资产的0.047%；过去12 个月内不存在与其他关联人进行本次交易标的 类别相关的交易。

• 本次关联交易已经公司第四届董事会2021 年第六次会议审议通过。

一、 关联交易概述

经公司第三届董事会2020 年第七次会议、第三届监事会2020 年第六次会议审议 批准，公司作为有限合伙人与复星创富（重庆）企业管理有限公司（以下简称“创富 重庆”）及关联方宁波帮帮忙共同出资设立合伙企业复星（重庆）私募股权投资基金合 伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“产业投资基金”）并在中国证券投资 基金业协会完成备案。基金管理人为上海复星创富投资管理股份有限公司（以下简称 “复星创富”）。产业投资基金总规模为 100,000 万元，公司与宁波帮帮忙分别认缴出

资份额20,000 万元、10,000 万元。详情参见公司于2020 年10 月21 日、2021 年3 月 9 日、 2021 年4 月2 日在上海证券交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公 司拟参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2020-055）、《关于公 司参与投资设立产业投资基金暨关联交易进展的公告》（公告编号：2021-010）、《关于 参与设立的产业投资基金完成私募投资基金备案的进展公告》（公告编号：2021-014）。

近日，关联方宁波帮帮忙拟将其认缴的出资份额对外转让5,000 万元，转让后宁波 帮帮忙仍持有产业投资基金认缴出资份额5,000 万元，占产业投资基金总规模的5%。公司 拟放弃依据合伙协议对拟转让的产业基金份额所享有的优先购买权。该等基金出资份额涉 及的金额5,000 万元占公司最近一期经审计净资产的3.94%，需经公司董事会审议通过后 实施，无需提交公司股东大会审议。

除本次放弃优先购买权事宜外，过去12 个月内公司与控股股东及其控制的公司累计 已发生关联交易金额59.87 万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的 0.047%；过去12 个月内不存在与其他关联人进行本次交易标的类别相关的交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 关联方及关联关系

1. 关联方基本信息

2. 关联方名称：宁波帮帮忙贸易有限公司

3. 企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）

4. 注册地：宁波市北仑区

5. 成立时间：2016 年1 月19 日

6. 注册资本：5,500 万人民币

7. 法定代表人：周珊珊

8. 股权结构：公司控股股东RED FACTOR LIMITED 通过RED FACTOR（HK） LIMITED 间接持股100%

9. 统一社会信用代码：91330200MA281G9T1Y

10. 主营业务：花卉、蔬果、肥料、饲料、渔具、清洁用品、初级农产品、 食品添加剂、陶瓷玻璃器皿、污染防治设备、环保设备、农用机械设备 及零部件 代理、批发及零售；农药检测试剂及设备、沥青、化工产品（除

危险化学品）、金属材料、矿产品、木材、钢材、塑料原料及制品、橡胶 原料及制品、电子产品及配件、烯料油（除轻质燃料油）、轻质循环油的 批发、零售；自营和代理各类货物及技术的进出口业务；农作物、使用 菌菇类、花卉的栽培及服务；农、林、渔、畜牧咨询服务。投资管理、 投资咨询。

• 最近一年主要财务指标（经审计）：

截至2020 年12 月31 日，帮帮忙贸易净资产35,153,742.61 元，总资 产390,797,154.36 元，2020 年度实现营业收入295,309,215.95 元，净利 润293,086.17 元。

2. 关联关系

帮帮忙贸易系控股股东 RED FACTOR LIMITED 之间接全资子公司，前述 关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）项之相关情 形，为公司的关联法人。

1. 关联交易的定价依据

截止至本公告披露日，宁波帮帮忙实际已缴付出资2,000 万元，占其原 认缴出资额的20%。本次拟对外转让的基金出资份额5,000 万元,如涉及已实 缴部分的财产份额拟依平价转让；针对已认缴但尚未实缴对应的财产份额拟 依0 元转让,并由新的有限合伙人根据合伙协议的约定完成认缴财产份额的 实际出资。

三、 交易标的资产情况

1. 基本情况

• 基金名称：复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

• 统一社会信用代码：9150000MA61PWJ544

• 合伙期限：2021 年3 月22 日至2031 年3 月23 日

• 主要经营场所：重庆市渝北区金开大道西段106 号1 幢2 层5 号

• 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资

• 基金备案编码：SQG240

• 备案日期：2021 年3 月31 日

• 执行事务合伙人：复星创富（重庆）企业管理有限公司

• 管理人名称：上海复星创富投资管理股份有限公司

• 主要财务指标（未经审计）：

• 截止至2021 年9 月30 日，总资产39,431.26 万元，所有者权益 39,431.26 万元。2021 年成立以来至9 月30 日，实现营业收入0 万元， 净利润9,531.26 万元。净利润来源系投资项目在财报截止日之账面公 允价值变动与利息收入，不涉及产业投资基金所投资项目退出的实际 回报。

2. 产业投资基金对外投资情况

截止至本公告披露日，产业投资基金对外投资情况如下：

序号	所投资项目名称	截止至2021 年6 月 30 日持股比例
1	纵目科技（上海）股份有限公司	1.28%
2	苏州复盈新材股份有限公司	6.33%
3	上海智驾汽车科技有限公司	3.14%
4	XXX 项目	6.52%
5	上海联适导航技术股份有限公司	2.09%

上表“XXX 项目”因涉行业保密，不便列明。如上项目尚未产生退出收益。

四、 本次交易的目的及对上市公司的影响

公司目前已经是产业投资基金的有限合伙人，综合考虑公司整体发展布局，公司 拟放弃本次产业投资基金出资份额的优先购买权。本次放弃优先购买权，对公司本期 及未来的财务状况、经营成果不会产生不利影响；不存在损害公司及股东特别是中小 股东利益的情形。

五、 关联交易履行的审议程序

2021 年10 月28 日，公司召开第四届董事会2021 年第六次会议，会议经非关联 董事全票审议通过了“关于公司拟放弃产业投资基金出资份额的优先购买权暨构成关

联交易的议案”,关联董事熊钰麟、熊明慧回避表决。

公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核，同意提 交董事会审议。董事会上独立董事发表独立意见：公司放弃产业投资基金出资份额的 优先购买权，是公司基于整体发展需求考虑作出的审慎决定，本次交易事项不会对公 司的财务状况、经营成果带来负面影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益 的情形。董事会在审议该议案时，关联董事已根据相关法律法规及《公司章程》的有 关规定回避表决，符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》 的有关规定。综上所述，独立董事同意公司放弃产业投资基金出资份额的优先购买权。

六、 风险提示

宁波帮帮忙近日正在就对外转让产业投资基金的出资份额之事项与意向受让方洽 谈交易细节，交易时间存在一定不确定性。公司将根据《上海证券交易所股票上市规 则》等法律法规，对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意 投资风险。

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司董事会 2021 年10 月30 日