Ningbo Techmation Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 29, 2021

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2021-052

宁波弘讯科技股份有限公司

关于公司对外转让产业投资基金部分出资份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 为进一步优化公司资产结构，宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “弘讯科技”）将其持有的复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） （以下简称“合伙企业”、“产业投资基金”）的部分认缴出资但未实际出资的人 民币5,000 万元财产份额对外转让。本次交易完成后，公司仍持有产业投资基 金认缴份额15,000 万元，占产业投资基金总规模的15%。

• 本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

• 根据《上海证券交易所上市规则》、《宁波弘讯科技股份有限公司章程》、《宁波 弘讯科技股份有限公司对外股权投资管理制度》等相关规定，本次交易在公司 投决会审批范围内，无需提交董事会、股东大会审议。

一、 本次交易概述

经公司第三届董事会2020 年第七次会议、第三届监事会2020 年第六次会议审议 批准，公司作为有限合伙人与复星创富（重庆）企业管理有限公司（以下简称“创富重 庆”）及关联方宁波帮帮忙贸易有限公司共同出资设立产业投资基金并在中国证券投资 基金业协会完成备案。产业投资基金总规模为100,000 万元，公司认缴出资份额20,000 万元。详见公司于2020 年10 月21 日、2021 年3 月9 日、2021 年4 月2 日在上海证券 交易所 网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司拟参与投资设立产业投资基金暨关 联交易的公告》（公告编号：2020-055）、《关于公司参与投资设立产业投资基金暨关联 交易进展的公告》（公告编号：2021-010）、《关于参与设立的产业投资基金完成私募投 资基金备案的进展公告》（公告编号：2021-014）。

公司作为有限合伙人认缴产业投资基金出资份额20,000 万元，截止至本公告披露

日，已实际缴付了认缴出资额的20%即4,000 万元，尚未出资16,000 万元。本次公司将 认缴出资但尚未实缴的其中5,000 万元份额及对应的权利和义务按0 元转让给浙江环展 投资管理有限公司(以下简称“环展投资”)。

根据《上海证券交易所上市规则》、《宁波弘讯科技股份有限公司章程》、《宁波弘讯 科技股份有限公司对外股权投资管理制度》等相关规定，本次交易在公司投决会审批范 围内，无需提交董事会、股东大会审议。

二、 交易对方情况

• 名称：浙江环展投资管理有限公司

• 统一社会信用代码：91330522MA29J3Q9XW

• 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

• 法定代表人：危力力

• 注册地址：浙江省湖州市长兴县经济技术开发区明珠路1278 号长兴世贸 大厦A 楼6 层680 室

• 注册资本：人民币1,000 万元

• 成立日期：2017 年03 月07 日

• 营业期限：长期

• 经营范围：投资管理。

• 股东信息及持股比例：重庆丰沃企业管理咨询有限公司持股99%、危力力 持股1%。

• 最近一年财务数据（未经审计）：截止2020 年12 月31 日，总资产4,250 万元，净资产1,128 万元，2020 年度实现营业收入162 万元，净利润128 万元。

• 主营业务：投资管理、咨询、设计等服务。

三、 交易标的情况

1. 基本情况

2. 基金名称：复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

3. 统一社会信用代码：9150000MA61PWJ544

4. 合伙期限：2021 年3 月22 日至2031 年3 月23 日

5. 主要经营场所：重庆市渝北区金开大道西段106 号1 幢2 层5 号

6. 经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资。

7. 基金备案编码：SQG240

8. 备案日期：2021 年3 月31 日

9. 执行事务合伙人：复星创富（重庆）企业管理有限公司

10. 管理人名称：上海复星创富投资管理股份有限公司

11. 主要财务指标（未经审计）：

12. 截止至2021年9月30日，总资产39,431.26 万元，所有者权益39,431.26 万元。2021 年成立以来至9 月30 日，实现营业收入0 万元，净利润 9,531.26 万元。净利润来源系投资项目在财报截止日之账面公允价值变 动与利息收入，不涉及产业投资基金所投资项目退出的实际回报。

2. 产业投资基金对外投资情况

截止至本公告披露日，产业投资基金对外投资情况如下：

序号	所投资项目名称	目前对其持股比例
1	纵目科技（上海）股份有限公司	1.28%
2	苏州复盈新材股份有限公司	6.33%
3	上海智驾汽车科技有限公司	3.14%
4	XXXX 项目	6.52%
5	上海联适导航技术股份有限公司	2.09%

上表“XXX 项目”因涉行业保密，不便列明。如上项目均尚未产生退出收益。

3. 本次交易完成前，产业投资基金的合伙人情况如下:

序 号	合伙人名称	类型	出资 方式	认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
1	复星创富（重庆）企业管理有限公司	普通合伙人	货币	1,000	1.00
2	重庆产业引导股权投资基金有限责任 公司	有限合伙人	货币	20,000	20.00
3	重庆两江新区承为股权投资基金合伙	有限合伙人	货币	17,000	17.00

	企业（有限合伙）
4	重庆两江新区科技创新股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	货币	3,000	3.00
5	复星保德信人寿保险有限公司	有限合伙人	货币	28,670	28.67
6	宁波弘讯科技股份有限公司	有限合伙人	货币	20,000	20.00
7	宁波帮帮忙贸易有限公司	有限合伙人	货币	10,000	10.00
8	上海复业投资管理中心（有限合伙）	特别有限合 伙人	货币	330	0.33
	合 计	-	-	100,000	100%

本次交易完成后 ，产业投资基金的合伙人情况如下:

序 号	合伙人名称	类型	出资 方式	认缴出资额 （万元）	认缴比例 （%）
1	复星创富（重庆）企业管理有限公司	普通合伙人	货币	1,000	1.00
2	重庆产业引导股权投资基金有限责任 公司	有限合伙人	货币	20,000	20.00
3	重庆两江新区承为股权投资基金合伙 企业（有限合伙）	有限合伙人	货币	17,000	17.00
4	重庆两江新区科技创新股权投资基金 合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	货币	3,000	3.00
5	复星保德信人寿保险有限公司	有限合伙人	货币	28,670	28.67
6	宁波弘讯科技股份有限公司	有限合伙人	货币	15,000	15.00
7	宁波帮帮忙贸易有限公司	有限合伙人	货币	10,000	10.00
8	浙江环展投资管理有限公司	有限合伙人	货币	5,000	5.00
9	上海复业投资管理中心（有限合伙）	特别有限合 伙人	货币	330	0.33
	合 计	-	-	100,000	100%

4. 权属状况说明及其他

截止本公告披露日，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制 转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属

转移的其他情况。

1. 关联关系或其他利益关系说明

公司与交易对方环展投资不存在关联关系。

四、 转让协议的主要内容

• (一) 《复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之财产份额转让 协议》的主要条款

• (1) 甲方（转让方）：宁波弘讯科技股份有限公司

• (2) 乙方（受让方）：浙江环展投资管理有限公司

• (3) 丙方（普通合伙人、执行事务合伙人）：复星创富（重庆）企业管理有限公 司

• (4) 丁方（基金管理人）：上海复星创富投资管理股份有限公司

复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星重庆基金”） 系一家于2021 年3 月成立的有限合伙企业，主要从事股权投资业务。甲方与丙方及其 他合伙人签署《复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以 下简称“《合伙协议》”），成为复星重庆基金的合伙人，甲方认缴出资额为人民币20,000 万元，实际已缴付出资4,000 万元。

1. 转让份额

根据《合伙协议》的约定，甲方认缴出资额为人民币20,000 万元，实际已缴付出 资4,000 万元。各方同意：甲方将其对复星重庆基金已认缴但尚未实缴出资额人民币 5,000 万元财产份额（以下简称“标的权益”）对应的权利和义务全部转让给乙方。

在乙方受让上述权利义务后，丙方将依据《合伙协议》的约定向乙方发出缴款通知 书。乙方应承继上述人民币5,000 万元财产份额对应的全部权利和义务（包括但不限于 实缴出资义务）

1. 转让价款

2. (1) 各方同意：标的权益的转让价款为0 元。

3. (2) 各方同意：自本协议生效之日起，乙方将按其所持有的人民币5,000 万元的财 产份额享有《合伙协议》约定的权利，承担相应的义务。甲方就该等人民币5,000 万元财产份额不再享有任何权益、亦不再承担任何义务。

3. 工商变更

协议各方应配合签署相关文件，并在本协议签署后60 个工作日内完成合伙人变更 的工商登记手续。

4. 各方的陈述和保证

• (1) 乙方保证在签署本协议之前已经仔细阅读了本协议和《合伙协议》，对本协议当 事人之间的有关权利、义务和责任条款的法律含义有准确的理解，并对本协议 的所有条款均无异议，并确认其符合《合伙协议》及私募监管规则有关合格投 资者的要求。

• (2) 各方均保证本协议的签署或本协议所载交易的履行不会违反现行有效的法律和 其他相关规定，也不会与其已签署的其他有约束力的法律文件或已订立的其他 交易相冲突。

• (3) 本协议各方均自愿签订本协议，其在本合同项下的全部意思表示是真实的，且 已获相关决策机构授权、批准或同意，且此等授权、批准或同意具有完全的效 力。

• (4) 甲方、丙方和丁方同意本次标的权益的转让，并确保促使复星重庆基金其余合 伙人根据《合伙协议》的约定履行完毕相应表决程序。

• (5) 丙方和丁方同意：乙方受让本协议约定的标的权益并成为复星重庆基金的有限 合伙人，不视为《合伙协议》第十三条第5 点约定的新加入合伙人。乙方仅承 担所受让的甲方已认缴但尚未实缴人民币5,000 万元部分的出资义务，无需承 担新加入合伙人的补偿金及《合伙协议》所约定的新加入合伙人的特定义务。

5. 税收与费用

• (1) 因本协议的签署和履行而产生的税费，由各方根据法律规定各自承担。

• (2) 各方一致同意并确认，在本协议生效前，所发生的标的权益对应的合伙企业费 用（即合伙协议项下的管理费、托管费及运营费）由甲方承担；本协议生效后， 标的权益对应的合伙企业费用由乙方承担。

五、 本次交易对公司的影响

本次交易符合公司整体发展规划，有利于进一步优化公司资产结构，不会对公司

的财务状况和生产经营活动产生重大影响，不存在损害公司及股东尤其是中小投资者利 益的情形。

六、 备查文件目录

《复星（重庆）私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）之财产份额转让协议》

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司董事会 2021 年10 月30 日