Ningbo Techmation Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Oct 25, 2019

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2019-051

宁波弘讯科技股份有限公司

关于为境外子公司提供担保暨关联交易事宜的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：EQUIPAGGIAMENTI ELETTRONICI INDUSTRIALI S.P.A（以 下简称“意大利EEI”）

• 担保人：宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）、 弘讯科技股份有限公司（以下简称“台湾弘讯”）

• 本次担保金额：2,000 万元

• 本次担保由RED FACTOR (HK) LIMITED 对其49%股份比例范围内提供无 条件、不可撤销、连带责任的反担保保证。

• 截止本公告日，公司累计发生的担保逾期为15.77 万元，系公司开展买 方信贷担保业务过程中为客户代偿，目前已依法通过诉讼正在实施追偿。 除此之外，无其他担保逾期情况。

宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019 年 10 月24 日召开第三届董事会2019 年第八次会议、第三届监事会2019 年第六次 会议，审议通过了《关于为境外子公司提供担保暨关联交易事宜的议案》。本议 案涉及被担保境外子公司为EQUIPAGGIAMENTI ELETTRONICI INDUSTRIALI S.P.A （以下简称“意大利EEI”）。

一、担保情况概述

此前，公司董事会已经审议通过了关于公司为意大利 EEI 向银行申请授信 提供担保暨形成关联交易事宜的议案，具体内容详见公司于2019 年3 月6 日在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为境外子公司提供担保暨 关联交易事宜的议案》（公告编号： 2019-002 ）。截止至本公告披露日，未实际发 生前述担保事项。

为便于未来业务合作模式的多重选择，现拟对原议案内容作部分调整，主 要为增加担保主体弘讯科技股份有限公司（以下简称“台湾弘讯”），明确担保期 限，但总担保额度不变，调整后主要内容如下：

为支持意大利EEI 的发展，满足其日常营运资金的需求并增强其业务承接 的信用等级，意大利EEI 拟与包括但不限于中国银行股份有限公司宁波市分行、 中国信托商业银行（台湾）等金融机构申请授信及 / 或内保外贷及 / 或非融资性保 函相关业务，拟总额度不超过人民币 2000 万元。其中授信融资期限不超过 24 个月，非融资性保函不超过 5 年，由公司、台湾弘讯或公司与台湾弘讯共同为其 前述业务开展提供连带责任保证。

本次总担保余额为本决议作出之日起唯一有效的公司（含台湾弘讯）为意 大利 EEI 提供的总担保余额，其有效期为本决议作出之日至新的决议作出之日止。

二、被担保人基本情况

1. 被担保人公司名称：EQUIPAGGIAMENTI ELETTRONICI INDUSTRIALI S.P.A

2. 被担保人注册地：Vicenza, Italy, Viale Dell’Industria 37 CAP36100

3. 被担保人董事长：YIN KUN（阴昆）

4. 被担保人经营范业务：主要从事驱动器、逆变器等工业设备高端解决方 案的研发，广泛应用于工业自动化领域如索道起重机、物料搬运、测试 台、锻压机等以及重工业领域如冶金，造纸，起重，煤矿等；从事新能 源方案的研发，包括光伏发电、风力发电、热电联产及燃料电池、水利 发电及智能电网电源能效管理、电源能量储存系统等；从事实验室认证 和特殊专案项目。

5. 被担保人的股东结构情况：公司境外子公司台湾弘讯通过TECH EURO S. à.r.l.,持有被担保人51%股份，另49%股份由RED FACTOR (HK) LIMITED 持有，RED FACTOR (HK) LIMITED 系公司控股股东RED FACTOR LIMITED 之全资子公司，是公司关联人。具体股权结构如下：

股东名称	股份数量（股）	股份占比
TECH EURO S.à.r.l.	1,466,250	51%
RED FACTOR (HK) LIMITED	1,408,750	49%
	2,875,000	100%

6. 被担保人主要财务指标

财务指标（单位：万元人民币）	2019 年1-9 月（截止2019年9 月30 日）（未经审计）	2018 年（截止至2018 年12月31 日）（经审计）
净资产	-2,244.46	-628.42
总资产	9,571.74	8,145.68
营业收入	3,848.42	6,357.72
净利润	-1,342.42	-2,093.71

1. 影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无。

三、提供担保暨关联交易事宜的主要内容

被担保人意大利EEI 为公司控股子公司，主营从事驱动器、逆变器等工业 设备高端解决方案的研发、新能源方案的研发，智能电网电源能效管理、电源能 量储存系统等业务。经过2018 年组织整合后，目前正集中精力积极开拓海外业 务，为解决日常经营资金需求及其业务承接过程中的增信需求，意大利EEI 拟向 包括但不限于中国银行股份有限公司宁波市分行、中国信托商业银行（台湾）等 金融机构申请授信及/或内保外贷及/或非融资性保函相关业务，拟总额度不超过 人民币2,000 万元，其中授信融资期限不超过24 个月，非融资性保函不超过5 年，由公司、台湾弘讯或公司与台湾弘讯共同为其前述业务开展提供连带责任保 证。

本次总担保余额为本决议作出之日起唯一有效的公司（含台湾弘讯）为意 大利 EEI 提供的总担保余额额度，其有效期为本决议作出之日至新的决议作出之 日止）

公司法定代表人、台湾弘讯法定代表人（均为熊钰麟先生）依法代表本公 司、台湾弘讯与相关金融机构商洽上述具体事宜，并代表本公司、台湾弘讯签署 相关法律文件。上述担保尚需相关银行及其机构审核同意后方可执行，实际担保

金额将以实际签署并发生的担保合同为准，每笔担保金额及担保期间由具体合同 另行约定。

意大利EEI 系公司持有51%的控股子公司，另49%股份公司关联人RED FACTOR (HK) LIMITED 持有。RED FACTOR (HK) LIMITED 承诺对其49%股份比例 范围内，为具体的授信及/或内保外贷及/或非融资性保函业务提供无条件的、不 可撤消的、连带责任的反担保保证。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2019 年9 月30 日，公司累计对外担保总额为人民币2,577.87 万元（其 中1,009.02 万元为通过银行授信为客户提供买方信贷担保，1568.85 万元为通 过银行为全资子公司银行授信提供担保），占公司最近一期经审计（2018 年度审 计报告）净资产120,872.75 万元的2.13%。累计发生的担保逾期为15.77 万元， 系公司开展买方信贷担保业务过程中为客户代偿，目前已依法通过诉讼正在实施 追偿。除此之外，无其他担保逾期情况。

五、董事会意见

被担保人意大利EEI 为公司控股子公司，主营从事驱动器、逆变器等工业设 备高端解决方案的研发、新能源方案的研发，智能电网电源能效管理、电源能量 储存系统等业务。2018 年着力在于管理优化与组织整合，2019 着力于业务开拓， 由公司、台湾弘讯或公司与台湾弘讯共同本次提供担保事宜主要为完成既定经营 目标，为其正常经营提供营运资金，或订单执行过程中的履约保证在风险可控范 围内提供必要的支持。目前EEI 核心管理团队为公司长期派驻人员，对其实际生 产经营、订单商洽情况均能如实全面掌握，对本次担保项下的实际业务发生的进 展与风险能有效管理与防控。此外，关联方RED FACTOR (HK) LIMITED 依其对意 大利EEI 持股49%比例对本次担保提供无条件的、不可撤消的、连带责任的反担 保保证。本次公司为意大利EEI 提供担保事宜，不会损害公司利益，同意提供上 述担保事项。

六、独立董事意见

公司独立董事发表的意见：被担保人意大利EEI 为公司控股子公司，由公司、 台湾弘讯或公司与台湾弘讯共同为其提供授信担保或非融资性保函等事宜，有助 于解决其经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符 合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》、《对 外担保管理制度》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司 本次担保暨关联交易事宜。

七、监事会意见

公司监事会发表的意见：被担保人意大利EEI 为公司控股子公司，由公司、 台湾弘讯或公司与台湾弘讯共同为其提供授信担保或非融资性保函等事宜，有助 于解决其经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符 合《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）等有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》、《对 外担保管理制度》的规定，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意公司 本次担保暨关联交易事宜。

八、备查文件目录

• 1、《公司第三届董事会2019 年第八次会议决议》；

• 2、《公司第三届监事会2019 年第六次会议决议》；

• 3、《公司独立董事对第三届董事会2019 年第八次会议相关事项发表的独立

意见》；

• 4、意大利EEI 证明文件；

• 5、意大利EEI 最近一期财务报表；

• 6、银行相关授信文件或非融资性保函（范本）。

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司董事会

2019 年10 月26 日