Ningbo Techmation Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2019

Jul 15, 2019

证券代码：603015 证券简称：弘讯科技 公告编号：2019-035

宁波弘讯科技股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项暨公司股票复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“弘讯科技”）因筹划发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司股票已于 2019 年 7 月 2 日开市起停牌。停牌期间，公司及相关各方持续积极推进本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金各项工作。根据目前进展情况， 2019 年 7 月 12 日 召开第三届董事会 2019 年第六次会议，审议通过《关于终止发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事项的议案》，公司决定终止本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事项。现就相关事项公告如下：

一、本次筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本情况 （一）本次股权收购的背景和原因

公司拟通过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，收购符合公司战 略发展和产业布局的资产，进一步提高公司的核心竞争力，提升公司持续盈利能 力和水平，为公司和股东创造更多的投资回报。

（二）本次股权收购的意向性方案

2019 年 7 月 1 日，公司与东莞市智赢投资合伙企业（有限合伙）、深圳市仁 馨资本管理有限公司、刘阳升、东莞市汇赢股权投资企业（有限合伙）及东莞市 富赢股权投资企业（有限合伙）签署了《股权收购意向协议》，拟通过发行股份 和支付现金相结合的方式收购该等股东所持有的东莞市智赢智能装备有限公司 （以下简称“标的公司”）79.798%的股权，其中股份对价的比例占交易总价的

90%，现金对价的比例占交易总价的 10%；同时通过非公开发行股份募集配套资 金。

二、公司在推进本次股权收购期间所做的主要工作

（一）推进本次股权收购所做的主要工作

停牌期间，公司及相关各方严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》等 相关法律、法规、规范性文件的要求，积极推进本次发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金的各项工作：

1、公司对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报，并向中国证券登 记结算有限公司申请停牌前一个交易日前十大股东持股情况；

2、公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项积极同交 易对方开展多轮沟通、磋商和谈判工作，包括但不限于发行价格、交易价格、交 易方式等多项内容；

3、公司组织并推进独立财务顾问等中介机构对标的公司开展尽职调查；

4、公司组织独立财务顾问等中介机构就交易相关事项进行多次商议，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，积极准备相关的文 件及资料；

公司与交易对方于 2019 年 7 月 1 日签署了《股权收购意向协议》，自 2019 年 7 月 2 日开市公司股票停牌以来，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金事项一直处于筹划阶段，交易相关的预案、交易协议最终未正式签署，也 尚未递交董事会及股东大会审议。

（二）已履行的信息披露义务

就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司为了维护投 资者利益，避免对公司股价造成重大影响，经向上海证券交易所申请，公司股票

自 2019 年 7 月 2 日开市起停牌，并于同日发布了《关于筹划发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2019-032）。

三、终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的原因

自公司股票停牌以来，公司及相关各方积极推进本次交易相关工作，与交易 对方及标的公司就本次交易事项进行了多轮的探讨和沟通，并就本次交易方案进 行了充分协商和论证。

由于标的公司发展战略规划和其他原因，标的公司各方股东与公司在有限的 时间内未能就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的细节安 排达成一致，不具备继续推进本次交易的条件，公司在审慎研究后，为维护全体 股东及公司利益，决定终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项。

四、终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金对公司的影响

自公司股票停牌以来，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事 项一直处于筹划阶段，交易相关的预案、交易协议尚未最终正式签署，现阶段终 止本次交易，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。

同时，终止筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不会影响公司 发展规划与战略布局，公司将持续在现有的业务板块上稳步发展，提高业务协同 和整合，提升公司可持续发展及盈利能力，为股东创造更大价值。

五、风险提示及后续安排

根据相关规定，公司承诺自本公告披露之日起一个月内不再筹划发行股份及 支付现金购买资产事项。公司未来筹划重大事项将会严格按照《上海证券交易所 上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等相关规则进行及时披露，敬请广大投 资者及时关注相关公告并注意投资风险。公司对本次停牌给广大投资者造成的不 便表示歉意，同时对长期以来关心和支持公司发展的广大投资者表示感谢！

六、股票复牌安排

根据有关规定，公司股票将于 2019 年 7 月 16 日（星期二）开市起复牌。

详情请关注《上海证券报》及上海证券交易所网（www.sse.com.cn），公司 所有信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的公告为准。

特此公告。

宁波弘讯科技股份有限公司董事会

2019 年 7 月 15 日