Ningbo Techmation Co., Ltd. — AGM Information 2020

May 28, 2020

宁波弘讯科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会资料

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宁波弘讯科技股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会 会议材料

二零二零年六月八日

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	目 录
一、 2020	年第一次临时股东大会会议议程................................................................................. 3
二、 2020	年第一次临时股东大会会议须知................................................................................. 5
三、 2020	年第一次临时股东大会表决说明................................................................................. 7
四、 2020	年第一次临时股东大会议案........................................................................................ 8
议案1	关于回购注销未解锁的2017年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限制性股
票的议案	8
议案2	关于修改<公司章程>的议案............................................................................................. 9
议案3	关于向金融机构申请综合授信额度及部分提供担保的议案........................................ 11

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一、 2020 年第一次临时股东大会会议议程

网络投票时间：2020 年 6 月 8 日（星期一），通过交易系统投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00

现场会议时间：2020 年 6 月 8 日上午 10:00 开始

现场签到时间：2020 年 6 月 8 日上午 9:30-10:00

现场会议地点：浙江省宁波市北仑区大港五路 88 号办公楼二楼会议室 会议主持人： 董事、总经理 俞田龙

—签到、宣布会议开始—

1. 与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代表）同时递交身份证明材料 （授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）；

2. 会议主持人宣布 2020 年第一次临时股东大会会议开始；

3. 会议主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有 的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场 会议的其他人员；

4. 提议现场会议的一名计票人、两名监票人；

5. 董事会秘书宣读大会会议须知。

—会议议案—

1. 审议《关于回购注销未解锁的 2017 年限制性股票激励计划首次授予及预留 授予的限制性股票的议案》；

2. 审议《关于修改<公司章程>的议案》；

3. 审议《关于向金融机构申请综合授信额度及部分提供担保的议案》。

—审议、表决—

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1. 针对大会审议议案，对股东（或股东代表）提问进行回答；

2. 股东（或股东代表）对上述议案进行审议并投票表决；

3. 统计投票表决结果（休会）；

4. 主持人宣读投票表决结果；

5. 见证律师宣读法律意见书；

6. 主持人宣布会议结束。

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二、 2020 年第一次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 大会的顺利进行，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关法律法规和规 定，特制定本须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

一 ( ) 大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜 的处理。

(二) 大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常 秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

(三) 为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益， 务请出席大会的股东（或股东代表）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。 股东（或股东代表）在参会登记时间内没有通过邮件或传真方式登记的，不在签 到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东 （或股东代表），不参加表决和发言。

(四) 出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权 等权利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表） 事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言 或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可 进行。

(五) 股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案， 简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不得超过 2 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和 其他高级管理人员等回答股东（或股东代表）的问题，与本次股东大会议题无关 或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其 指定的有关人员有权拒绝回答。

(六) 出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进 行发言。

(七) 为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东 代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级

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管理人员、公司聘请见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人 员进入会场。

(八) 本次股东大会见证律师为浙江天册(宁波)律师事务所。 (九) 为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。谢绝 个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和 侵犯其他股东（或股东代表）合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时 报告有关部门查处。

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三、 2020 年第一次临时股东大会表决说明

• (一) 本次股东大会将进 3 项议案的表决。

• (二) 需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，然后由监票人进行统计。

• (三) 设监票人两名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。监票人具 体负责以下工作：

• 核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的 表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；

• 清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；

• 统计表决票。

• (四) 股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票 时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票 结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打 “√”号标记，以明确表决意见。

• (五) 表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。

• (六) 不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法 辨认者，视为无效票，作弃权处理。同一表决权只能选择现场、网络或 其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。

• (七) 会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。

• (八) 现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。

• (九) 现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。

• (十) 根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结 果。

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四、 2020 年第一次临时股东大会议案

议案1 关于回购注销未解锁的 2017 年限制性股票激励计划首次授予及预留授 予的限制性股票的议案

各位股东：

宁波弘讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司股权激励 管理办法》、《宁波弘讯科技股份有限公司章程》、《宁波弘讯科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定：

因 2019 年度业绩未达标，对已获授但未解锁的 2017 年限制性股票激励计划 首次授予第三期及预留授予的第二期限制性股票共计 286.9 万股予以回购注销处 理。

公司将依据有关规定，对上述 286.9 万股限制性股票（其中首次授予的限制 性股票涉及 121 名激励对象的 220.4 万股，预留部分授予涉及的限制性股票涉及 19 名激励对象的 66.5 万股。）办理回购股份注销、减少注册资本、通知债权人、 修订公司章程、办理工商变更登记等手续，并及时履行信息披露义务。

请各位股东审议！

宁波弘讯科技股份有限公司董事会 2020 年 6 月 8 日

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议案2 关于修改<公司章程>的议案

各位股东：

因回购注销未解锁的 2017 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予的限 制性股票，需减少注册资本，相应的需要修改公司章程，具体见《公司章程修订 对照表》。提请股东大会授权董事会全权办理相关变更登记手续。

请各位股东审议！

宁波弘讯科技股份有限公司董事会 2020 年 6 月 8 日

附件：《公司章程修订对照表》

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附件：《公司章程修订对照表》

序 号	修订前	修订后
1	第六条 公司注册资本为人民币40,708.8万 元。	第六条 公司注册资本为人民币40,421.9万元。
2	第十七条 公司股份总数为40,708.8万股，均 为普通股。	第十七条 公司股份总数为40,421.9万股，均为普 通股。

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议案3 关于向金融机构申请综合授信额度及部分提供担保的议案

各位股东：

根据公司及子公司2020年经营发展的需要，公司及子公司弘讯科技股份有 限公司（下称“台湾弘讯”）、广东伊雪松机器人设备有限公司（下称“伊雪松”）、 EQUIPAGGIAMENTI ELETTRONICI INDUSTRIALI S.p.A（下称“意大利EEI”）、金 莱（亚洲）有限公司（下称“金莱”）、HDT S.r.l.（下称“意大利HDT”）拟 向银行申请综合授信额度总计不超过7.93亿元，具体情况如下：

一、 额度概览

申请主体	预计综合授信额度	保证方式
	（万元人民币）
宁波弘讯	26,000	公司信用担保
台湾弘讯	40,600	其中8600万由宁波弘讯提供担保，其余以自有不动
		产、活期存款设质担保与台湾弘讯董事个人信用
		等方式。
伊雪松	8,000	以自有土地、房产及宁波弘讯提供担保
意大利EEI	2,000	应收账款质押
意大利HDT	700	应收账款质押
金莱	2,000	应收账款、存单质押

申请主体	拟合作金融机构（包括但不限于所列银行）
宁波弘讯	浦发银行、中信银行、宁波银行、中国银行、鄞州银行、招商银行、兴
	业银行和中国信托银行
台湾弘讯	彰化银行、国泰世华银行、玉山银行、元大银行、永丰银行、中国信托、
	土地银行
伊雪松	招商银行股份有限公司佛山分行、广东顺德农村商业银行股份有限公司、
	农业银行、建设银行
意大利EEI	Banca popolare di Verona、Unicreadit S.P.A、UBI Banca和Simest

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意大利HDT Banca Popolare dell'Alto Adige SpA和BANCA ALTO VICENTINO 金莱 香港汇丰、光大银行、中国信托银行

各公司申请综合授信额度总计不超过7.93亿元，各申请主体原则上不超过 上表所设最高综合授信额度，如遇特殊需要可在总额度范围内各申请主体间作适 当调度。

二、 授信业务形式

上述各公司授信业务形式包括但不限于用于流动资金贷款、银票承兑、 贴现、开证、押汇、保函、代付、保理、开具信用状契约、进口物资融资等。 此外，台湾弘讯、伊雪松还将涉及建设项目融资，用于新厂房建设工程。

三、 提供担保

台湾弘讯与伊雪松的授信业务涉及由宁波弘讯为其提供担保，担保金额分别 为8600万元、8000万元。

本次担保为自本决议作出之日始唯一有效的公司为台湾弘讯与伊雪松提供 的担保余额，其有效期为本决议作出之日至新的决议作出之日止。

(一) 担保的主要内容

1. 公司拟与授信银行签署最高额保证合同或开立担保信用证（SBLC），

为台湾弘讯在授信银行申请最高总计金额8,600 万元人民币中期放款及短期 综合授信额度提供担保。对其本金、利息和相关费用提供连带责任保证，担 保有效期限1-3 年（具体依据银行协议约定日期计算）。

1. 公司拟与授信银行签署最高额不可撤销担保书，为子公司伊雪松在 授信银行申请最高额8,000 万元人民币综合授信额度提供担保。担保有效期 如为建设项目融资（企业置业贷款）担保的，担保合同的期限不超过10 年； 如为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、国内信用证等流动贷款提 供担保的，担保合同的期限不超过24 个月，最终以各家银行实际审批的授 信额度和担保合同约定为准，最终实际担保总额将不超过上述限额（具体依 据银行协议约定日期计算）。

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1. 因台湾弘讯、伊雪松均为公司直接或间接的全资子公司，本次担保 未设反担保条款。

四、 其他

本次各公司拟申请综合授信额度总计79,300万元（大写：柒亿玖仟叁佰万 元），需提交股东大会审议通过。此额度内公司与各子公司根据实际资金需求开 展业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

申请综合授信额度不等于公司的融资金额， 最终以各家银行实际审批的授 信额度为准，公司将根据实际经营需要与各银行签订授信合同及贷款合同，最终 实际签订的合同总额将不超过上述总额度。

会议同时决定授权各公司董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切 授信（包括但不限于授信、借款、抵押、融资、贴现、开户、销户等）有关的合 同、协议、凭证等各项法律文件。

请各位股东审议！

宁波弘讯科技股份有限公司董事会 2020 年 6 月 8 日

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