Ningbo Construction Co., Ltd — Share Issue/Capital Change 2015

Dec 15, 2015

证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2015-074

宁波建工股份有限公司

关于非公开发行限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次限售股上市流通数量为49,960,247 股

• 本次限售股上市流通日期为2015 年12 月21 日

一、本次限售股上市类型

• (一) 本次限售股上市类型：非公开发行限售股。

（二）非公开发行的核准情况

2012 年11 月8 日,公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1457 号《关于核准宁波建工股份有限公司重大资产重组及向宁波同创投资有限公司等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。文件核准本公司向宁波同创投资有 限公司（简称“同创投资”）发行29,952,357 股股份、向宁波海曙中亘基投资咨 询有限公司（简称“中亘基”）发行4,301,370 股股份、向宁波海曙中嘉基投资 咨询有限公司（简称“中嘉基”）发行3,208,807 股股份、向宁波海曙景浩投资 咨询有限公司（简称“景浩”）发行3,451,247 股股份、向宁波海曙景威投资咨 询有限公司（简称“景威”）发行5,592,615 股股份、向宁波海曙景合投资咨询 有限公司（简称“景合”）发行2,684,743 股股份、向宁波海曙景吉投资咨询有 限公司（简称“景吉”）发行2,961,838 股股份、向宁波海曙景杰投资咨询有限 公司（简称“景杰”）发行4,314,270 股股份、向宁波海曙景崎投资咨询有限公

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司（简称“景崎”）发行3,458,469 股股份、向宁波海曙景腾投资咨询有限公司 （简称“景腾”）发行2,014,284 股股份购买其持有的宁波市政工程建设集团股 份有限公司（简称“市政集团”）相关股权。核准本公司非公开发行不超过 27,390,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

（三）非公开发行股份的登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司2012 年12 月21 日出具的 证券变更登记证明，公司向同创投资等宁波市政工程建设集团股份有限公司原有 股东发行的61,940,000 股的相关证券登记手续已办理完毕。

（四）非公开发行股份的锁定期安排

公司向同创投资等市政集团原有股东发行的61,940,000 股股份，其中同创 投资所持11,979,753 股限售期为12 个月，上市流通日期为2013 年12 月23 日。 同创投资所持其余17,972,604 股及中亘基、景崎、景杰、景吉、景浩、景合、 景威、中嘉基、景腾所持股份限售期为36 个月，合计49,960,247 股，上市流通 日期为2015 年12 月21 日。

二、2012 年12 月非公开发行限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2013 年5 月，公司完成向汇添富基金管理有限公司、兴业全球基金管理有 限公司（旗下四只基金）、杨孟君、闫峻、西藏瑞华投资发展有限公司5 名投资 者非公开发行股份募集与市政集团重组配套资金事项，公司发行股份 25,440,000 股。2013 年5 月31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司办理完毕登记托管手续，公司总股本增加至488,040,000 股，其中有限售 条件流通股为388,040,000 股，无限售条件流通股为100,000,000 股。

2013 年12 月23 日，公司股东同创投资持有的11,979,753 股上市流通。该 等限售流通股上市流通后，公司有限售条件流通股为376,060,247 股，无限售条 件流通股为111,979,753 股，股本总额为488,040,000 股。

2014 年6 月3 日，公司配套募集资金发行的25,440,000 股上市流通。该等 限售流通股上市流通后，公司有限售条件流通股为350,620,247 股，无限售条件 流通股为137,419,753 股，股本总额为488,040,000 股。

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2014 年8 月18 日，公司首次公开发行限售股300,660,000 股上市流通。该 等限售流通股上市流通后，公司有限售条件流通股为49,960,247 股，无限售条 件流通股为438,079,753 股，股本总额为488,040,000 股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次申请上市的限售股持有人同创投资承诺如下：“1、本公司持有的市政集 团2,126.648 万股股份持续拥有权益的时间已超过12 个月，本公司以该部分股 份认购的宁波建工股份自取得之日起12 个月内将不予转让。

2、本公司以上述股份以外的其余3,190.50 万股股份（以下称“其余股份”） 认购宁波建工股份时，如持续拥有其余股份权益的时间已超过12 个月，则自取 得宁波建工股份之日起12 个月内（以下称“锁定期”），本公司将不转让以其余 股份认购的宁波建工股份；锁定期满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让 的以其余股份认购的宁波建工股份不超过本次认购的宁波建工全部股份的17%。 如持续拥有其余股份权益的时间不足12 个月，则自取得宁波建工股份之日起36 个月内，本公司将不予转让以其余股份认购的宁波建工股份。”

中亘基、中嘉基、景浩、景威、景合、景吉、景杰、景崎、景腾等其他九家 市政集团原有股东承诺如下：“如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于 认购股份的市政集团股份持续拥有权益的时间已超过12个月，则自取得宁波建工 股份之日起12个月内（以下称“锁定期”），本公司将不予转让该等股份；锁定期 满后至利润补偿义务履行完毕前，本公司转让的股份不超过本次取得的宁波建工 股份的57%。如本公司取得宁波建工本次发行的股份时对用于认购股份的市政集 团股份持续拥有权益的时间不足12个月，则自取得宁波建工股份之日起36个月内， 本公司将不予转让该等股份。”截至目前，市政集团已完成了相关利润承诺，同 创投资等十家市政集团原有股东无需进行利润补偿。

四、中介机构核查意见

中国中投证券经核查后认为，

1、本次限售股上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规的规定；

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• 2、本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；

• 3、本次解除限售的股份持有人均严格履行了本次发行股份及支付现金购买

• 资产时作出的承诺；

• 4、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股流通的信息披露真实、准

• 确、完整。

保荐机构对公司本次解除限售的股份在上海证券交易所上市流通无异议。

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为49,960,247 股；

本次限售股上市流通日期为2015 年12 月21 日；

非公开发行限售股上市流通明细清单

序号	股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量（单位：股	）剩余限售股数量
1	宁波同创投资有限公司	17,972,604	3.68%	17,972,604	0
2	宁波海曙景威投资咨询有限公司	5,592,615	1.15%	5,592,615	0
3	宁波海曙景杰投资咨询有限公司	4,314,270	0.88%	4,314,270	0
4	宁波海曙中亘基投资咨询有限公司	4,301,370	0.88%	4,301,370	0
5	宁波海曙景崎投资咨询有限公司	3,458,469	0.71%	3,458,469	0
6	宁波海曙景浩投资咨询有限公司	3,451,247	0.71%	3,451,247	0
7	宁波海曙中嘉基投资咨询有限公司	3,208,807	0.66%	3,208,807	0
8	宁波海曙景吉投资咨询有限公司	2,961,838	0.61%	2,961,838	0
9	宁波海曙景合投资咨询有限公司	2,684,743	0.55%	2,684,743	0
10	宁波海曙景腾投资咨询有限公司	2,014,284	0.41%	2,014,284	0
合计		49,960,247	10.24%	49,960,247	0

六、股本变动结构表

单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后

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有限售条件的流通股份	1、其他境内法人持有股份	49,960,247	-49,960,247	0
	有限售条件的流通股份合计	49,960,247	-49,960,247	0
无限售条件的流通股份	A 股	438,079,753	49,960,247	488,040,000
	无限售条件的流通股份合计	438,079,753	49,960,247	488,040,000
股份总额		488,040,000	0	488,040,000

七、上网公告附件

中国中投证券有限责任公司关于宁波建工股份有限公司有限售条件的流通 股上市流通申请的核查意见书

特此公告。

宁波建工股份有限公司董事会

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