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Ningbo Construction Co., Ltd — AGM Information 2026
May 8, 2026
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AGM Information
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中
宁波建工
宁波建工股份有限公司
NINGBO CONSTRUCTION Co., Ltd.
二〇二五年年度股东会会议资料
二〇二六年五月十八日
2025年年度股东会
目录
目录
一、宁波建工股份有限公司2025年年度股东会会议议程
二、宁波建工股份有限公司2025年年度股东会会议议案：
（一）关于公司2025年度董事会工作报告的议案；
（二）关于公司2025年度利润分配的议案；
（三）关于公司2026年度银行授信及担保相关事项的议案；
（四）关于公司2025年度日常关联交易情况及2026年度日常关联交易预计的议案；
（五）关于聘请2026年度审计机构的议案；
（六）关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案；
（七）关于修订《宁波建工股份有限公司章程》的议案；
（八）关于修订《宁波建工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。
2025年年度股东会
会议议程
宁波建工股份有限公司2025年年度股东会议程
开始时间：2026年5月18日下午14:00
召开地点：宁波市鄞州区前河南路469号B座23楼会议室。
主持人：公司董事长
一、会议签到，发放会议资料
二、会议主持人介绍股东到会情况，宣布会议开始
三、会议审议下列议案：
（一）关于公司2025年度董事会工作报告的议案；
（二）关于公司2025年度利润分配的议案；
（三）关于公司2026年度银行授信及担保相关事项的议案；
（四）关于公司2025年度日常关联交易情况及2026年度日常关联交易预计的议案；
（五）关于聘请2026年度审计机构的议案；
（六）关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案；
（七）关于修订《宁波建工股份有限公司章程》的议案；
（八）关于修订《宁波建工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。
四、听取独立董事年度述职报告
五、推举计票人、监票人
六、对大会议案进行投票表决
七、收集表决票并计票，宣布表决结果
八、宣读股东会决议
九、律师发表见证意见
十、董事长宣布股东会闭幕
宁波建工股份有限公司
2026年5月18日
2025年年度股东会
议案一
宁波建工股份有限公司2025年年度股东会
关于2025年度董事会工作报告的议案
一、2025年度董事会工作概述
报告期内（2025年1月1日至2025年12月31日），宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波建工”）董事会全体成员严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《宁波建工股份有限公司章程》《宁波建工股份有限公司董事会议事规则》的规定与要求，忠实、独立、尽责的履行法律、法规所赋予的各项职权和义务。
在2025年度内，公司第六届董事会在推动公司资产重组、提升规范运作水平、保障持续稳健发展等方面履职尽责、担当作为，切实维护了公司及全体股东的合法权益。公司董事会由9名董事组成，其中包括3名独立董事。全体董事严格依照《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责；董事会会议的召集、通知、召开及信息披露等事项，均符合法律法规及监管要求。公司独立董事能够按照公司《独立董事工作制度》的要求履行职责，对公司重大事项审慎发表专业意见。董事会下设审计、提名、薪酬与考核、战略与可持续发展四个专门委员会，在公司经营管理、风险防控及战略决策等方面发挥了重要支撑作用。
二、报告期公司总体经营情况
2025年是“十四五”收官之年，也是公司凝心聚力求突破、谋发展的
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议案一
重要一年。面对严峻复杂的外部环境和市场形势，公司始终坚持“稳中求进、稳中有进”总基调，坚定科学研判形势，精准谋划布局，持续巩固发展基本盘、稳步拓展新空间，有效应对多重不利因素冲击，实现了公司总体平稳运行。
（一）公司经营业绩
截至2025年末，公司资产总额320.38亿元，同比增长 0.01%；所有者权益51.19亿元，同比下降 5.88%。2025年全年实现营业收入214.67亿元，同比增长 1.93%；实现净利润2.56亿元，同比下降 20.48%；其中归属于母公司净利润2.36亿元，同比下降 23.48%；实现扣除非经常性损益的净利润2.22亿元，同比下降 23.55%；其中归属于母公司扣除非经常性损益的净利润2.02亿元，同比下降 27.04%。
（二）公司经营情况
1. 主营业务持续平稳，业务结构持续优化
报告期公司继续紧盯主营业务承接的带动作用，优化业务区域及业务类型，持续保持业务规模相对稳定。全年房建业务承接115.15亿元，业务占比 46.91%；市政园林业务承接97.09亿元，业务占比 39.55%；建材制造及装配式建筑业务承接13.05亿元，业务占比 5.32%，装饰幕墙业务承接10.09亿元，业务占比 4.11%；安装及钢结构业务承接5.53亿元，业务占比 2.25%，勘察设计及其他板块承接业务4.57亿元，占比 1.86%。从业务区域看，宁波大市区承接161.81亿元，占比 65.92%；宁波大市外浙江省内承接37.27亿元，占比 15.18%；浙江省外承接46.39亿元，占比 18.90%。宁波大市范围外业务近两年保持在 30%以上的承接业务占比，公司“走出
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议案一
去”战略持续稳定有效。
- 建筑工业化板块转型升级，业务范围不断扩大
广天构件在业务拓展方面取得一定进展，其中余姚广天盛源基地从管片业务成功转型至混凝土生产。普利凯连续承接世纪大道南延综合管廊工程盾构管片项目和象山海隧项目预制箱涵项目。
- 勘察设计板块助力技术提升
宁冶勘在镇海大道东延、石化区岚山动力中心、机场路综合管廊等勘察项目中展现出技术优势，为进一步打开市场奠定了坚实基础；市政设计年度内在地下综合管廊和城市轨道交通系统设计方面取得突破。
（三）对外投资情况
报告期内，公司为提升下属子公司竞争力，对宁波建工投资有限公司增加实缴1960万元；对宁海宏顺建设有限公司增加实缴1.292亿元；对温州宁建金科投资管理有限公司增加实缴1.3亿元；新设宁波布政东产城融合开发建设有限公司，直接持有 67.5% 股份，通过宁波建工工程集团有限公司及宁波市政工程建设集团股份有限公司间接持有 22.5% 股份，年度内合计实缴1.8亿元。
（四）资本运作情况
2024年公司启动发行股份购买控股股东持有的宁波交通工程建设集团有限公司（以下简称“交工集团”）100%股权事项。公司于2025年1月10日收到上海证券交易所下发的《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2025〕6号），并于2025年3月15日披露了《关于宁波建工股份有限公司发行股份购买
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议案一
资产暨关联交易申请的审核问询函之回复》等相关文件。年度内经过加期审计及加期评估，上海证券交易所并购重组审核委员会于2025年11月召开2025年第18次并购重组审核委员会，审核通过上述事项。2025年12月12日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波建工股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2025〕2752号）。在收到中国证监会的注册批复后，公司积极推进本次交易的实施事宜，2026年1月交工集团办理完成相关过户手续，成为公司全资子公司。2026年1月13日公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，合计新增股份437,593,287股，登记后公司股份总数为1,524,391,877股。
三、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2025年度，公司共召开董事会会议10次。全体董事严格遵循《公司法》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等法律法规及公司相关制度规定，审慎履职、勤勉尽责，稳步推进各项工作，历次会议形成的决议均合法有效，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
|---|---|---|
| 六届十六次 | 2025年3月13日 | 审议通过：《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿协议>并同意修改相关申报文件的议案》、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 |
| 六届十七次 | 2025年4月18日 | 审议通过：《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2024年度报告及其摘要的议案》、《关于公司2024年度财务决算报告的议案》、《关于公司2024年度利润分配的议案》、《关于公司2024年度内部控制自评价报告的议案》、《关于公司2025年度银行授信及担保相关事项的议案》、《关于公司2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计的议案》、《关于公司聘请2025年度审计机构的议案》、《关于公司2024年度募 |
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议案一
| 集资金存放与实际使用情况专项报告》、《关于审议<股东、董监高持有公司股份及其变动管理制度>的议案》、《关于审议公司“提质增效重回报”行动方案的议案》、《关于公司<2024年度环境、社会及治理(ESG)报告>的议案》、《关于召开2024年度股东大会的议案》 | ||
|---|---|---|
| 六届十八次 | 2025年4月28日 | 审议通过：《关于<宁波建工股份有限公司2025年第一季度报告>的议案》 |
| 六届十九次 | 2025年5月16日 | 审议通过：《关于<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案》、《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产之减值补偿协议之补充协议>并同意修改相关申报文件的议案》、《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 |
| 六届二十次 | 2025年7月14日 | 审议通过：《关于变更公司证券事务代表的议案》 |
| 六届二十一次 | 2025年8月22日 | 审议通过：《关于宁波建工股份有限公司2025年半年度报告及其摘要的议案》 |
| 六届二十二次 | 2025年8月28日 | 审议通过：《关于<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于批准本次交易相关加期资产评估报告的议案》。 |
| 六届二十三次 | 2025年10月27日 | 审议通过：《关于<宁波建工股份有限公司2025年第三季度报告>的议案》 |
| 六届二十四次 | 2025年11月10日 | 审议通过：《关于<宁波建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次交易相关加期备考审阅报告、审计报告的议案》、《关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案》、《关于注册发行中期票据的议案》《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订、废止公司治理制度的议案》、《关于召开公司2025年第一次临时股东大会的议案》 |
| 六届二十五次 | 2025年12月29日 | 审议通过：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于审议<宁波建工股份有限公司舆情管理制度>议案》、《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》 |
（二）董事会召集股东会情况
2025年度，公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》、公司《董事会议事规则》等有关规定，召集、召开了2次股东会，共审议通过12项议案。公司董事会严格按《公司章程》所赋予的职权，召集、召开股
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议案一
东会合规有序。认真贯彻落实执行股东会的各项决议，充分保障了全体股东的合法权益。
（三）董事会下属专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会共四个专门委员会。报告期内，审计委员会共召开6次会议，审议通过了定期报告、2024年度募集资金存放与使用情况报告、2025年度预计日常关联交易、提议续聘外部审计机构和公司发行股份购买资产等相关议案。年度内，经公司股东会审议通过取消监事会，后续由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权。报告期内，提名委员会召开1次会议，审核了公司第七届董事会非独立董事、独立董事候选人。薪酬与考核委员会共召开3次会议，审议了公司高级管理人员2024年度薪酬绩效考评标准及考核结果、公司高级管理人员2025年度薪酬考核办法等事项。公司各专门委员会委员各司其职，为公司董事会决策提供了专业的意见和建议。
（四）独立董事独立性的评估
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》的规定对自身独立性进行了自查。公司董事会对独立董事的任职情况以及签署的相关述职文件进行核查。报告期内，公司独立董事与公司及主要股东、实际控制人不存在直接、间接利害关系或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
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议案一
四、董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》和《公司章程》等规定，严格按照股东会的决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议内容。
（一）公司2024年度利润分配方案执行情况
公司2024年度股东大会审议通过了2024年度利润分配方案：每股派发现金红利0.10元（含税），合计派发现金红利108,679,859元。该项利润分配工作已于2025年7月实施完毕。
（二）日常关联交易执行情况
公司2024年度股东大会审议通过了2025年度日常关联交易预计相关事项，预计2025年度与公司控股股东及其关联企业可能发生日常关联交易17.17亿元。报告期内，公司实际发生日常关联交易累计为3.39亿元，未超过股东会审议通过的金额。
（三）对外担保执行情况
公司2024年度股东大会审议通过了2025年度担保额度预计情况，预计2025年度为下属企业提供必要的各类担保合计不超过250.6亿元。截止报告期末，公司及子公司对子公司提供担保余额为441,285.32万元，未超过股东会审议通过的金额。公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于接受控股股东担保并向其提供反担保的议案》，实际担保总额不超过60亿元，本次反担保为建立在平等基础上的反担保，没有损害公司全体股东利益，公司控股股东经营状况稳定，资信状况良好，公司本次提供反担保风险可控。
（四）发行债务融资工具情况
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公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于注册发行中期票据的议案》，公司拟发行总额不超过20亿元的中期票据。本次中期票据注册发行有利于公司未来经营发展需要，优化公司债务结构，拓展融资渠道。
（五）完善公司治理结构
公司2025年第一次临时股东大会审议通过了关于修订《公司章程》及公司相关治理制度的议案。根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合实际情况，报告期内公司完成了监事会体制改革，由公司审计委员会履行监事会职责，并依据《证券法》《上市公司治理准则》等文件，修改了《公司章程》及部分公司治理制度。
（六）聘任审计机构情况
公司2024年度股东大会审议通过了关于公司聘请2025年度审计机构的议案，同意续聘浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务和内部控制审计机构。
五、公司治理与内控合规情况
（一）公司治理情况
报告期内，公司董事会严格遵照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，持续完善法人治理结构和内部控制体系，不断规范公司运作，有效提升公司治理水平。
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，年度内调整监事会的职权由董事会审计委员会行使，修订了公司《章程》《独立董事工作制度》及各项委员会制度，修改了公司部分涉及规范运作的各项制度，公司管控进一步得到优化，公司
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议案一
制度体系更加完善。年度内稳步推进董事换届工作，确保董事会的稳定过渡与治理延续性；同时注重优化董事专业结构、年龄梯队及职业背景，进一步提升董事会构成的专业性与多元化水平，增强董事会整体决策能力。
（二）内部控制体系建设
公司严格依照《公司法》、证监会、上海证券交易所等现行有效的法律法规及《公司章程》等规定建立内控管理体系，不断完善公司治理结构，加强公司的内部控制制度建设，有效防范内部控制的风险，保证公司资产的真实和完整，确保公司治理规范。
报告期内，公司严格按照各项法律法规及监管部门的要求，完善公司治理结构，修订了公司内部管理制度，编制了《宁波建工2025年度内部控制评价报告》。审计机构为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
六、未来发展及经营计划
（一）行业发展形势与市场机遇分析
2026年是“十五五”规划的开局之年，也是我国经济迈向高质量发展的关键阶段。建筑业作为国民经济支柱产业，正深度融入国家发展战略。根据2026年政府工作报告“稳中求进、提质增效”的总基调，建筑业将围绕新型城镇化、城市更新等重点方向，以智能建造为抓手，推动产业链现代化转型，培育行业新质生产力，实现从规模扩张向内涵式发展的深刻转变。
（1）统筹新型城镇化建设，拓展城市更新战略纵深
政府工作报告明确提出，要高质量推进城市更新，稳步实施城镇老旧小区、城中村改造。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规
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议案一
划纲要（草案）》强调深入推进以人为核心的新型城镇化，并将新型城镇化列为2026年重点任务。在地方层面，浙江省住房和城乡建设工作会议指出，要以城市更新为重点提升城市品质功能，推动房地产与建筑业高质量发展。未来，城市更新将成为行业主战场，杭州等地将实施千余个项目，系统推进“好房子”和未来社区建设。中央城市工作会议也进一步明确，将持续开展城市更新行动，培育发展现代化都市圈，加强城市规划建设治理。
（2）深化智能制造转型，构建现代化建筑产业体系
国家《智能建造技术导则（试行）》明确以BIM、人工智能与机器人技术推动工程建设全生命周期的“人机协同”与“数据贯通”。国家曾推出《“数字住建”建设整体布局规划》着力夯实数字基础设施与数据资源体系，推进数字工程等应用，以实现大系统共治、大数据慧治、大服务惠民。政府工作报告强调“因地制宜发展新质生产力”，建筑业以此为契机，加快推进智能化转型，充分发挥数据赋能城市经济社会发展作用。地方层面积极跟进落实，如浙江提出到2027年智能建造技术应用项目比例不低于 30%，长沙规划打造“1+3+N”智能建造产业集群，广东目标培育不少于3个千亿级产业集群。智能建造与数字化转型已成为建筑业培育新质生产力、构建现代化产业体系的核心载体与实施路径。
（3）践行绿色低碳理念，引领可持续建筑发展方向
政府工作报告提出完善绿色低碳发展政策，实施重点行业降碳行动，推进零碳园区与“好房子”建设，构建房地产发展新模式。浙江省建筑业工作会议强调大力发展绿色建筑，推动以装配式装修为重点的建筑工业化。《浙江省建筑领域碳达峰实施方案》进一步明确，将实施新建建筑能效提
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议案一
升与绿色建筑转型升级。未来，绿色低碳理念将全面融入建筑全生命周期，新建建筑全面执行绿色建筑标准，推动行业向可持续方向系统转型。
（二）公司未来经营计划
公司在全力推进各项经营计划、实现高质量发展的过程中，始终秉持责任与担当，致力于统筹兼顾股东、客户、员工及社会等各方利益，实现协同发展与价值共享。公司董事会将忠实履行股东会赋予的职责，切实维护全体股东权益，努力提升公司价值与投资回报；通过持续强化项目全周期管控与精益运营，为客户打造更优质的工程；为公司员工构建系统化的成长平台，健全职业发展通道与激励保障机制。
（1）在稳量提质中强基固本
公司将把特级资质与专业资质体系优势，切实转化为市场拓展胜势，聚力做强、做优施工总承包这一核心主业，逐步实现由传统承包商向综合服务商转变。通过持续完善全产业链布局的过程，强化对重大项目、综合项目的全周期管控能力，系统升级企业的综合营运管理水平。坚定实施“走出去”战略，推动业务模式从施工总承包向“投资+”“产品+”“服务+”等转型，积极延伸至“投、建、运维”一体化价值链。聚焦片区开发、城市更新、交通基础设施、公共服务配套等重点方向，加强前端策划、投资驱动和后端运营能力，实现从“建造”到“营造”的升级。
（2）在资源互通中倍增价值
强化资源配置与资金统筹，推动融资成本降低与周转效率提升，确保资源精准投向战略领域与重点项目。发挥经营开发与技术支撑的双轮驱动作用，依托BIM技术、绿色施工等差异化优势赋能市场开拓。通过信息共
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议案一
享、专家协同与组织效能释放，实现资源互通、价值共创。
（3）在创新驱动中培育优势
把握行业转型窗口，以数字化、智能建造、绿色低碳为主攻方向，加快发展新质生产力。全面推进数字化转型，提升经营决策科学性与项目管理精细化水平。大力推广智能建造，强化在重大复杂工程中的技术竞争力。坚定贯彻绿色低碳发展路径，积极响应国家“双碳”战略，引领企业可持续转型。
（4）在队伍建设中注入活力
坚持专业化、复合型人才导向，加快构建具有行业竞争力的人才高地。引进与培养紧缺型、骨干型人才，为其搭建事业平台、完善激励机制，补齐拓展新业务发展所需的核心能力短板。强化内部培养体系，着力锻造一批复合型骨干人才队伍，持续健全以价值创造为导向的人才评价与激励体系，激发组织创新活力，为业务转型升级与可持续发展提供坚实的人才支撑和组织保障。
（5）在合规筑底中稳舵远航
持续完善全面风险防控体系，提升依法治企能力，加强合同全生命周期履约监管与合规审查。筑牢廉洁防线，营造风清气正营商环境，为企业持续健康发展保驾护航。
请各位股东审议后表决。
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2026年5月18日
2025年年度股东会
议案二
宁波建工股份有限公司2025年年度股东会
关于2025年度利润分配的议案
一、利润分配方案的具体内容
截至2025年12月31日，宁波建工股份有限公司（以下简称“宁波建工”或“公司”）母公司报表中期末未分配利润为247,258,069.62元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2026年3月31日，公司总股本1,524,391,877股，以此计算合计拟派发现金红利76,219,593.85元（含税），占公司2025年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 32.31%。不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司将按照现金分红总额不变的原则，相应调整每股现金分红金额。
二、是否可能触及其他风险警示情形
| 项目 | 本年度 | 上年度 | 上上年度 |
|---|---|---|---|
| 现金分红总额（元） | 76,219,593.85 | 108,679,859.00 | 108,679,859.00 |
| 回购注销总额（元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 235,931,766.61 | 308,336,981.90 | 329,393,575.63 |
| 本年度末母公司报表未分配利润（元） | 247,258,069.62 | ||
| 最近三个会计年度累计现金分红总额（元） | 293,579,311.85 | ||
| 最近三个会计年度累计回购注销总额（元） | 0.00 |
2025年年度股东会
议案二
| 注销总额（元） | |
|---|---|
| 最近三个会计年度平均净利润（元） | 291,220,774.71 |
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（元） | 293,579,311.85 |
| 最近三个会计年度累计现金分红及回购注销总额（D）是否低于5000万元 | 否 |
| 现金分红比例（%） | 100.81% |
| 现金分红比例（E）是否低于30% | 否 |
| 是否触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形 | 否 |
公司2023-2025年度累计现金分红金额为293,579,311.85元，高于最近三个会计年度年均净利润的 30%，因此公司不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2026年5月18日
2025年年度股东会
议案三
宁波建工股份有限公司2025年年度股东会关于公司2026年度银行授信及担保相关事项的议案
一、银行授信及担保情况概述
（一）银行授信及担保基本情况
根据《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及公司《对外担保管理办法》等的规范性要求，结合公司管理实际，对公司在2025年度股东会召开日至2026年度股东会召开日的银行授信及担保总额相关事项拟安排如下：
1. 银行授信额度
根据公司日常经营需要，宁波建工母公司拟安排申请银行综合授信额度不超过人民币110亿元，授信业务包括但不限于短期流动资金贷款、项目贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函等。具体授信业务品种、额度和期限，以银行最终核定为准。在授信期限内，授信额度可循环使用，可以在不同银行间进行调整。具体授权公司董事会办理。
2. 银行贷款额度
公司及子公司银行贷款余额拟不超过150亿元。具体授权公司董事会办理。
3. 公司子公司对公司担保事项
2025年年度股东会
议案三
公司子公司拟对公司提供不超过10亿元的担保，具体授权公司董事会办理。
4. 公司及子公司对子（孙）公司担保事项
（1）预计对全资及控股子公司提供担保不超过329.20亿元，其中：对资产负债率为 70%以上的子公司提供担保不超过287.40亿元，对资产负债率低于 70%的子公司提供担保不超过41.80亿元。
（2）预计对非控股公司提供担保不超过1亿元，其中：对非控股公司按持股比例提供担保不超过1亿元。
（二）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至2026年3月末担保余额（万元） | 本次预计担保总额（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一、对控股子公司 | |||||||||
| 被担保方资产负债率超过70%的控股子公司 | |||||||||
| 宁波建工及下属子公司 | 宁波建工工程集团有限公司 | 100% | 78.58% | 128,690.85 | 700,000.00 | 136.74% | 2025年度股东会召开日至2026年度股东会召开日 | 否 | 否 |
| 宁波交通工程建设集团有限公司 | 100% | 83.09% | 700,000.00 | 136.74% | 否 | 否 | |||
| 宁波市政工程建设集团股份有限公司 | 100% | 82.93% | 141,382.95 | 500,000.00 | 97.67% | 否 | 否 | ||
| 宁波建工建乐工程有限公司 | 100% | 78.83% | 140,530.92 | 450,000.00 | 87.91% | 否 | 否 | ||
| 浙江永镇工程建设有限公司 | 51% | 81.03% | 30,000.00 | 5.86% | 否 | 是 | |||
| 宁波经济技术开发区建兴物资有限公司 | 100% | 73.35% | 8,454.44 | 100,000.00 | 19.53% | 否 | 否 |
2025年年度股东会
议案三
| 宁波市明森建筑设计院有限公司 | 100% | 82.28% | 200.00 | 2,000.00 | 0.39% | 否 | 否 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 宁波建达起重设备安装有限公司 | 100% | 85.51% | 6,000.00 | 1.17% | 否 | 否 | |||
| 浙江鹿明工程建设有限公司 | 51% | 81.21% | 100,000.00 | 19.53% | 否 | 否 | |||
| 宁波高等级公路养护有限公司 | 100% | 75.26% | 1,565.84 | 10,000.00 | 1.95% | 否 | 否 | ||
| 宁波交工建筑产业发展有限公司 | 100% | 105.59% | 1,000.00 | 5,000.00 | 0.98% | 否 | 否 | ||
| 宁波交工建材有限公司 | 100% | 75.71% | 30,000.00 | 5.86% | 否 | 否 | |||
| 宁波交工道路沥青有限公司 | 100% | 78.45% | 2,000.00 | 5,000.00 | 0.98% | 否 | 否 | ||
| 宁波东兴沥青制品有限公司 | 100% | 78.43% | 16,346.06 | 40,000.00 | 7.81% | 否 | 否 | ||
| 宁波新力建材科技有限公司 | 100% | 86.56% | 29,924.23 | 40,000.00 | 7.81% | 否 | 否 | ||
| 宁波建乐装饰工程有限公司 | 100% | 80.01% | 30,000.00 | 5.86% | 否 | 否 | |||
| 宁波兴茂建设有限公司 | 100% | 95.92% | 118.00 | 10,000.00 | 1.95% | 否 | 否 | ||
| 宁波广天金恒新材料有限公司 | 100% | 75.08% | 15,000.00 | 2.93% | 否 | 否 | |||
| 宁波广天新型建材有限公司 | 100% | 84.04% | 1,384.77 | 20,000.00 | 3.91% | 否 | 否 | ||
| 浙江广天盛源实业有限公司 | 100% | 76.45% | 2,246.95 | 24,000.00 | 4.69% | 否 | 否 | ||
| 浙江广天重工设备有限公司 | 100% | 77.73% | 10,000.00 | 1.95% | 否 | 否 | |||
| 上饶宁建广天新材料有限公司 | 100% | 73.47% | 1,329.70 | 12,000.00 | 2.34% | 否 | 否 | ||
| 宁波广天百发新材料有限公司 | 80% | 83.95% | 3,000.00 | 15,000.00 | 2.93% | 否 | 否 | ||
| 宁波冶建工程技术有限公司 | 100% | 97.34% | 58.79 | 20,000.00 | 3.91% | 否 | 否 | ||
| 被担保方资产负债率未超过70%的控股子公司 | |||||||||
| 宁波建工及 | 浙江广天构件集团股份有限公司 | 81.12% | 63.38% | 26,258.00 | 231,000.00 | 45.13% | 2025年度股东会召开日 | 否 | 否 |
| 宁波冶金勘察设计研究股份有限公司 | 86% | 59.92% | 648.43 | 30,000.00 | 5.86% | 否 | 否 |
2025年年度股东会
议案三
| 下属子公司 | 宁波普利凯建筑科技有限公司 | 51% | 69.30% | 20,718.94 | 58,000.00 | 11.33% | 至2026年度股东会召开日 | 否 | 否 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 宁波建工钢构有限公司 | 100% | 57.40% | 4,498.00 | 8,000.00 | 1.56% | 否 | 否 | ||
| 赣州甬建工程管理有限公司 | 100% | 62.06% | 50,000.00 | 9.77% | 否 | 否 | |||
| 宁波南湾交投交通发展有限公司 | 70% | 61.07% | 6,669.39 | 20,000.00 | 3.91% | 否 | 否 | ||
| 宁波犁新商贸有限公司 | 100% | 39.81% | 10,000.00 | 1.95% | 否 | 否 | |||
| 上饶广天建筑构件有限公司 | 80% | 42.36% | 1,100.00 | 11,000.00 | 2.15% | 否 | 否 | ||
| 二、对合营、联营企业 | |||||||||
| 被担保方资产负债率超过70% | |||||||||
| 宁波建工及下属子公司 | 宁波甬科交通工业有限公司 | 49% | 77.72% | 6,097.00 | 10,000.00 | 1.95% | 2025年度股东会召开日至2026年度股东会召开日 | 否 | 否 |
| 被担保方资产负债率未超过70%：无 |
在上述对控股子公司授权总担保金额329.2亿元范围内，资产负债率 70% 以上的并表子公司担保额度可调剂给其他资产负债率 70% 以上的并表子公司使用；资产负债率 70% 以下的并表子公司担保额度可调剂给其他资产负债率 70% 以下的并表子公司使用；如在批准期间由于生产经营需要发生新设立或新收购子公司的，在总担保额度内调剂额度比例并在年度内循环使用，具体授权董事长或其授权的代理人办理并签署有关合同及文件。若发生超过预计总额度的担保，则按相关规范性文件和《公司章程》的要求，另行提交公司董事会和股东会审议。
19
2025年年度股东会
议案三
一、被担保人基本情况
（一）基本情况
| 被担保人类型 | 被担保人名称 | 被担保人类型及上市公司持股情况 | 主要股东及持股比例 | 统一社会信用代码 | 主要财务指标（万元） | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2025年1-12月（经审计） | |||||||||
| 资产总额 | 负债总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | |||||
| 法人 | 宁波建工工程集团有限公司 | 全资子公司 | 公司持股100% | 91330200340554704D | 1,219,226.20 | 958,018.97 | 261,207.23 | 956,867.31 | 6,503.48 |
| 法人 | 宁波交通工程建设集团有限公司 | 全资子公司 | 公司持股100% | 91330200254076590F | 1,075,375.28 | 893,532.16 | 181,843.13 | 559,135.13 | 18,092.19 |
| 法人 | 宁波市政工程建设集团股份有限公司 | 控股子公司 | 公司持股95%，公司全资子公司宁波建工投资有限公司持股5% | 9133020014408002XL | 965,918.88 | 801,072.56 | 164,846.32 | 717,223.10 | 8,043.37 |
| 法人 | 宁波建工建乐工程有限公司 | 全资子公司 | 公司持股100% | 913302051445477776 | 521,562.66 | 411,123.70 | 110,438.95 | 335,141.35 | 6,906.93 |
2025年年度股东会
议案三
| 法人 | 浙江广天构件集团股份有限公司 | 控股子公司 | 公司持股 81.12% | 913302007562552814 | 163,068.97 | 103,347.60 | 59,721.37 | 93,256.60 | 4,547.96 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法人 | 宁波冶金勘察设计研究股份有限公司 | 控股子公司 | 公司持股 85% | 913302004700855045 | 50,574.52 | 30,303.23 | 20,271.30 | 35,886.67 | 1,020.58 |
| 法人 | 浙江永镇工程建设有限公司 | 控股子公司 | 公司持股 51% | 91330211MADCMXP433 | 15,295.90 | 12,393.79 | 2,902.11 | 30,817.83 | 343.31 |
| 法人 | 宁波普利凯建筑科技有限公司 | 控股子公司 | 公司全资子公司宁波建工工程集团有限公司持股 51% | 91330226084795874A | 50,789.72 | 35,197.69 | 15,592.03 | 24,695.09 | 1.85 |
| 法人 | 宁波建工钢构有限公司 | 全资子公司 | 公司全资子公司宁波建工工程集团有限公司持股 100% | 91330212570508252F | 33,039.85 | 18,964.90 | 14,074.95 | 18,778.42 | 7.55 |
| 法人 | 宁波经济技术开发区建兴物资有限公司 | 全资子公司 | 公司全资子公司宁波建工工程集团有限公司持股 100% | 913302061441078191 | 25,539.32 | 18,734.25 | 6,805.07 | 51,573.69 | 110.82 |
| 法人 | 宁波市明森建筑设计院有限公司 | 全资子公司 | 公司全资子公司宁波建工工程集团有限公司持股 100% | 913302031440989915 | 3,139.09 | 2,582.84 | 556.25 | 2,524.59 | -14.55 |
| 法人 | 宁波建达起重设备安装有限公司 | 全资子公司 | 公司全资子公司宁波建工工程集团有限公司持股 100% | 91330204793044563L | 8,265.06 | 7,067.58 | 1,197.48 | 1,893.99 | 6.35 |
21
2025年年度股东会
议案三
| 法人 | 浙江鹿明工程建设有限公司 | 控股子公司 | 公司全资子公司宁波建工工程有限公司持股51% | 91330300MACGGXM78Y | 10,667.15 | 8,663.18 | 2,003.96 | 19,537.14 | 143.46 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法人 | 赣州甬建工程管理有限公司 | 全资子公司 | 公司全资子公司宁波建工工程有限公司持股100% | 91360700MABUCU0R2H | 79,726.62 | 49,479.95 | 30,246.68 | 6,277.45 | 2,646.68 |
| 法人 | 宁波高等级公路养护有限公司 | 全资子公司 | 公司全资子公司宁波交通工程建设集团有限公司持股100% | 91330200713373149U | 33,710.65 | 25,370.82 | 8,339.83 | 43,371.78 | 1,348.99 |
| 法人 | 宁波交工建筑产业发展有限公司 | 全资子公司 | 公司全资子公司宁波交通工程建设集团有限公司持股100% | 91330206677681450K | 2,268.03 | 2,394.79 | -126.76 | 1,146.03 | 176.21 |
| 法人 | 宁波交工建材有限公司 | 全资子公司 | 公司全资子公司宁波交通工程建设集团有限公司持股100% | 91330206MA2J4P3H6D | 57,044.26 | 43,185.46 | 13,858.80 | 4,562.93 | 2,734.21 |
| 法人 | 宁波交工道路沥青有限公司 | 全资子公司 | 公司全资子公司宁波交通工程建设集团有限公司持股100% | 91330212764511548L | 16,227.47 | 12,729.94 | 3,497.53 | 14,288.88 | 461.91 |
| 法人 | 宁波南湾交投交通发展有限公司 | 控股子公司 | 公司全资子公司宁波交通工程建设集团有限公司持股70% | 91330226MA2GU4CB6W | 26,404.67 | 16,125.71 | 10,278.96 | 8,789.82 | 386.61 |
| 法人 | 宁波东兴沥青制品有限公司 | 全资子公司 | 公司控股子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司持股100% | 91330212610276338L | 29,132.82 | 22,848.73 | 6,284.09 | 14,383.55 | 232.49 |
22
2025年年度股东会
议案三
| 法人 | 宁波新力建材科技有限公司 | 全资子公司 | 公司控股子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司持股100% | 91330212610273292W | 41,230.18 | 35,688.22 | 5,541.95 | 16,466.90 | 212.61 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法人 | 宁波犁新商贸有限公司 | 全资子公司 | 公司控股子公司宁波市政工程建设集团股份有限公司持股100% | 91330205MABU13MX8Y | 2,210.04 | 879.72 | 1,330.32 | 19,544.94 | 16.52 |
| 法人 | 宁波建乐装饰工程有限公司 | 全资子公司 | 公司全资子公司宁波建工建乐工程有限公司持股100% | 91330212MA2J3XX8X8 | 3,303.36 | 2,643.09 | 660.27 | 10,304.30 | 65.20 |
| 法人 | 宁波兴茂建设有限公司 | 全资子公司 | 公司全资子公司宁波建工建乐工程有限公司持股100% | 91330281MA2AH5KJ94 | 14,460.91 | 13,870.96 | 589.95 | 13,227.59 | 129.16 |
| 法人 | 宁波广天金恒新材料有限公司 | 控股子公司 | 公司控股子公司浙江广天构件集团股份有限公司持股100% | 91330283MADNTLPL8U | 8,357.94 | 6,274.98 | 2,082.96 | 5,469.63 | -294.43 |
| 法人 | 宁波广天新型建材有限公司 | 控股子公司 | 公司控股子公司浙江广天构件集团股份有限公司持股100% | 91330212796009560M | 20,957.40 | 17,613.30 | 3,344.10 | 10,733.36 | 759.19 |
| 法人 | 浙江广天盛源实业有限公司 | 控股子公司 | 公司控股子公司浙江广天构件集团股份有限公司持股100% | 91330281MA283DDE70 | 26,340.81 | 20,137.57 | 6,203.24 | 15,731.51 | 734.87 |
| 法人 | 上饶广天建筑构件有限公司 | 控股子公司 | 公司控股子公司浙江广天构件集 | 91361100746056027Q | 10,484.53 | 4,441.23 | 6,043.30 | 4,344.28 | 160.14 |
23
2025年年度股东会
议案三
| 团股份有限公司持股80% | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法人 | 浙江广天重工设备有限公司 | 控股子公司 | 公司控股子公司浙江广天构件集团股份有限公司持股90%，公司全资子公司宁波建工投资有限公司持股10% | 91330225665580943G | 12,150.69 | 9,444.35 | 2,706.35 | 5,482.16 | 100.82 |
| 法人 | 上饶宁建广天新材料有限公司 | 控股子公司 | 公司控股子公司浙江广天构件集团股份有限公司持股100% | 91361100MACMNF0PXX | 9,228.01 | 6,780.24 | 2,447.77 | 6,327.58 | 54.51 |
| 法人 | 宁波广天百发新材料有限公司 | 控股子公司 | 公司控股子公司浙江广天构件集团股份有限公司持股80% | 91330212MACYJD8K39 | 14,182.40 | 11,905.49 | 2,276.91 | 9,862.78 | 122.99 |
| 法人 | 宁波冶建工程技术有限公司 | 控股子公司 | 公司控股子公司宁波冶金勘察设计研究股份有限公司持股100% | 91330212MA2KN3WJ10 | 14,620.99 | 14,231.39 | 389.59 | 16,167.15 | 83.03 |
| 法人 | 宁波甬科交通工业有限公司 | 参股公司 | 公司公司全资子公司宁波交通工程建设集团有限公司持股49% | 913302003105236913 | 67,651.52 | 52,577.81 | 15,073.71 | 22,097.91 | 396.04 |
24
2025年年度股东会
议案三
二、担保协议的主要内容
上述担保额度为公司预计的总担保金额，公司将根据实际经营情况和金融机构要求在该担保额度范围内办理担保事宜，有关担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
三、担保的必要性和合理性
本次担保事项预计是为了满足公司下属子公司在未来日常生产经营需要，除宁波甬科交通工业有限公司为公司下属参股子公司外，其余被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，经营状况稳定，资信状况良好，公司对其偿付能力有充分了解，违约风险和财务风险处于可控范围内。公司为宁波甬科交通工业有限公司提供的担保属于该公司全体股东按持股比例份额内的共同担保。
上述担保事项不会对公司日常生产经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
四、董事会及审计委员会意见
公司董事会审计委员会审议了公司2026年度银行授信及担保相关事项的议案。审计委员会认为：公司对担保数额的预计符合公司的经营实际，同意将公司2026年银行授信及担保情况的预计事项提交公司董事会审议。公司董事会于2026年4月17日召开第七届董事会第二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2026年度银行授信及担保相关事项的议案》。
2025年年度股东会
议案三
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2026年3月31日，公司提供的实际担保余额为1,094,129.10万元，占2025年12月31日公司经审计净资产的 213.74%。其中：公司对上市主体外的担保余额为549,905.85万元，全部为对控股股东向公司提供担保的反担保，占2025年12月31日公司经审计净资产的 107.42%；公司及子公司对子公司提供担保余额为544,223.25万元，占2025年12月31日公司经审计净资产的 106.31%，上述担保无逾期情况。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2026年5月18日
2025年年度股东会
议案四
宁波建工股份有限公司2025年年度股东会关于公司2025年度日常关联交易情况及2026年度日常关联交易预计的议案
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本次日常关联交易事项经第七届董事会第二次会议审议通过，现提交公司股东会审议，关联股东应在股东会上对相关议案回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
经统计，公司2025年与公司间接控股股东宁波通商控股集团有限公司（简称“通商集团”）、直接控股股东宁波交通投资集团有限公司（简称“宁波交投”）发生的日常关联交易累计为339,076,343.80元，占公司年度营业收入总额的 1.58%，占公司期末总资产的 1.06%，少于经公司2024年年度股东大会审议通过的关联交易预计数。因为公司主营业务为建筑施工，单个项目金额较大且业务承接具有不确定性，相关交易发生与前次预计存在差异。作为宁波本地均有较大影响力的企业，公司与宁波交投及通商集团常年保持日常经营交易，相关交易定价遵循市场化原则，交易价格公允合理。
通商集团、宁波交投及其关联方2025年1月至12月与公司的日常经营交易情况如下：
单位：元
2025年年度股东会
议案四
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 上年预计金额 | 本年实际发生额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 接受劳务 | 宁波通商控股集团有限公司 | 宁波交通投资集团有限公司及下属子公司 | 工程分包、招标代理、实验费等 | 50,000,000.00 | 5,510,255.06 | 根据实际需求，采购减少 |
| 宁波市政公用投资有限公司 | 建筑垃圾管理、渣土处置、泥浆处置 | 400,000,000.00 | 63,051,126.72 | 根据实际需求，采购减少 | ||
| 宁波城建投资集团有限公司及下属子公司 | 工程分包 | 20,000,000.00 | 7,833,501.37 | |||
| 宁波通商控股集团有限公司下属其他子公司 | 工程分包、监控服务 | 5,000,000.00 | 2,213,309.84 | |||
| 小计 | / | 475,000,000.00 | 78,608,192.99 | |||
| 提供劳务 | 宁波通商控股集团有限公司 | 宁波交通投资集团有限公司及下属子公司 | 工程建设、勘察、设计服务 | 20,000,000.00 | 3,275,518.92 | |
| 宁波通商控股集团有限公司下属其他子公司 | 工程建设、勘察、设计服务 | 20,000,000.00 | 10,579,287.02 | |||
| 小计 | / | 40,000,000.00 | 13,854,805.94 | |||
| 购买原材料、采购商品 | 宁波通商控股集团有限公司 | 宁波交通投资集团有限公司及下属子公司 | 购买原材料(砂石、钢筋等) | 600,000,000.00 | 65,995,288.29 | 根据实际需求，采购减少 |
| 宁波通商控股集团有限公司下属其他子公司 | 购买商品、原材料(砂石、钢筋)等 | 400,000,000.00 | 129,704,235.99 | 根据实际需求，采购减少 | ||
| 小计 | / | 1,000,000,000.00 | 195,699,524.28 | |||
| 出售商品 | 宁波通商控股集团有限公司 | 宁波交通投资集团有限公司及下属子公司 | 销售管片、商混、沥青等 | 30,000,000.00 | 15,222,622.70 | 根据实际需求，销售商品减少 |
| 宁波通商控股集团有限公司下属其他子公司 | 销售管片、商混、沥青等 | 100,000,000.00 | 9,466,971.44 | 根据实际需求，销售商品减少 | ||
| 小计 | / | 130,000,000.00 | 24,689,594.14 | |||
| 房屋承租 | 宁波交通投资集团有限公司 | 房屋承租 | 60,000,000.00 | 26,123,716.22 | 根据实际需求，承租减少 | |
| 宁波通商控股集团有限公司 | 房屋承租 | 5,000,000.00 | 100,510.23 | |||
| 小计 | / | 65,000,000.00 | 26,224,226.45 |
28
2025年年度股东会
议案四
| 房屋出租 | 宁波通商控股集团有限公司 | 房屋出租 | 2,000,000.00 | 0.00 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 小计 | / | 2,000,000.00 | 0.00 | |||
| 动产出租 | 宁波通商控股集团有限公司 | 宁波交通投资集团有限公司及下属子公司 | 动产出租（车辆、设备等） | 3,000,000.00 | 0.00 | |
| 宁波通商控股集团有限公司下属其他子公司 | 动产出租（车辆、设备等） | 2,000,000.00 | 0.00 | |||
| 小计 | 5,000,000.00 | 0.00 | ||||
| 合计 | 合计 | / | 1,717,000,000.00 | 339,076,343.80 |
（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别
2026年公司与关联企业可能发生的日常关联交易预计如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 关联方名称 | 关联交易内容 | 本次预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年初至披露日与关联人累计发生的交易金额 | 上年实际发生额 | 占同类交易金额的比例(%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 接受劳务 | 宁波通商控股集团有限公司 | 宁波交通投资集团有限公司及下属子公司 | 工程分包、招标代理、实验费等 | 50,000,000.00 | 0.26% | 2,008,849.40 | 5,510,255.06 | 0.03% |
| 宁波市政公用投资有限公司 | 建筑垃圾管理、渣土处置、泥浆处置 | 400,000,000.00 | 2.05% | 4,439,884.14 | 63,051,126.72 | 0.32% | ||
| 宁波城建投资集团有限公司及下属子公司 | 工程分包 | 20,000,000.00 | 0.10% | 2,096,809.17 | 7,833,501.37 | 0.04% | ||
| 宁波通商控股集团有限公司下属其他子公司 | 工程分包、监控服务 | 5,000,000.00 | 0.03% | 21,259.63 | 2,213,309.84 | 0.01% | ||
| 小计 | 475,000,000.00 | 2.44% | 8,566,802.34 | 78,608,192.99 | 0.40% | |||
| 提供劳务 | 宁波通商 | 宁波交通投资集团有限 | 工程建设、勘 | 20,000,000.00 | 0.09% | 3,983,907.58 | 3,275,518.92 | 0.02% |
29
2025年年度股东会
汉案四
| 控股集团有限公司 | 公司及下属子公司 | 察、设计服务 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 宁波通商控股集团有限公司下属其他子公司 | 工程建设、勘察、设计服务 | 20,000,000.00 | 0.09% | 3,030,805.08 | 10,579,287.02 | 0.05% | ||
| 小计 | 40,000,000.00 | 0.18% | 7,014,712.66 | 13,854,805.94 | 0.07% | |||
| 购买原材料、采购商品 | 宁波通商控股集团有限公司 | 宁波交通投资集团有限公司及下属子公司 | 购买原材料（砂石、钢筋等） | 600,000,000.00 | 3.08% | 12,026,802.57 | 65,995,288.29 | 0.34% |
| 宁波通商控股集团有限公司下属其他子公司 | 采购商品、购买原材料（砂石、水泥、钢筋等） | 400,000,000.00 | 2.05% | 8,621,445.29 | 129,704,235.99 | 0.67% | ||
| 小计 | 1,000,000,000.00 | 5.13% | 20,648,247.86 | 195,699,524.28 | 1.01% | |||
| 出售商品 | 宁波通商控股集团有限公司 | 宁波交通投资集团有限公司及下属子公司 | 销售管片、商混、沥青等 | 30,000,000.00 | 0.14% | 0.00 | 15,222,622.70 | 0.07% |
| 宁波通商控股集团有限公司下属其他子公司 | 销售管片、商混、沥青等 | 100,000,000.00 | 0.47% | 2,380,023.61 | 9,466,971.44 | 0.04% | ||
| 小计 | 130,000,000.00 | 0.61% | 2,380,023.61 | 24,689,594.14 | 0.11% | |||
| 房屋承租 | 宁波通商控股集团有限公司 | 宁波交通投资集团有限公司及下属子公司 | 房屋承租 | 60,000,000.00 | 0.31% | 2,032,698.16 | 26,123,716.22 | 0.13% |
| 宁波通商控股集团有限公司下属其他子公司 | 房屋承租 | 5,000,000.00 | 0.03% | 0.00 | 100,510.23 | 0.00% | ||
| 小计 | 65,000,000.00 | 0.34% | 2,032,698.16 | 26,224,226.45 | 0.13% | |||
| 房屋出租 | 宁波通商控股集团有限公司 | 房屋出租 | 2,000,000.00 | 0.01% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | |
| 小计 | 2,000,000.00 | 0.01% | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
30
2025年年度股东会
汉案四
| 动产出租 | 宁波通商控股集团有限公司 | 宁波交通投资集团有限公司及下属子公司 | 动产出租（车辆、设备等） | 3,000,000.00 | 0.01% | 0.00 | 0.00 | 0.00% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 宁波通商控股集团有限公司下属其他子公司 | 动产出租（车辆、设备等） | 2,000,000.00 | 0.01% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | ||
| 小计 | 5,000,000.00 | 0.02% | 0.00 | 0.00 | 0.00% | |||
| 合计 | 合计 | 1,717,000,000.00 | 40,642,484.63 | 339,076,343.80 |
因本公司属于地方国资控股平台下属公司，通商集团及其下属子公司与公司及下属子公司构成关联关系。公司关联方数量众多，为提升管控绩效，公司按照关联交易相关法规对部分同一控制下的交易进行了合并列示。上述日常关联交易预计不包括以公开招标方式进行或政府定价的相关交易。鉴于公司主业为建筑施工业务，单个项目往往涉及金额较大，公司关联方中不少公司相关业务在本地市场占有率较高，考虑到公司及关联方业务拓展，相关交易预计额相对较高。
31
2025年年度股东会
议案四
二、关联方介绍和关联关系
单位：万元
| 序号 | 关联方名称 | 与本公司关系 | 注册资本 | 法定代表人 | 住所 | 主营业务 | 2025年9月末资产总额 | 2025年9月末负债总额 | 2025年9月末净资产 | 2025年1-9月营业收入 | 2025年1-9月净利润 | 2025年9月末资产负债率 | 2024年末资产总额 | 2024年末负债总额 | 2024年末净资产 | 2024年营业收入 | 2024年净利润 | 2024年末资产负债率 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 宁波通商控股集团有限公司 | 间接控股股东 | 2,000,000 | 高岷 | 浙江省宁波市海曙区国医街12号9楼 | 根据授权，负责国有资本投资、运营及相关业务 | 35,433,468 | 21,022,030 | 14,411,438 | 6,455,056 | 276,602 | 59.33% | 33,650,810 | 20,375,284 | 13,275,526 | 8,494,426 | 195,160 | 60.55% |
| 2 | 宁波交通投资集团有限公司 | 控股股东 | 317,694.17 | 周杰 | 浙江省宁波市鄞州区朝晖路416弄262号 | 从事交通基础设施及其他交通项目的投资、建设、经营和管理 | 14,506,042 | 8,758,274 | 5,747,768 | 2,079,629 | 75,218 | 60.38% | 14,029,291 | 8,903,138 | 5,126,153 | 3,233,224 | 89,142 | 63.46% |
| 3 | 宁波城建投资集团有限公司 | 间接控股股东子公司 | 480,225.8446 | 郑铭钧 | 宁波市海曙解放南路208号 | 国有资产经营、管理：房地产开发、经营、租赁 | 11,824,961 | 6,883,072 | 4,941,889 | 1,744,132 | 112,638 | 58.21% | 11,152,595 | 6,520,727 | 4,631,868 | 2,014,098 | 128,171 | 58.47% |
| 4 | 宁波市政公用投资有限公司 | 间接控股股东子公司 | 20,000 | 柳孝波 | 浙江省宁波市海曙区解放南路208号14楼 | 以自有资金从事投资活动 | 70,212 | 31,174 | 39,038 | 70,938 | 1,281 | 44.40% | 82,736 | 45,073 | 37,663 | 157,273 | 2,866 | 54.48% |
2025年年度股东会
议案四
| 5 | 宁波农商发展集团有限公司 | 间接控股股东子公司 | 124,850.18 | 张行波 | 浙江省宁波高新区江南路666号1-4 | 食品经营：房地产开发经营 | 1,669,143 | 1,179,312 | 489,831 | 626,128 | 7,259 | 70.65% | 1,541,392 | 1,057,160 | 484,232 | 712,169 | 13,573 | 68.58% |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 6 | 宁波市水务环境集团股份有限公司 | 间接控股股东子公司 | 227,272.73 | 谭国洪 | 宁波市鄞州区新河路348号 | 工程管理服务：污水处理及其再生利用：固体废物治理 | 1,471,238 | 920,585 | 550,653 | 287,273 | 32,603 | 62.57% | 1,314,352 | 785,983 | 528,369 | 382,926 | 33,338 | 59.80% |
注：上述关联方2025年9月财务数据未经审计。
上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，公司的独立经营不会受到不利影响。
33
2025年年度股东会
议案四
三、关联交易定价政策
公司关联交易的定价基本原则为：（1）有政府规定价格的，依据该价格确定；（2）无政府定价的，按照当时、当地的市场价格标准确定；（3）若无适用的市场价格标准，则通过成本加税费的核算基础上由交易双方协商一致确定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则进行，有利于资源的优化配置及生产效率的提高。相关交易不会损害中小股东的利益，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不会对关联方形成依赖，也不会影响上市公司的独立性。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2026年5月18日
2025年年度股东会
议案五
宁波建工股份有限公司2025年年度股东会关于公司聘请2026年度审计机构的议案
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1. 基本信息
浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“浙江科信”）前身为成立于1999年的宁波科信会计师事务所有限公司，2022年7月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于浙江宁波，注册地址为浙江省宁波市海曙区气象路827号0649幢201-220室。
2. 人员信息
首席合伙人为罗国芳先生。截至2025年12月31日，浙江科信共有合伙人23人，共有注册会计师80人，其中26人签署过证券服务业务审计报告。
3. 业务规模
浙江科信经审计的2025年度收入总额为7,236.5万元，其中审计业务收入4,480.63万元，证券业务收入1,150万元。
浙江科信共承担了4家上市公司2025年年报审计业务，主要行业有：土木工程建筑业、通用设备制造业、橡胶和塑料制品业和有色金属冶炼和压延加工业，审计收费总额462万元，本公司同行业上市公司审计客户家数为0家。
4. 投资者保护能力
截至2025年12月31日，浙江科信计提的职业风险基金为669.31万元，已购买的职业保险累计赔偿限额为8,000万元，职业风险基金计
35
2025年年度股东会
汉案五
提和职业保险购买符合相关规定。
近三年不存在因执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
5. 独立性和诚信记录
浙江科信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施1次和纪律处分0次。
2名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚1次、自律监管措施1次。
（二）项目信息
1. 基本信息
质量控制复核人：励孝红，现任浙江科信合伙人，2008年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计业务，2012年开始在浙江科信执业，2024年开始为本公司提供审计服务。近三年复核过宁波建工（601789）审计报告。
项目合伙人：潘舜乔，2003年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2023年开始在浙江科信执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过宁波建工（601789）、宁波精达（603088）审计报告。
签字注册会计师：尤晨帆，2019年成为注册会计师，2019年开始从事上市公司审计，2023年开始在浙江科信执业，2023年开始为本公司提供审计服务。近三年签署过宁波建工（601789）、宁波富邦（600768）审计报告。
2. 诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行
2025年年度股东会
汉案五
政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3. 独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量控制复核人员未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4. 审计收费
浙江科信为公司提供的2026年度财务审计服务报酬暂定为人民币190万元，2026年度内部控制审计服务报酬为人民币50万元，合计暂定人民币240万元。2026年度财务审计服务收费较上年度增长 20%以上，主要因公司业务规模扩大、审计工作量增加。
如审计内容变更导致审计费用发生变化，提请公司股东会授权经营层依据市场原则及具体工作量在合理水平内调整审计费用及签署相关合同。
二、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对浙江科信在专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等方面进行了审查，认为浙江科信具有从事证券相关业务的资格，配备的人员具备相应的执业证书，认为该事务所能坚持客观、公正、独立的审计准则，符合公司对审计机构的要求，同意向董事会提议聘任浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构。
2025年年度股东会
议案五
（二）董事会审议及表决情况
公司董事会于2026年4月17日召开第七届董事会第二次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司聘请2026年度审计机构的议案》。公司董事会拟续聘浙江科信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度的财务和内部控制审计机构。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2026年5月18日
2025年年度股东会
议案六
宁波建工股份有限公司2025年年度股东会
关于公司董事、高级管理人员2025年度薪酬的议案
根据薪酬与考核相关制度，公司董事、高级管理人员2025年度薪酬拟发放如下：
(1) 独立董事薪酬
公司独立董事实行固定津贴制，2025年度执行的津贴标准为10万元（税前）/年。独立董事履行职责所产生的合理费用由公司承担。
(2) 非独立董事薪酬
同时担任公司高级管理人员的非独立董事，其2025年度薪酬按照公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》规定的高级管理人员薪酬标准执行；担任公司（含下属各级子公司）其他管理职务但非高级管理人员的非独立董事，其薪酬根据所在岗位的职责要求及薪酬体系确定；未在公司担任其他职务的非独立董事，不发放津贴。
(3) 高级管理人员薪酬
公司2025年度总经理年薪（税前）为不超过126.51万元。公司2025年度副总经理、财务总监、董事会秘书等其他高级管理人员年薪不超过总经理年薪的0.8倍。
上述人员个人所得税自理。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2026年5月18日
2025年年度股东会
议案七
宁波建工股份有限公司2025年年度股东会
关于修订《宁波建工股份有限公司章程》的议案
根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订。
具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后（修订内容为加粗部分） |
|---|---|
| 第一章 总则 | |
| 第六条 公司注册资本为人民币108,679.859万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币152,439.1877万元。 |
| 第八条 公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任，公司董事长执行公司事务，为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 | |
| 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | 第八条 公司的法定代表人由总经理担任。总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 | |
| 第三章 股份 | |
| 第一节 股份发行 | |
| 第二十条 公司股份总数为108,679.859万股，公司的股本结构为：普通股108,679.859万股，无其他类别股。 | 第二十条 公司股份总数为152,439.1877万股，公司的股本结构为：普通股152,439.1877万股，无其他类别股。 |
本次修订《公司章程》事项经公司股东会审议批准后，需股东会授权
40
2025年年度股东会
议案七
董事会或董事会授权人士全权办理市场监督管理部门登记变更、章程备案等相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2026年5月18日
2025年年度股东会
议案八
宁波建工股份有限公司2025年年度股东会关于修订《宁波建工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
根据《上市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，同时结合宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，公司对《宁波建工股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
宁波建工股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为提升宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”）综合竞争实力，进一步完善董事、高级管理人员薪酬的管理，更好的调动公司高级管理人员的积极性和创造性，建立有效的激励和约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。
第二条 本制度适用于董事、高级管理人员。高级管理人员指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司根据本制度认定的其他人员。
第三条 薪酬管理应当遵循以下原则：
（一）坚持激励与约束相统一，收入与贡献、风险、责任相一致的原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩；
（二）坚持效益与效率优先的原则，绩效薪酬要充分考虑企业的效益
2025年年度股东会
议案八
与效率，薪酬水平要与经营业绩、企业盈利能力和行业排序水平相挂钩，实现与企业经营成果共享、风险共担，确保公司长期稳定发展；
（三）坚持企业价值最大化和股东利益至上的原则，逐步完善董事、高级管理人员薪酬止付追索、递延支付等机制，促进企业的科学发展与可持续发展。
第二章 薪酬标准及考核
第四条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事：1、外部投资人股东委派的兼职董事，不在公司领取薪酬；2、公司同时兼任高级管理人员的非独立董事，按高级管理人员薪酬标准执行；3、公司同时兼任非高级管理人员职务的非独立董事及其他非独立董事，其薪酬根据其在公司的具体任职岗位领取薪酬。
（二）独立董事：独立董事享有履行职务的津贴制，由公司股东会审议决定，公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定高级管理人员的薪酬标准与方案，对执行情况进行监督。
第六条 公司高级管理人员的薪酬为年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
第七条 基本薪酬是指高级管理人员的年度基本收入，由董事会薪酬与考核委员会根据公司的规模、行业水平、岗位职责、所承担的责任及风险、自身的市场价值及管理能力确定。
2025年年度股东会
议案八
第八条 绩效薪酬是指与高级管理人员绩效考核结果相关的收入，根据年度经营业绩、管理绩效考核及结合相关的调节系数等确定。
第九条 董事会薪酬与考核委员会根据本制度及相关规定，依据公司年度生产经营综合计划和工作会议明确的基本任务制定高级管理人员的年度绩效薪酬考核指标，并组织实施对高级管理人员的年度绩效考核。
第十条 在年度经营过程中，如经营环境等外部条件发生重大变化，董事会薪酬与考核委员会可以对高级管理人员的年度绩效薪酬考核指标作相应调整。
第十一条 若高级管理人员在生产经营、项目建设、技术与管理创新、融资等方面对公司做出突出贡献或取得重大成果的，董事会薪酬与考核委员会可以提出给予一定的奖励。
第三章 薪酬支付及管理
第十二条 在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬发放相关规定执行。
第十三条 在考核年度内，董事、高级管理人员任职不满一年的，按实际任职期限核发年薪；岗位发生变动的，从变动次月起执行新岗位薪酬标准；新聘任的人员自到任次月起按本办法执行。
第十四条 董事、高级管理人员按照国家及相关机构规定享受福利，包括法定福利和补充福利，并按照国家有关规定依法缴纳个人所得税，并由个人承担。法定福利是指国家法律规定的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公积金等；补充福利是指由公司提供的除法定福利之外的福利。
2025年年度股东会
议案八
董事、高级管理人员的法定福利按国家有关规定办理，补充福利按公司的相关制度执行。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司应当根据情节轻重减少、停止发放或者全额或部分追回已发放的绩效薪酬和任期激励收入：
（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重大决策失误、重大安全与责任事故、重大财务舞弊、重大风险事件等，给公司造成严重影响或者造成公司资产流失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
发生前款规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪酬发起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例。
第四章 附则
第十七条 本制度由公司董事会薪酬与考核委员会负责解释。
第十八条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规、规范性文件和《公司章程》不一致的，按照有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关
2025年年度股东会
议案八
规定执行。
第十九条 本制度由董事会制定报股东会批准后生效，修改时亦同。
请各位股东审议后表决。
宁波建工股份有限公司
2026年5月18日
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